露笑科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002617 证券简称：露笑科技 公告编号：2019-075

露笑科技股份有限公司关于控股股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）控股股东露笑集团于 2019年5月7日与宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波合勋”）签署了《关于露笑科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议1》”），露笑集团拟将其所持有的公司67,540,000股无限售流通股（合计占公司总股本的6.128%）协议转让给宁波合勋。露笑集团及其一致行动人李伯英于 2019年5月7日与诸暨市亿锦农业科技有限公司（以下简称“亿锦农业”）签署了《关于露笑科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议2》”），露笑集团拟将其所持有的公司32,000,000股无限售流通股（合计占公司总股本的2.90%）协议转让给亿锦农业，李伯英拟将其所持有的公司41,000,000股无限售流通股（合计占公司总股本的3.72%）协议转让给亿锦农业。

2、本次权益变动前，露笑集团持有公司股份361,211,210股，占公司总股本的32.77%，为公司控股股东，李伯英持有公司股份53,550,000股，占公司总股本的4.86%，鲁小均、李伯英、鲁永为公司实际控制人；本次权益变动后，露笑集团持有公司股份261,671,210股，占公司总股本的23.74%，李伯英持有公司股份12,550,000股，占公司总股本的1.14%，露笑集团及其一致行动人合计持有公司股份数为381,184,632股，占公司总股本34.58%，仍为公司控股股东，鲁小均、李伯英、鲁永仍为公司实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动前，宁波合勋、亿锦农业未持有公司股份；本次权益变动后，宁波合勋持有公司股份67,540,000股，占公司总股本的6.128%，为公司持股 5%以上股东，亿锦农业持有公司股份73,000,000股，占公司总股本的6.62%，为公司持股 5%以上股东。

4、本次股份转让尚需向深圳证券交易所申请合规性确认、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务及深圳证券交易所合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、股份协议转让概述

公司于 2019 年5月7日接到控股股东露笑集团、李伯英通知，露笑集团与宁波合勋签署了《股份转让协议1》，露笑集团拟将其所持有的公司67,540,000股无限售流通股（合计占公司总股本的6.128%）协议转让给宁波合勋。露笑集团、李伯英与亿锦农业签署了《股份转让协议2》，露笑集团拟将其所持有的公司32,000,000股无限售流通股（合计占公司总股本的2.90%）协议转让给亿锦农业，李伯英拟将其所持有的公司41,000,000股无限售流通股（合计占公司总股本的3.72%）协议转让给亿锦农业。露笑集团、李伯英合计转让73,000,000股给亿锦农业，占公司总股本的6.62%。

本次股份转让完成后，露笑集团持有公司股份261,671,210股，占公司总股本的23.74%，李伯英持有公司股份12,550,000股，占公司总股本的1.14%，露笑集团及其一致行动人合计持有公司股份数为381,184,632股，占公司总股本34.58%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为鲁小均先生、李伯英女士、鲁永先生；亿锦农业持有公司股份73,000,000股，占公司总股本的6.62%，宁波合勋持有公司股份67,540,000股，占公司总股本的6.128%。本次权益变动不涉及公司控制权变更。

二、转让双方基本情况

1、转让方基本情况

（1）露笑集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：诸暨市店口镇湄池露笑路

法定代表人：鲁小均

注册资本：伍仟万元整

统一社会信用代码：91330681254759500D

经营范围：批发零售：钢材、铜材、铝材及其他金属材料，有色金属及其压延产品；制造销售：通用、专用设备及零部件，金属工具及手工具，其他日用金属制品，机械配件；通用及专用设备的研究、设计、开发及技术转让；机械设备租赁；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。

股东：鲁小均持股60%，李伯英持股40%。

关联关系：露笑集团为公司控股股东。

（2）李伯英

身份证号：33901119590105****

住所：浙江省诸暨市店口镇黄家埠村81号

关联关系：李伯英为公司实际控制人。

2、受让方基本情况

（1）宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼282室

执行事务合伙人：宁波鼎一资产管理有限公司（委派代表：王林豫）

统一社会信用代码：91330206MA29090N1N

经营范围：实业投资、资产管理、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：宁波鼎一资产管理有限公司持股0.2%，王一乔持股99.8%。

关联关系：本次股权转让前，宁波合勋未持有公司股份。本次股权转让后，宁波合勋将成为上市公司持股 5%以上股东。

（2）诸暨市亿锦农业科技有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省诸暨市暨阳街道城北路大众加油站正对面

法定代表人：杨伟国

统一社会信用代码：91330681MA2BDW9T3F

经营范围：从事农业技术的研究开发、技术服务、技术咨询、技术转让；批发、零售：化肥、农具、农膜、食用初级农产品、不再分装的农作物种子、农药（除危险化学品）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东：杨伟国持有100%股份。

关联关系：本次股权转让前，亿锦农业未持有公司股份。本次股权转让后，亿锦农业将成为上市公司持股 5%以上股东。

三、股份协议转让的主要内容

1、2019 年5月7日，露笑集团与宁波合勋签署了《股份转让协议1》，主要内容如下：

（1）协议签署主体

甲方：露笑集团有限公司

乙方1（受让方1）：宁波合勋投资合伙企业（有限合伙）

（2）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

经友好协商，双方一致同意，露笑集团向宁波合勋转让其直接持有的上市公司675，400,000股无限售条件的流通股股份（占上市公司目前总股本的6.128%）及其相关的股东权益,（以下统称“标的股份1”），乙方1同意受让标的股份1，并成为上市公司股东。

（3）转让价格及支付方式

鉴于乙方1已经充分了解并认可上市公司目前的情况和未来的转型方向，根据双方对上市公司估值的一致意见，双方同意，本次股份转让每股转让价格为人民币5.24元/股（该价格参照签署本协议前一个交易日（2019年5月6日）目标股份股票收盘价之95%的价格），转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量6,754万股，即353,909,600元。

（4）、乙方1在未来12个月暂无继续增持或减持露笑科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，乙方1将严格按照相关规定履行信息披露义务。

2、2019 年5月7日，露笑集团、李伯英与亿锦农业签署了《股份转让协议2》，主要内容如下：

（1）协议签署主体

甲方1（转让方1）：露笑集团有限公司

甲方2（转让方2）：李伯英

乙方2（受让方2）：诸暨市亿锦农业科技有限公司

（2）转让股份的种类、数量、比例及股份性质

经友好协商，双方一致同意，露笑集团向亿锦农业转让其直接持有的上市公司32,000,000股无限售条件的流通股股份（占上市公司目前总股本的2.90%）及其相关的股东权益，李伯英向亿锦农业转让其直接持有的上市公司41,000,000股无限售条件的流通股股份（占上市公司目前总股本的3.72%）及其相关的股东权益,（以下统称“标的股份2”），乙方同意受让标的股份2，并成为上市公司股东。

（3）转让价格及支付方式

鉴于乙方2已经充分了解并认可上市公司目前的情况和未来的转型方向，根据双方对上市公司估值的一致意见，双方同意，本次股份转让每股转让价格为人民币5.52元/股（该价格参照签署本协议前一个交易日目标股份（2019年5月6日）股票收盘价格），转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的总股份数量7300万股，即402,960,000元(大写:肆亿零贰佰玖拾陆万元整)，即乙方2应向甲方1支付17,664万元、向甲方2支付22,632万元。

（4）、乙方2在未来12个月暂无继续增持或减持露笑科技股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，乙方2将严格按照相关规定履行信息披露义务。

四、露笑集团所做相关承诺及履行情况

1、公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份。截至本公告日该承诺已履行完毕。

2、公司实际控制人鲁小均及其家庭成员李伯英、鲁永和控股股东露笑集团承诺：为避免与公司形成同业竞争，不从事公司生产经营的范围内业务，不直接或间接地从事与公司主要业务构成竞争的相同或相似的业务。截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

3、控股股东露笑集团承诺：2016年04月15日，露笑集团通过本次非公开发行的股票增持的18,431,268股股份在三十六个月内不转让和上市交易。截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

4、控股股东露笑集团、实际控制人李伯英均已出具承诺：在本次重组中，除在本次重大资产重组事项公告中披露的信息外，截至本承诺函出具日，本公司/本人无继续增持上市公司股份的具体计划，未来36个月内存在减持意向，但相关减持意向不会影响现有控股股东、实际控制人对上市公司的控制地位。自本承诺函出具日未来36个月内，如有发生相关权益变动事项，本公司/本人将严格按照相关法律法规的规定履行相关程序及信息披露义务。截至本公告之日，承诺人遵守了上述承诺。

五、本次股份转让对公司的影响

本次权益变动前，露笑集团直接持有露笑科技 32.77%股份, 李伯英直接持有露笑科技4.86%股份, 公司实际控制人通过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技 47.33% 的股份；宁波合勋、亿锦农业未持有上市公司股份。

本次权益变动后，露笑集团直接持有露笑科技23.74%股份，李伯英直接持有露笑科技1.14%股份,公司实际控制人通过露笑集团和家族自然人合计持有露笑科技34.58% 的股份；宁波合勋持有露笑科技6.128%股份，亿锦农业持有露笑科技6.62%股份。

本次权益变动未导致公司控股权发生变更。因此，本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。

六、其他相关说明

1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。

3、经在最高人民法院网查询，亿锦农业、宁波合勋不属于失信被执行人。

4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《简式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》。

5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、露笑集团与宁波合勋签署的《股份转让协议1》；

2、露笑集团、李伯英与亿锦农业签署的《股份转让协议2》；

3、《简式权益变动报告书》；

4、《简式权益变动报告书》；

5、《简式权益变动报告书》。

特此公告。

露笑科技股份有限公司

董事会

二〇一九年五月七日