(上接37版)
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截至2019年4月25日，标的公司在手订单尚未确认收入的金额为3.67亿元（含税，未经审计），前五大在手订单情况如下：
单位：万元
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五、补充披露情况
以上内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”中补充披露。
问题6、预案披露，标的资产的主要产品包括铁路供电综合SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统、轨道交通运维检测综合服务等。请公司补充披露：（1）标的资产铁路供电综合SCADA系统的主要产品构成，标的资产在各主要产品构成中销售的主要产品和提供主要服务，并说明其中外购的设备和服务；（2）标的资产铁路供电生产调度指挥系统的主要构成部分及功能，其中由标的资产自主生产和开发的产品及提供的具体服务；（3）标的资产轨道交通运维检测综合服务的主要收入构成及金额，并说明与客户结算方式和收入确认会计处理。
【回复】
一、标的资产铁路供电综合SCADA系统的主要产品构成，标的资产在各主要产品构成中销售的主要产品和提供主要服务，并说明其中外购的设备和服务
（一）应用领域
SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition)系统，即监视控制与数据采集系统的简称，是以计算机为基础的生产过程控制与调度自动化系统，可实现对现场的运行设备进行监视和控制，以实现数据采集、设备控制、测量、参数调节、远方设备图像监视及各类故障信号报警等各项功能。
SCADA系统的应用领域很广，随着信息技术的高速发展，SCADA系统目前已广泛应用于电力、石油、化工、给水系统等领域的数据采集与监视控制。SCADA系统在电气化铁路又称为远动系统，可应用于电气化铁路的牵引及电力供电系统以及非电气化铁路电力供电系统中，以实现对牵引供电系统中的牵引变电所、分区所、开闭所及电力配电的变配电所、电力开关站、10/0.4kV低压配电所、环网柜等设备运行状态进行监控。其主要功能分为“五遥”，即遥控、遥测、遥信、遥调、遥视。
随着高速铁路自动化水平及信息技术的进一步发展，越来越多设备纳入SCADA系统以实现综合监控，铁路管理水平得以进一步提高，并可实现无人值守。综合SCADA系统属于轨道交通电气化工程的技术含量最高的部分。
（二）主要产品构成
铁路供电综合SCADA系统采用分层、分布式架构，利用远程通信技术进行信息传输，实现对现场设备的远程监视和控制，主要包括：供电SCADA调度中心、被控子系统、通信通道等。其中调度中心分为两层，第一层是位于铁路总公司的调度中心系统，第二层是分布在各铁路局的调度所系统，分层分区域实现对全国范围内供电系统的调度指挥。被控子系统包括：接触网开关监控系统、电力远动监控终端、供电环境安全监控系统、机电设备及隧道照明监控系统、隧道防灾救援监控系统、牵引变电站/电力配电所综合自动化系统、高压电气设备在线监测系统、牵引变电所辅助监控系统等，广泛分布于电气化铁路全路段。
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（三）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电综合SCADA系统产品，报告期内主要销售的产品如下：
1、接触网开关监控系统
接触网隔离开关是电气化铁路电力牵引供电的重要设备，其主要功能是隔离故障、分段作业及改变运行方式等。在枢纽站场存在数量众多、分布范围较广的接触网隔离开关，因此对其实施远动操作及集中监控具有极大的实用意义。
接触网隔离开关监控系统集监视、控制与通信技术为一体，完成对接触网开关的集中监控功能，实时采集接触网开关运行状态，并和远动系统进行实时数据通信，向控制中心发送现场设备运行信息，并在控制中心指令下实现各种遥控和遥信功能。接触网隔离开关监控系统分别具有光纤控制式、直控式两种型式。
接触网开关监控系统不仅适用于铁路站场、枢纽，也适用于接触网供电设备集中的机务段、柱上分区亭、大站场半场停电等相关处所，是提高运行效率、减少停电时间、避免误操作等的先进技术设备，大大提高了供电系统的自动化水平和可靠性。
其系统结构图如下：
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2、电力远动监控终端
又名远方测控终端监控系统，简称RTU（Remote Terminal Unit），可与中央监控与调度系统联动实现对现场信号、工业设备等的遥测、遥控、遥信和遥调等功能的终端系统。电力监控终端是铁路电力网监视和控制系统中，安装在变配电所、车站、箱式变电所、开关站、低压监控站等的一种远动装置，它负责采集所在区域电力运行的状态和测量数据，并向调度中心传送信息；执行调度中心发往该电力监控终端的控制和调度命令，通过实时信息的采集进行远方监控管理，提高供电可靠性，缩短事故处理时间，减少误操作几率，达到减员增效，降低运营人员劳动强度的目的。
其系统结构图如下：
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3、供电环境安全监控系统
供电环境安全监控系统是对监控范围内的供电设备、控制设备等进行监视、测量、控制及保护，确保供电环境安全可靠的监控系统。系统可实现的主要功能包括测量温度、湿度，视频监控、防入侵监测报警、火灾探测、消防、警视联动、灯光控制等功能,并具备与综自及远动系统的联动功能。
其系统结构图如下：
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4、隧道照明及防灾救援监控系统
隧道照明及防灾救援监控系统是对隧道内以照明系统为主的设备进行集中监控，确保隧道内车辆安全通行、灾难状态下人员的救援及疏散的监控系统。隧道照明智能监控系统负责正常情况下的隧道照明控制，同时监控车辆在隧道内的运行车速，判断车辆故障状态，自动启动防灾救援系统，紧急情况下，也以通过手动触发设置在隧道沿线的手动报警按钮启动防灾系统，同时预留远程接口，火灾情况下由调度中心控制隧道照明的启动。
其系统结构图如下：
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（四）外购的设备和服务
公司采购的原材料包括机柜（含装配服务）外协加工、板卡（PCB板和SMT贴片）外协加工、电气设备类部件（接触器、继电器、传感器等电气元件）、信息技术类部件（主要包括服务器、电脑工作站及数据存储设备、网络设备等）、专用功能性组件（如PLC、消防报警主机、智能照明模块等）、劳务外包服务等。
二、标的资产铁路供电生产调度指挥系统的主要构成部分及功能，其中由标的资产自主生产和开发的产品及提供的具体服务
（一）应用领域
铁路供电生产调度指挥系统，作为综合性供电安全生产信息化管理平台，一般安装于供电段和供电处内，用于监控管内牵引供电设备运行状态、指导设备故障应急抢修、管控安全生产全过程及实现专业技术管理信息化，从而实现局级，段级的一体化指挥，属于轨道交通信息化工程的一部分。
其系统结构图如下：
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该系统含日常办公，应急抢修，信息管理等多个子系统，在实现各子系统模块化管理的基础上，也可接入传统独立运行的电力远动，视频监控，6C等系统，除满足供电专业各子系统数据的实时访问、工作流转，下达指令，调取历史数据形成各类图表供分析使用外，各子系统之间数据信息可交融互通，并可全部纳入大数据中心管理，并通过对海量数据的统计分析，形成针对生产运营的智能化决策方案，实现智能运维。
（二）主要产品构成
一般包括供电信息管理系统、6C系统综合数据处理中心、供电设备智能巡检系统、供电多媒体仿真培训系统等多种产品。
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（三）太格时代销售的主要产品
太格时代提供全系列的铁路供电生产调度指挥系统产品，报告期内主要销售的产品如下：
1、6C系统综合数据处理中心
高速铁路供电安全检测监测系统，包括高速弓网综合检测装置、接触网安全巡检装置、接触网运行状态检测装置、接触网悬挂状态检测监测装置、受电弓滑板监测装置、接触网及供电设备地面监测装置，合称“6C系统”。
该系统通过铁路办公网或互联网，实现对铁路及轨道交通车载及地面检测监测装置采集的检测监测数据的集中存储、综合处理、关联分析，并通过故障报警、超期预警及趋势分析等功能对供电系统及轨道系统运行状态进行评估诊断，为运营维护管理提供辅助决策依据。
其系统结构图如下：
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2、供电信息管理系统
供电信息管理系统，可实现供电系统的信息化管理，提高设备检修、协同办公效率而设立，在完善高铁设备基础数据库平台的基础上，建立供电运行检修数据管理平台，并与其它系统对接，实现全路的高铁供电设备基础数据信息的互联互通，形成覆盖全路的供电资源技术信息平台，其包括：供电调度指挥、运行检修管理、技术管理、安全监控、应急处置、协同办公等子系统。
其系统结构图如下：
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三、标的资产轨道交通运维检测综合服务的主要收入构成及金额
（一）应用领域
太格时代提供的轨道交通运维检测综合服务主要集中在城市轨道交通领域。城市轨道交通是“城市交通的主动脉”，与其他公共交通相比，具有用地省、运能大、节能环保、舒适安全等特点，是城市交通未来发展的主要方向。轨道交通供电检修管理目前主要采用周期检修模式，需要配套采购用于电气设备检修测试的专用设施，如电气试验车等。
因此，各地轨道交通集团有限公司，在建设城市轨道交通线路同时，大多会对线路轨道交通运维检测可能需要运用的检测装备整体打包招标，要求投标方就轨道交通运维检测提供整体的解决方案（包括设备设计、选型、定制、采购、调试、培训），并对其中重要设备，如电气试验车、供电车间集成、压缩空气设备等设定明确的业绩要求。
（二）太格时代提供的主要服务
太格时代针对轨道交通客户在运维检测方面的一揽子招标需求，基于对轨道交通供电领域的深度了解和既往丰富的服务业绩经验，自主设计、选型、定制、采购、调试，提供轨道交通运维检测的综合解决方案，产品涵盖车辆段工艺设备、供电车间设备、仪器仪表等各环节轨道交通运维检测设备，各项目均具有差异化和定制化的特点。
（三）主要收入构成及金额
报告期内，标的资产轨道交通运维检测综合服务收入分别为5,078.92万元、7,858.20万元。由于相关项目均具有差异化、定制化特点，报告期内该类业务，主要收入分项目构成如下：
单位：万元
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四、说明与客户结算方式和收入确认会计处理
（一）与客户结算方式
报告期内，太格时代与客户之间主要采用银行转账或承兑汇票的方式的进行结算。
（二）收入确认会计处理
1、销售商品收入确认时间的具体判断标准
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。
2、收入确认具体方法
（1）铁路供电综合SCADA系统、铁路供电生产调度指挥系统
太格时代将产品发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节分为不需要公司提供安装调试服务和需要公司提供安装调试服务两类（报告期内主要为后者）。
① 不需要公司提供安装调试服务
公司将产品送达客户指定地点后，客户进行到货检查验收，并签署代表货物运达、验收合格的物资交接清单。此时，产品所有权上的风险报酬已经转移，公司在取得物资交接清单时确认收入。
② 需要公司提供安装调试服务
对于需要公司进行安装调试服务的项目，一般除了经过到货检查、还需要现场安装调试，安装调试合格后并满足线路建设的技术要求后，客户验收签署售后服务确认单（明确设备验收及安装调试已完成），公司确认收入实现。
（2）轨道交通运维检测综合服务收入
公司将设备发到项目现场后，根据客户要求或合同约定的不同，后续环节分为到货验收确认收入和需要预验收确认收入两类（报告期内主要为后者）。
① 根据合同约定到货验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定到货验收确认收入的项目，客户在到货检查验收后，提供物资交接清单，公司在取得物资交接清单时确认收入。
① 根据合同约定需要整体预验收确认收入
对于根据客户要求或合同约定需要整体预验收才能实现货物风险与报酬转移的项目，一般除了经过到货检查、还需要客户整体预验收，公司在取得客户整体预验收报告等相关文件时确认收入。
五、补充披露情况
问题6之“一、标的资产铁路供电综合SCADA系统的主要产品构成，标的资产在各主要产品构成中销售的主要产品和提供主要服务，并说明其中外购的设备和服务”、“二、标的资产铁路供电生产调度指挥系统的主要构成部分及功能，其中由标的资产自主生产和开发的产品及提供的具体服务”、“三、标的资产轨道交通运维检测综合服务的主要收入构成及金额”已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、标的公司主营业务情况”中补充披露；“四、说明与客户结算方式和收入确认会计处理”已在“第四节 交易标的基本情况”中补充披露。
问题7、预案披露，标的公司成立于2004年4月，标的资产2017年末净资产为1.53亿元，2018年度净利润为4360.93万元，2018年末净资产为2.22亿元，较2017年末的净资产增加6919万元。同时，标的资产2018年度经营活动产生的现金流量净额为-512.93万元，投资活动现金净流出3688.08万元，筹资活动现金净增加2964.75万元。请公司补充披露：（1）标的资产近3年增减资和股权转让情况，说明与本次交易作价的差异及合理性；（2）标的资产2018年末净资产余额增加值超过当期净利润的主要原因；（3）标的资产经营活动现金净流出的主要原因，筹集资金并大额投资的主要投向；（4）本次交易对上市公司偿债能力的影响。
【回复】
一、标的资产近3年增减资和股权转让情况，说明与本次交易作价的差异及合理性
（一）标的资产近3年增减资和股权转让情况
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图1：2017年4月股权转让
股权转让前：
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股权转让后：
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图2：2017年6月股权转让
股权转让前：
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股权转让后：
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图3：2017年7月股权转让
股权转让前：
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股权转让后：
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图4：2018年增资
交大太和增资前：
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交大太和增资后：
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注：宁波云创已于2017年12月8日更名为太格云创
（二）与本次交易作价的差异及合理性
如上表所述，太格时代最近一次增资价格为9元/出资额，对应投前估值5.4亿元，静态市盈率为16.13倍；对应投后估值5.68亿元，动态市盈率为13.02倍。
本次交易作价系参考标的公司2018年业绩情况、所处行业、业绩增长可持续性及同行业并购案例并经友好协商确定。太格时代2018年未经审计的净利润为4,360.93万元，较2017年增长了30.30%。本次交易太格时代100%股权预估值为7亿元-9亿元之间，静态市盈率（标的资产100%股权交易对价/2018年度净利润）区间为16.05倍-20.64倍，动态市盈率（标的资产100%股权交易对价/业绩承诺期平均净利润）区间为10.49倍-13.49倍（假设以2019年度净利润5,500万元及未来两年20%复合增长率测算），具有合理性。
综上，本次交易作价与最近三年内股权转让或增资价格对应其前一会计年度未经审计净利润的市盈率不存在较大差异，其估值差异主要是因定价依据日期不同，太格时代业绩增长情况及对其未来发展前景的预期发生变化造成的，具有合理性。
二、标的资产2018年末净资产余额增加值超过当期净利润主要原因
太格时代2018年末净资产余额增加值超过当期净利润的原因主要系2018年10月太格时代收到交大太和增资2,835万元，分别增加实收资本315万元、资本公积2,520万元。
三、标的资产经营活动现金净流出的主要原因，筹集资金并大额投资的主要投向；
（一）标的资产经营活动现金净流出的主要原因
2018年度，太格时代合并口径经营活动产生的现金流量净额-512.93万元。（1）从付款端来看，主要系太格时代下属子公司江西远格业务多为轨道交通运维检测综合服务业务，具有物资零散且总量较大的特点，2018年江西远格在承接业务量方面较2017年有较大增长，这也导致项目前期备货量的增加，致使采购支出也进一步增大。另外由于江西远格签订的业务合同中采购付款条件大多为款到发货，故导致当年采购支出大幅上升，致使其2018年购买商品、接受劳务支付的现金大幅上升。（2）从收款端来看，2017年度、2018年度太格时代应收账款周转率分别为1.69和1.31，应收账款周转率下降的原因一方面为太格时代业务规模扩大，应收账款绝对额增加，另一方面由于增值税税率调整的影响（17%到16%），2018年未执行完毕的项目客户都需要重新明确含税价格从而对合同价格进行调整，而太格时代客户多为中国铁建、中国中铁、铁路总公司等大型央企及其下属项目部，其合同调整流程复杂，故而影响其回款进度，使得太格时代销售商品、提供劳务收到的现金较2017年绝对数下降，因此标的资产经营活动现金2018年呈现净流出的情况。
（二）筹集资金并大额投资的主要投向
太格时代2018年度投资活动产生的现金流量净额为-3,688.08万元，筹资活动产生的现金流量净额为2,964.75万元。太格时代2018年度筹集资金主要来源为2018年收到珠海交大注册资金2,835万元，其筹集资金及大额投资投向主要包括购买结构化理财产品及固定资产。其中，投资活动产生的现金流量净额为负主要系（1）2018年12月份太格时代购买结构性理财产品，资金在期限内滚动使用，但在年底尚未赎回，使得投资支付的现金大于收回投资收到的现金；（2）2018年度固定资产大幅增加，主要系太格时代子公司江西远格购买房产作为办公场所，使其购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加。
四、本次交易对上市公司偿债能力的影响
（一）太格时代偿债能力指标处于合理区间
截至2018年末，太格时代与同行业上市公司偿债能力主要财务指标对比如下（以下数据均来自于2018年同行业上市公司年报）：
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由上表可知，太格时代资产负债率及流动比率均处于同行业合理区间。
（二）上市公司与太格时代主要偿债能力指标对比
截至2018年末，太格时代与国泰集团偿债能力主要财务数据及指标列示如下：
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由上表可知，太格时代资产负债率和流动比率均高于国泰集团，但由于太格时代资产总额、负债总额、流动资产和流动负债金额相较于国泰集团相应财务数据占比较小，因此预计本次交易后国泰集团流动比率和资产负债率变化幅度较小。
综上，太格时代偿债能力指标处于同行业上市公司合理区间，且预计本次交易后国泰集团流动比率和资产负债率变化幅度较小，故本次交易不会对上市公司偿债能力产生重大影响。
五、补充披露情况
问题7之“一、标的资产近3年增减资和股权转让情况，说明与本次交易作价的差异及合理性”已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”补充披露；“二、标的资产2018年末净资产余额增加值超过当期净利润的主要原因”、“三、标的资产经营活动现金净流出的主要原因，筹集资金并大额投资的主要投向”、“四、本次交易对上市公司偿债能力的影响”已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要财务数据”中补充披露。
问题8、预案披露，本次交易对方包括刘升权、陈剑云、刘景、太格云创、吴辉、刘仕兵、蒋士林、胡颖、陈秋琳等。请公司补充披露：（1）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系；（2）交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司是否存在关联关系。
【回复】
一、交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系
（一）太格云创穿透后的出资人与标的资产之间的关系
太格云创系陈剑云、刘升权、刘景为对太格时代的主要部门管理人员及业务骨干进行激励而出资设立的核心员工持股平台，根据太格云创提供的工商登记资料及其说明，截至本回复出具日，太格云创各出资人的出资数额及其与标的资产之间的关系如下：
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（二）其他交易对方与标的资产之间的关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表，交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与标的资产之间的关系如下：
1、刘升权、陈剑云、刘景、太格云创
刘升权、陈剑云、刘景、太格云创已于2017年12月9日共同签署《北京太格时代自动化系统设备有限公司一致行动协议》，其合计持有太格时代82.76%的股权，系太格时代的共同控制人，具体情况如下：
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上述股东中，刘景系刘升权之兄，刘升权系太格云创的执行事务合伙人。
2、吴辉、胡颖
吴辉与胡颖系夫妻。吴辉持有太格时代240万元股权（对应持股比例为3.80%），目前担任太格时代的总经理。胡颖持有太格时代86.94万元股权（对应持股比例为1.38%），目前担任太格时代的副总经理。
3、刘仕兵
刘仕兵持有太格时代120万元股权（对应持股比例为1.90%），目前担任太格时代的副总经理。
4、蒋士林
蒋士林持有太格时代120万元股权（对应持股比例为1.90%），目前担任太格时代的副总经理，兼子公司江西远格科技有限公司的总经理。
5、陈秋琳
陈秋琳持有太格时代86.94万元股权（对应持股比例为1.38%），目前担任太格时代系统开发部经理。
二、交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司不存在关联关系
根据交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）填写的调查表并经查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本回复出具日，交易对方（包括太格云创穿透后的出资人）与上市公司不存在任何关联关系。
三、补充披露情况
以上内容已在《预案（修订稿）》之“第三节 交易对方基本情况”中补充披露。
第三部分 关于商誉减值风险及其他
问题9、预案披露，标的资产股权的预估值初步定为7亿元至9亿元之间，而截至2018年末太格时代所有者权益合计2.22亿元。本次交易将产生大额商誉。请公司补充披露本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大的原因及合理性。
【回复】
一、本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大的原因
本次交易初步确定的预估值因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作尚未正式开展，最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具并经国有资产监督管理部门或其他有权单位备案的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。预估值区间的确定主要参考太格时代行业发展情况、业绩增长的可持续性及同行业标的资产重组案例市盈率水平。其次，交易对方意向承诺，标的公司在2019年度净利润不低于5,500万元，2020年度、2021年度净利润的同比增长率不低于20%，其静态市盈率（标的资产100%股权交易对价/2018年度净利润）区间为16.05倍-20.64倍，动态市盈率（标的资产100%股权交易对价/业绩承诺期平均净利润）区间为10.49倍-13.49倍（假设以5,500万元测算和20%增长率测算），具有合理性。
本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大，主要系标的资产主营轨道交通领域的电气化工程和信息化工程服务业务，是一家集研发、制造、销售和服务为一体的高科技、高成长性的国家级高新技术企业，而非传统型生产制造类企业，因此其日常经营无需大量房产、土地以及机器设备，而产品附加值更多地体现于软件产品及技术服务中，故本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产存在一定的差异。
二、本次交易初步确定的预估值与太格时代净资产差异较大的合理性
为论证本次交易初步预估值的合理性，公司通过搜集2015年至今近三年与标的公司具有类似业务且已完成（已交割或已过会）的同行业轨道交通行业并购可比并购案例，具体如下：
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从上表可以看出，近年来太格时代同行业标的公司被收购的案例中标的公司100%股权对应作价与评估基准日标的公司所有者权益比值平均值为4.97，中位值4.62，而本次交易相应比值为3.15-4.05，略低于同行业并购案例。因此，本次交易主要在标的资产行业现状、业绩可持续性及同行业并购案例情况，在交易双方平等友好的协商基础上初步确定标的资产预估值在7-9亿之间，故双方初步确定的预估值与太格时代净资产差异存在合理性。
三、补充披露情况
以上内容已在《预案（修订稿）》之“第五节 标的资产的预估情况”中补充披露。
问题10、预案中存在多处文字表述不准确，如标的资产“2020年度、2021年度净利润的同比增长率分别不低于2019年度、2020年度承诺净利润的20%“，补偿义务人应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润的部分（简称利润差额）对上市公司进行补偿”。请自查预案中是否存在其他表述不准确之处，并予以更正。
【回复】
《预案（修订稿）》中已将相应表述更改为“2020年度、2021年度承诺净利润的同比增长率分别不低于20%，补偿义务人应就当年累计实现净利润未达到当年累计承诺净利润对应的估值部分对上市公司进行补偿。”
发行人已自查预案中其他表述不准确之处，并已更正。
特此公告。
江西国泰民爆集团股份有限公司董事会
2019年5月7日
