宁波旭升汽车技术股份有限公司
关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告

证券代码：603305 证券简称：旭升股份 公告编号：2019-032

转债代码：113522 转债简称：旭升转债

宁波旭升汽车技术股份有限公司

关于变更保荐机构后重新签订募集资金三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日披露了《宁波旭升汽车技术股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2019-026），公司与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）解除了持续督导关系，并由海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）承接原兴业证券尚未完成的持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司及保荐机构海通证券分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、宁波银行股份有限公司大榭支行及兴业银行股份有限公司宁波北仑支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，详情如下：

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]947号文核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股(A股)股票4,160万股，发行价为每股人民币为11.26元，共计募集资金总额为人民币46,841.60万元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币42,669.60万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2017年7月4日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]4121号)。公司对募集资金已采用专户存储制度。

（二）公开发行可转换公司债券募集资金

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1363号），公司获准向社会公众公开发行420万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币42,000万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为41,283.87万元。上述募集资金已于2018年11月28日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2018]4606号《验证报告》。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司剩余部分募集资金的管理，保护中小投资者的合法权益，根据《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司募集资金使用管理办法的相关规定，近日，公司及保荐机构海通证券分别与上海浦东发展银行宁波开发区支行、中国工商银行股份有限公司宁波北仑支行、宁波银行股份有限公司北仑支行、宁波银行股份有限公司大榭支行及兴业银行股份有限公司宁波北仑支行重新签订了《募集资金三方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至2019年4月22日，各募集资金存储专户情况如下：

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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司（甲方）与开户银行（乙方）、保荐机构（丙方）签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人刘昊、赵春奎可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会

2019年5月8日