浙江铁流离合器股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第一期
符合解锁条件暨上市的公告

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-030

浙江铁流离合器股份有限公司

关于2018年限制性股票激励计划第一期

符合解锁条件暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次解锁股票数量：102.60万股

● 本次解锁股票上市流通时间：2019年5月13日

一、公司2018年股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、公司于2018年3月7日召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。

2、2018年3月9日至2018年3月18日（共计10日），公司通过内部宣传栏张贴《铁流股份2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次拟激励对象姓名及职务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。

3、公司于2018年3月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关事项议案。

4、公司于2018年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，授予日为2018年5月2日，向70名激励对象授予377万股限制性股票，授予价格12.14元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了相应的法律意见书。

5、公司本次限制性股票授予已于2018年5月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记完成，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

6、公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 130,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。截止本公告日，其已获授但尚未解除限售的13万股限制性股票已回购注销。

7、公司于2019年1月2日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中两名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 170,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。截止本公告日，其已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票已回购注销。

8、公司于2019年4月2日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于公司实施的 2018 年限制性股票激励计划中，其中一名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，公司将按照相关规定回购并注销其已获授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，回购价格为 12.14 元/股。截止本公告日，其已获授但尚未解除限售的5万股限制性股票目前正在办理回购。

二、限制性股票激励计划解锁条件

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三、限制性股票激励计划激励对象股票解锁情况

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注：2018年11月16日公司召开第四届董事会一次会议选举高管国宁、吴铃海、谢茂青、刘勇、岑伟丰、陈建林、郑成福（兼董秘），财务负责人赵慧君。原高管朱向阳、财务负责人陈惠芳任期届满已卸任。另5位激励对象已经离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，其中公司已回购注销30万限制性股票，另5万股限制性股票公司根据相关规定正在实施回购。

四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2019年5月13日

（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：102.60万股

（三）董事、监事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

董事和高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、法律意见书的结论性意见

律师认为，公司本次解锁已取得现阶段必要的授权，公司已履行本次解锁于现阶段应当履行的程序，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《激励计划（草案）》等的有关规定。

六、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

2、监事会书面核查意见

3、法律意见书

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司董事会

2019年5月7日

证券代码：603926 证券简称：铁流股份 公告编号：2019-031

浙江铁流离合器股份有限公司

关于第四届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江铁流离合器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2019年5月6日上午9点在公司六楼会议室以现场会议方式召开，本次会议于2019年4月27日以短信、直接送达方式通知全体监事。会议由监事会主席黄铁桥先生主持，会议应出席监事3人，现场出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一期符合解锁条件暨上市的议案》

内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

特此公告

浙江铁流离合器股份有限公司监事会

2019年5月7日