新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司

公司代码：600145 公司简称：*ST新亿

2018年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议，其中董事黄伟先生、王江海先生现场参会，董事臧忠华、刘鹏、独立董事谢豫新、韩双印、何菁以通讯方式参加会议。

4四川华信（集团）会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

详见公司董事会、监事会对相关事项的说明

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至报告日，公司无利润分配预案或公积金转增股本预案。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

2015年11月7日，塔城中院以（2015)塔中民破字第1号《民事裁定书》裁定受理本公司重整一案。2015年12月31日，塔城中院（2015)塔中民破字第1-11号《民事裁定书》裁定：批准《重整计划（草案）》，由本公司按照《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司重整计划》的规定和投资人做出的承诺执行，终止本公司重整程序。

公司已按重整计划执行并于2016年6月13日向塔城中院提交了《确认〈重整计划〉执行完毕申请书》及《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司〈重整计划〉执行完毕的报告》；公司管理人向塔城中院提交了《关于新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司〈重整计划〉执行情况的监督报告》，申请塔城中院出具确认《重整计划》执行完毕的裁定。

新疆维吾尔自治区高级人民法院（以下简称“新疆高院”)于2016年6月20日向公司送达了《新疆维吾尔自治区高级人民法院受理申请再审案件通知书》（〈2016〉新民监字第6号）。马英、俞小玲、乔秀娟等76人因与本公司申请破产重整纠纷一案，不服塔城中院作出的（2015)塔中民破字第1-11号《民事裁定书》，向新疆高院申请再审，新疆高院决定立案审查。截止报告日，新疆高院对本公司破产重整案的核查结论尚未形成，其核查的结果存在不确定性。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百八十条规定：“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审”。重整程序作为破产程序的一种，不应进入再审程序及审判监督程序。公司已于2016年6月28日将《再审异议书》报送至新疆高院。截至报告出具日，新疆高院未做出相关答复。

按照《重整计划（草案）》，本公司重整后，万源汇金或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力；万源汇金承诺本公司2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于人民币4亿元、5亿元。如果本公司最终实现的净利润未达到上述标准，由万源汇金在相应会计年度审计报告出具后1个月内以现金方式向本公司补足。截止报告日，此方案未完成，原因系公司尚未恢复上市，无法实施优质资产的注入或者引入新的投资人。

2019年1月31日，公司向上交所递交了股票复牌申请，2019年2月14日，公司收到上交所《关于*ST新亿停复牌事项的监管问询函》（上证公函【2019】0261号）具体内容如下：对公司股票暂不复牌：一是公司于2015年12月28日被证监会立案调查，公司存在被认定为重大信息披露违法导致暂停上市的风险；二是最高人民法院将股民的投诉材料转交新疆高院，要求其立案对新亿股份破产重整一案进行核实和查明，相关核查结论尚未形成；三是公司当期无主营业务收入，公司大股东或其关联方向公司注入资产存在不确定性，导致公司未来持续经营能力具有不确定性。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

■

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 □不适用

5.1公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

□适用 □不适用

■

三经营情况讨论与分析

1报告期内主要经营情况

2018 年新亿股份由于处在停牌状态，公司的重整计划已经基本执行完毕。目前公司正在积极 遴选优质资产，通过多种方式改变公司的经营状况与盈利能力。 公司重整后，新疆万源汇金投资控股有限公司或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注 入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强本公司的 持续盈利能力。由于本公司尚处于被立案调查及破产重整案立案审查阶段，其关联方的资产注入不能实施。

2导致暂停上市的原因

3面临终止上市的情况和原因

4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 □不适用

5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 □不适用

6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

□适用□不适用

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2009-11

新疆亿路万源实业投资控股股份

有限公司第七届董事会第七次

会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示(如适用)：

● 公司全体董事以现场或通讯的方式全部参加本次董事会。

● 独立董事何菁对本次董事会全部议案投弃权票。

● 本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议于2019年4月24日（星期三）以通讯方式召开。本次会议于2019年4月24日以电子邮件方式发出会议通知及会议材料。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人。会议由黄伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于退还喀什韩真源公司股份，不计提坏账准备的议案》

据公司2019年度发展规划，新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新亿股份”）会在年度内大力发展、快速开拓，响应政策号召，充分发挥企业的市场优势，利用优质资源，积极与地方政府合作，扩大公司经营范围。为使企业能够获得优质资产，便于快速发展，同时上市公司为规避风险，与喀什韩真源投资有限公司（简称“韩真源公司”）股东陶旭、陶勇签订补充协议并交董事会审议，审议议案如下：

一、关于公司与陶旭、陶勇签订将原用股权抵债改为用房地产资产抵债补充协议的议案

自2018 年12 月29 日将陶旭、陶勇所持有的韩真源公司 91.95%的股权转让过户至本公司名下后，依据2018年10月15日签订《协议书》约定，本公司组织力量对韩真源公司资产负债进行全面清查，发现潜在债务难以查清等问题，不具备通过股权购并韩真源公司的基础，为了规避上市公司风险，与陶旭、陶勇签订《补充协议》，将原用股权抵债改为房地产资产抵债，《补充协议》的主要内容如下：

1、新亿股份将持有韩真源公司的91.95%股权退还给陶旭、陶勇。

2、房地产抵债作价：鉴于上海申威资产评估有限公司出具的（2017) XJ0028号《韩真源投资有限责任公司拟资产转让涉及的部分资产评估报告》已过期，需重新聘请具有证券从业资格的评估机构进行评估，评估基准日2018年12月31日，参照评估价值进行作价。

3、需要抵债的金额

（1）法院判决新亿股份应收债权本息合计58,561.625万元，其中：本金55,275.00 万元、利息3,286.625万元；

（2）鉴于韩真源公司房地产已用于借款抵押或对外抵押担保，合计13,280.00万元，明细列如下：

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4、房地产产权过户

鉴于在未解除抵押的情况下无法办理产权过户手续，本公司拟在喀什新设全资子公司承接抵债的房地产在用房地产抵债的同时，承接韩真源公司的对外借款（含对外抵押担保）13,280.00万元。

5、股权过户

在办理房地产产权过户的同时办理股权过户手续，即将房地产产权过户到新亿股份新设全资子公司名下，将新亿股份持有韩真源公司91.95%股权过户至陶旭、陶勇名下。

6、对价结算：房地产评估价值若高于抵债金额58,561.625万元与韩真源公司对外借款13,280.00万元之和71,841.625万元，双方 按71,841.625万元结算，若评估价值低71,841.625万元，差额部分继续向陶旭、陶勇追收。

7、本次房地产抵债涉及的税收按国家相关法律规定，由资产转让双方各自承担。

二、关于2018年报不合并韩真源公司财务报表的议案

《关于公司与陶旭、陶勇签订将原用股权抵债改为用房地产资产抵债补充协议的议案》所述原因，将原用韩真源公司股权抵债改为用房地产资产抵债，故2018年度不将韩真源公司财务报表纳入合并范围。

三、关于应收陶旭、陶勇债权不计提坏账准备的议案

应收陶旭、陶勇债权本息合计58,561.625万元，经本公司聘请评估机构初步评估，抵债房地产评估价值不会低于71,841.625万元，完全能够覆盖债权，且抵债房地产虽未办妥过户手续，但产权已通过控制韩真源公司股权予以锁定。因此，不存在收回风险，不计提坏账准备。

四、关于应收天津中宇乾坤国际贸易有限公司等四家公司欠款3.3亿元不再补提坏账准备的议案

本公司应收天津中宇乾坤国际贸易有限公司、日照紫峰货物代理有限公司、天津市启运塑料制品有限公司、深圳市中盛亚科技有限公司等四家企业欠款合计3.3亿元，2017年已按账龄分析计提坏账准备1,800.00万元，账面价值31,200.00万元。

公司于3月15日召开的股东大会决议：授权阳云科技代表公司清理并且收回公司贸易占款 3.3 亿元；为保证和推动清理工作的顺利进行，重整投资人深圳市易楚投资管理有限公司为阳云科技提供必要的支持和保证；保证的主要措施为：深圳市易楚投资管理有限公司用持有新亿股份股票1.075亿股质押，虽然按停牌价1.87/股计算价值20,102.50元，但复牌后预计股价将快速上涨，其价值覆盖该项债权不难，而且，有深圳市易楚投资管理有限公司提供担保，即使债务人无力偿还，深圳市易楚投资管理有限公司也有实力代偿该笔债务；公司预计在1年内能够收回该项债权，因此，对该项债权计提坏账准备的金额保持上年1,800.00万元不变，本年不再补提坏账准备。

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，董事会就公司管理层提出的《退还喀什韩真源公司股份，不计提坏账准备的议案》进行了讨论并表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年 4 月24 日

● 报备文件

（一）董事会决议

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2009-12

新疆亿路万源实业投资控股股份

有限公司第七届董事会第八次

会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示(如适用)：

●公司全体董事以现场或通讯的方式全部参加本次董事会。

●独立董事何菁对本次董事会全部议案投弃权票。

●本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议于2019年4月26日（星期五）以现场结合通讯方式召开。本次会议于2019年4月25日以电子邮件方式发出会议通知及会议材料。会议应参加表决董事7人（包含非独立董事4人，独立董事3人），实际参加表决董事7人（包含非独立董事4人，独立董事3人）。会议由黄伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

（一）、审议通过《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定，董事会做出《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

（二）、《关于〈公司2018年年度报告〉摘要的议案》

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司编制了《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司2018年年度报告》摘要。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

（三）、《关于通过2018年度报告的议案》

经华信会计师事务所审计，并出具了：华信审字[2018]006226号《新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司审计报告》。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

（四）、审议通过《关于新聘任总经理及法定代表人的议案》

经公司董事会表决，决定聘--卡司木江·吾斯曼为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司总经理。因公司章程规定，公司董事长或总经理为公司的法定代表人，卡司木江·吾斯曼自上任之日起即为公司法定代表人。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

（五）、审议通过《关于新亿股份向金融机构融资综合授信额度的议案》

审议了《关于 2019 年度公司申请融资额度和担保额度的议案》，同意公司2019 年拟向银行等金融机构申请人民币总额 30亿元以下（含30亿）的综合授信额度。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

（六）、审议通过《关于子公司向金融机构融资综合授信额度的议案》

审议了《关于 2019 年度子公司新疆亿源汇金商业投资有限责任公司申请融资额度和担保额度的议案》，同意公司2019 年拟向银行等金融机构申请人民币总额 30亿元以下（含30亿）的综合授信额度。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

（七）、《关于〈提请召开2018年度股东大会〉的议案》

董事会议提请，于2019年上半年召开公司2018年度股东大会。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过

特此公告

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年 4 月28 日

●报备文件

（一）董事会决议

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2009-13

新疆亿路万源实业投资控股股份

有限公司2018年度董事会

工作报告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示(如适用)：

●公司全体董事以现场或通讯的方式全部参加本次董事会。

●独立董事何菁对本次董事会全部议案投弃权票。

●本次董事会全部议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第七次会议于2019年4月24日（星期三）以通讯方式召开。本次会议于2019年4月24日以电子邮件方式发出会议通知及会议材料。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事6人。会议由黄伟先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议形成如下决议：

二、董事会会议审议情况

审议通过《第七届董事会2018年度工作报告》

各位董事、监事、高管：

2018年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，较好的完成公司股东赋予董事会的各项职责。现将2018年度公司董事会工作报告如下：

一、2018年度公司经营情况

2018年新亿股份由于依然处于停牌状态，公司的重整计划已经执行完毕一年。期间，公司通过积极遴选项目、快速并购优良资产的手段实现高速扩张，其中年度经营数据如下：

2018年度公司实现营业收入：13385359.08元，实现合并净利润：1023584.09元，期末资产总额为：861931730.02元，期末净资产为：626763352.81元，净资产较2017年增长0.16 %。

2018年末，公司购入喀什韩真源投资有限公司的优良资产，成功进军商业地产。

二、2018年董事会运作和工作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会以现场结合通讯的方式共召开了4次会议，审议议案12项，涵盖了年审会计师事务所聘任、利润分配等重大事项。董事会历次会议的召开与表决程序据符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会决议公告均及时刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站上，供投资者查阅。

（二）信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会严格按照上海证券交易所的要求，指定《上海证券报》，上海证券交易所网站作为公司的信息披露媒体，认真履行信息披露职责，确保对外披露信息真实、准确、完整。报告期内，公司按期披露了年报、半年报和季报，内容真实、详实、客观的反映了公司的情况。

同时，公司建立了畅通的投资者沟通渠道，通过专线电话、互动平台、投资者说明会等多种方式，与投资者进行了充分的沟通交流，并按中国证监会及上海证券交易所的要求，组织中小股东以网络投票方式参加公司本年度历次股东大会，保证中小投资者及时参与公司决策。

（三）股东大会召开及落实股东大会决议情况

报告期内，公司召开了一次年度股东大会和4次临时股东大会，完成董事会换届选举、监事会换届选举和会计师事务所聘用等事项，董事会和经营层对股东大会的各项决策均予以贯彻落实。

三、2019年主要工作设想和目标

（一）着力推动专项工作，完善公司治理体系建设。一是部署组织结构的调整、加强流程建设、提升公司专业化水平。二是抓住新疆机遇，加快产业布局。三是指导公司做好投资者管理工作，提升公司形象。

（二）加大子公司喀什韩真源投资公司所有的喀什开源市场的开发力度，投资建设商业综合房地产，深化商业模式，提升经营品质、提高商业价值，增加经营收入。

（三）加快与喀什地区政府的合作进程，在当地大农业、大健康产业方面加大投资、并购和重组力度，充分借势政府政策，优化战略布局。

（四）积极探索打造良好的企业文化的方式方法，积极提升员工的凝聚力，努力实现企业的经营目标。

（五）努力提高企业规范化水平。坚持以建设规范、高效的决策中心为目标，建立健全内部控制体系、规范运作程序，防范各类违规风险，促进公司依法、合规运营，保证公司持续健康发展。

(六)继续强化董事会监督职能，把握企业的运行状态。进一步加强对企业的关键数据、重大决策事项的贯彻落实情况的监督检查，继续深化董事会专题调研工作，为开展宏观决策提供有力的决策依据。

（七）继续不断加强学习，提高管理企业的能力和水平。董事会要加强国内外宏观经济形势的研究，密切关注国家大政方针，充分认识和理解新疆的战略发展机遇。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权1票。该议案通过。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年 4 月24 日

●报备文件

（一）董事会决议

证券代码：600145 证券简称：*ST新亿 公告编号：2019-14

新疆亿路万源实业投资控股股份

有限公司董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

经公司第七届董事会第八次会议决议，公司聘任卡司木江.吾斯曼为公司总经理。根据公司章程约定，公司董事长或总经理为公司法定代表人，故卡司木江.吾斯曼自任职之日起，即为新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司法定代表人。

卡司木江.吾斯曼，维吾尔族，群众，1980年12月，新疆喀什市人，历任保安，保安队长，物业部副经理，物业公司经理，经营管理部经理，公司副总经理，总经理。

特此公告

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

2019年4 月 29 日

证券代码：600145 证券简称：*ST 新亿 公告编号：临 2019-15

新疆亿路万源实业投资控股股份

有限公司关于公司股票继续被实施

退市风险警示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 实施风险警示后的股票简称仍为：*ST 新亿；股票代码仍为：600145；

● 股票价格的日涨跌幅限制为 5%;

● 实施风险警示后股票继续在风险警示板交易。

一、股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

（一）股票种类与简称 A 股股票简称仍为“*ST 新亿”。

（二）股票代码 股票代码仍为“600145”。

（三）实施风险警示的起始日 公司股票被继续实施退市风险警示。

二、实施风险警示的适用情形

鉴于公司 2018 年度经会计师事务所出具了无法表述意见的审计报告，根据《上海证券交易所股 票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施“退市风险警示”。

三、实施退市警示的有关事项提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票将被继续实施退市风险警示，实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制仍为 5%。 实施退市风险警示后公司股票继续在风险警示板交易。

四、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，若公司 2019年度经会计师事务所继续出具了无法表述意见的审计报告，公司股票将面临暂停上 市交易的风险。

五、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

（一）联系地址：新疆维吾尔自治区塔城地区塔城市巴克图路六和广场辽塔赣商大厦

（二）咨询电话：18139659589

（三）传 真：0901-6291128

（四）电子信箱：xinyi600145@163.com

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上 述指定信息披露媒体刊登的公告内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆亿路万源实业投资控股股份有限公司董事会

二〇一九年四月二十九日