贝因美婴童食品股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-031

贝因美婴童食品股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年5月8日下午2点以通讯表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2019年5月3日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、总经理列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司经营范围变更的议案》。

为满足公司经营发展需要，拟对公司经营范围调整如下：

变更前的经营范围：开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭《食品经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后的经营范围：开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售（凭《食品经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司下属分子公司也将根据需要，相应增加其经营范围。公司及分子公司的经营范围具体以工商登记机关核定的经营范围为准。提请股东大会授权管理层办理工商变更登记手续。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2、会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

（1）鉴于公司经营范围变更，现对《公司章程》经营范围条款修订如下：

原章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售”。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售”。”

具体以工商登记机关核定的经营范围为准。

（2）根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规的要求并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

请股东大会授权管理层办理工商变更登记手续。

《关于变更公司经营范围及修改〈公司章程〉相关条款的公告》同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

董事Johannes Gerardus Maria Priem反对理由如下：

根据《公司章程》第24条：“公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形（注：将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司为维护公司价值及股东权益所必需，简称为“三项目的”）收购本公司股份的，依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”以及《公司章程》第41条、第108条的规定，用于“三项目的”收购本公司股份的，不需要股东会批准，而仅需要董事会批准。Johannes Gerardus Maria Priem董事认为不应一概授权董事会决定股票回购，而是应当按照回购的规模参考上市公司对外投资的审批制度设定门槛，门槛以上的回购股份应当提交股东大会审批。原因如下：大规模的股份回购将使用大量上市公司的资金，可能对公司的经营产生重大影响进而影响包括中小投资者在内的所有股东的长期利益，所有股东（包括中小投资者）应当有权参与投票和审议。目前的章程修改不利保护中小投资者权益和保持良好上市公司的公司治理水平。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

董事会同意公司于2019年5月24日（星期五）召开2019年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

详细内容见刊登在2019年5月9日《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年五月八日

证券代码：002570 证券简称：贝因美公告编号：2019-032

贝因美婴童食品股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、本次股东大会的召开时间

（1）现场会议召开时间：2019年5月24日（星期五）下午14:30

（2）网络投票时间：2019年5月23日-2019年5月24日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2019年5月21日（星期二）

7、会议出席对象

（1）公司股东：截至2019年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、审议《关于公司经营范围变更的议案》；

2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

（二）提案披露情况

上述提案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年5月9日刊登在巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）及《证券时报》、《上海证券报》的相关公告。

提案2为特别决议，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过，其余议案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权半数通过。

特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

三、提案编码

表一、本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年5月23日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

邮编：310053

3、登记时间：2019年5月23日（上午9:00—11:00，下午14:00—17:00）

五、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议联系方式：

联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号邮政编码：310053

会议联系人：金志强经彦

联系电话：0571—28038959 传真：0571—28077045

2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

七、备查文件

1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年五月八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362570。

2、投票简称：因美投票。

3、填报表决意见。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

贝因美婴童食品股份有限公司

2019年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

■

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

是□否□

委托人（签字盖章）：委托人身份证/营业执照号码：

委托人股东账号：委托人持股数量及性质：

被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

委托日期：年月日

特别说明事项：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-033

贝因美婴童食品股份有限公司

关于变更公司经营范围

及修改《公司章程》相关条款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）为满足公司经营发展需要，将增加经营范围“特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售”，具体调整如下：

一、经营范围变更情况

变更前的经营范围：开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发兼零售（凭《食品经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

变更后的经营范围：开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售（凭《食品经营许可证》经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司下属分子公司也将根据需要，相应增加其经营范围。公司及分子公司的经营范围具体以工商登记机关核定的经营范围为准。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

二、《公司章程》修订情况

1、鉴于公司经营范围变更，现对《公司章程》经营范围条款修订如下：

原章程：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发和零售”。”

修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：“开发、销售儿童食品、营养食品，并提供相关咨询等服务，预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、特殊医学用途配方食品、保健食品的批发兼零售”。”

具体以工商登记机关核定的经营范围为准。

2、根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）及《上市公司章程指引》（2019年修订）等法律法规的要求并结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。主要修订内容如下：

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《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

以上事项已经公司2019年5月8日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交公司 2019 年第二次临时股东大会审议。

特此决议。

贝因美婴童食品股份有限公司

董事会

二○一九年五月八日