西安三角防务股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市发行公告
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特别提示
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令［第１４４号］，以下简称“《管理办法》”），《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（证监会令［第１４２号］以及中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《投资者管理细则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（中证协发［２０１８］１４２号，以下简称“《配售细则》”），并结合深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司的有关规则组织实施首次公开发行并在创业板上市。
本次发行初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所网下发行电子平台（以下简称“申购平台”）及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算平台进行。请网下投资者认真阅读本公告及深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０１８年修订）》（深证上［２０１８］２７９号）（以下简称“《网下发行实施细则》”）。
本次网上发行通过深交所交易系统进行，请网上投资者认真阅读本公告及深交所公布的《深圳市场首次公开发行股票网上发行实施细则（２０１８年修订）》（深证上［２０１８］２７９号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）。
敬请投资者重点关注本次发行流程、网上网下申购、缴款及中止发行等环节，具体内容如下：
１、发行人和主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为５．９１元／股，网下发行不再进行累计投标询价。
投资者请按此价格在２０１９年５月１０日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０１９年５月１０日（Ｔ日）。其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。
２、网下投资者报价后，发行人和主承销商将剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％）。
３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。
４、网下投资者应根据《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》（以下简称“《网下发行初步配售结果公告》”），于２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与获配数量，及时足额缴纳新股认购资金。
如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。
网上投资者申购新股中签后，应根据《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行资金交收义务，确保其资金账户在２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。
５、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
６、有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
发行人与主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及同日刊登的《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。
估值及投资风险提示
１、根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），公司所处行业属于“Ｃ３７铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》，公司所处行业属于“Ｃ３７铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”下的“Ｃ３７４３航空、航天相关设备制造”。中证指数有限公司已经发布的行业最近一个月静态平均市盈率为３９．３９倍（截至２０１９年５月７日），请投资者决策时参考。本次发行价格５．９１元／股对应的２０１８年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为２０．２９倍，低于中证指数公司２０１９年５月７日（Ｔ－３日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率。
２、根据初步询价结果，经发行人和保荐机构（主承销商）协商确定，本次公开发行新股４，９５５万股，本次发行全部为新股，不设老股转让。发行人本次募投项目预计使用募集资金２６，０００．００万元。按本次发行价格５．９１元／股，发行新股４，９５５万股计算的预计募集资金总额为２９，２８４．０５万元，扣除发行人应承担的发行费用３，２８４．０５万元后，预计募集资金净额为２６，０００．００万元。
３、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响或存在发行人净资产收益率出现较大幅度下降的风险，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌、从而给投资者带来投资损失的风险。
重要提示
１、西安三角防务股份有限公司首次公开发行不超过４，９５５万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１９］６８０号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。本次发行的保荐机构（主承销商）为中航证券有限公司。
２、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次初步询价及网下发行通过深交所网下发行电子平台组织实施，网上发行通过深交所交易系统进行。本次发行股票申购简称为“三角防务”，申购代码为“３００７７５”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购和网上申购。
３、本次公开发行股票数量为４，９５５万股，回拨机制启动前，网下初始发行３，４６８．５０万股，占本次发行总量的７０％，网上初始发行１，４８６．５０万股，占本次发行总量的３０％。本次发行全部为发行人公开发行新股，发行人股东不公开发售其所持股份，即无老股转让情形。
４、本次发行的初步询价工作已于２０１９年５月７日（Ｔ－３日）完成。
发行人和保荐机构（主承销商）根据网下投资者的报价情况，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分（剔除部分为所有网下投资者拟申购总量的０．００％），并综合考虑发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场环境、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币５．９１元／股，此价格对应的市盈率为：
（１）１８．２６倍（每股收益按照经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）２０．２９倍（每股收益按照经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年净利润除以本次发行后总股本计算）。
５、若本次发行成功，发行人募集资金总额为２９，２８４．０５万元，扣除发行费用３，２８４．０５万元后，预计募集资金净额为２６，０００．００万元。发行人募集资金的使用计划等相关情况已于２０１９年５月９日（Ｔ－１日）在《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中进行了披露。招股说明书全文可在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
６、网下发行重要事项：
（１）本次网下申购时间为：２０１９年５月１０日（Ｔ日）９：３０－１５：００。
（２）在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象，应当参与本次网下申购。网下投资者应通过网下发行电子平台为其参与申购的全部配售对象录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及主承销商在发行公告中规定的其他信息。其中申购价格为本次发行价格５．９１元／股。申购数量应等于初步询价中其提供的有效报价所对应的“拟申购数量”。在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金，获配后在Ｔ＋２日缴纳认购款。
（３）在参与网下申购时，投资者无需缴付申购资金。凡参与初步询价报价的配售对象，无论是否为“有效报价”均不得再参与本次网上申购，若同时参与网下和网上申购，网上申购部分为无效申购。
（４）配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。网下投资者管理的配售对象相关信息（包括配售对象全称、证券账户名称（深圳）、证券账户号码（深圳）和银行收付款账户等）以在中国证券业协会登记备案的信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由网下投资者自负。
保荐机构（主承销商）将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行核查，并有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的材料，可包括但不限于申请材料的原件、协会备案的相关材料等。若投资者拒绝配合、提供材料不足以排除其存在禁止性情形或经核查不符合条件，保荐机构（主承销商）有权拒绝向其进行配售。
７、网上发行重要事项：
（１）本次网上申购时间为２０１９年５月１０日（Ｔ日）０９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００。
（２）２０１９年５月１０日（Ｔ日）前在中国结算深圳分公司开立证券账户、且在２０１９年５月８日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证一定市值的投资者可通过深交所交易系统申购本次网上发行的股票，其中自然人需根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易（国家法律、法规禁止者除外）。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
（３）投资者按照其持有的市值确定其网上可申购额度。投资者相关证券账户市值按２０１９年５月８日（Ｔ－２日）前２０个交易日（含Ｔ－２日）的日均持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值计算。投资者相关证券账户开户时间不足２０个交易日的，按２０个交易日计算日均持有市值。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，持有市值１万元以上（含１万元）的投资者才能参与新股申购，每５，０００元市值可申购一个申购单位，不足５，０００元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为５００股，申购数量应当为５００股或其整数倍，但最高不得超过其按市值计算的可申购上限和当次网上发行股数的千分之一，即不得超过１４，０００股。
（４）新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以Ｔ－２日日终为准。
（５）融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。
８、认购缴款重要事项：
（１）２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）当日１６：００前，网下投资者应根据《网下发行初步配售结果公告》披露的初步获配数量乘以确定的发行价格，为其获配的配售对象全额缴纳新股认购资金。
如同一配售对象同日获配多只新股，务必对每只新股分别足额缴款，并按照规范填写备注。如配售对象单只新股资金不足，将导致该配售对象当日全部获配新股无效，由此产生的后果由投资者自行承担。
（２）网上投资者申购新股摇号中签后，应依据２０１９年５月１４日（Ｔ＋２日）公告的《网上中签结果公告》履行缴款义务，网上投资者缴款时，应遵守投资者所在证券公司相关规定。Ｔ＋２日终中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。
（３）网下和网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销。当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
（４）有效报价网下投资者未参与申购或者获得初步配售的网下投资者未及时足额缴纳认购款的，将被视为违约并应承担违约责任，保荐机构（主承销商）将违约情况报中国证券业协会备案。网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。
９、本次发行网下、网上申购于２０１９年５月１０日（Ｔ日）１５：００截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的具体安排请参见本公告中的“一、（五）回拨机制”。
１０、本次发行可能出现的中止情形详见“六、中止发行安排”。
１１、本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０１９年４月２９日（Ｔ－６日）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》（以下简称“《初步询价及推介公告》”）。本次发行的招股说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
１２、本次发行股票的上市事宜将另行公告。有关本次发行的其他事宜，将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
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一、本次发行的基本情况
（一）股票种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。
（二）发行规模和发行结构
发行人与主承销商协商确定本次发行股份数量为４，９５５万股，全部为新股。回拨机制启动前，网下初始发行３，４６８．５０万股，占本次发行规模的７０．００％；网上初始发行数量为１，４８６．５０万股，占本次发行数量的３０．００％。
（三）发行价格
通过初步询价确定本次发行价格为５．９１元／股，此发行价格对应的市盈率为：
（１）１８．２６倍（每股收益按照经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
（２）２０．２９倍（每股收益按照经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
（四）募集资金
发行人拟使用募集资金金额为２６，０００．００万元。若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为２９，２８４．０５万元，扣除预计发行费用３，２８４．０５万元后，预计募集资金净额为２６，０００．００万元。
（五）回拨机制
本次发行网上网下申购于２０１９年５月１０日（Ｔ日）１５：００同时截止。申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效认购倍数确定：
网上投资者初步有效认购倍数＝网上有效申购数量／网上初始发行数量
有关回拨机制的具体安排如下：
（１）网上、网下发行均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过５０倍、低于１００倍（含）的，将从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的２０％；网上投资者初步有效申购倍数超过１００倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的４０％；网上投资者有效申购倍数超过１５０倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的１０％。
（２）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售；向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额认购的情况下，则中止发行。
（３）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，并将中止发行。
（４）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数未超过５０倍的，将不启动回拨机制。
在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于２０１９年５月１３日（Ｔ＋１日）在《西安三角防务股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》（以下简称“《网上中签率公告》”）中披露。
（六）本次发行的重要日期安排
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注：（１）Ｔ日为网上网下发行申购日；上述日期为正常交易日，如遇其他重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。
（２）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与主承销商联系。
特别提示：如初步询价后确定的发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发行人将在网上网下申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少发布一次。本次发行网上网下申购日将顺延三周。
二、初步询价结果及定价依据
（一）初步询价申报情况
１、网下投资者总体申报情况
２０１９年５月６日（Ｔ－４日）至２０１９年５月７日（Ｔ－３日），主承销商通过深交所网下发行平台进行初步询价，共有３５９４家网下投资者管理的５４１８个配售对象在规定的时间内通过深交所网下发行平台参与了初步询价报价，报价区间为３．００元／股－５．９１元／股，拟申购数量总和为８，１０２，２４０．００万股。
２、剔除无效报价情况
经北京观韬中茂律师事务所律师及主承销商核查，存在７８家投资者管理的１４３个配售对象未按《初步询价及推介公告》的要求在规定时间内完成核查材料提交；９家网下投资者管理的３７个配售对象属于禁止配售范围。上述８７家网下投资者管理的１８０个配售对象的报价为无效报价，申报总量为２６９，５００．００万股；
剔除无效申购报价后，３，５１２家网下投资者管理的５，２３８个配售对象符合《初步询价及推介公告》规定的网下投资者要求，不存在禁止配售的情形，报价区间为３．００元／股－５．９１元／股，拟申购数量总和为７，８３２，７４０．００万股。参与询价的私募投资基金均已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了在中国基金业协会的管理人登记和基金备案。
全部报价明细名单请见“附表：配售对象初步询价及有效报价情况”。
剔除无效报价后，网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下：
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（二）剔除最高报价情况
经上述剔除后，保荐机构（主承销商）根据初步询价情况，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，首先剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分将不低于所有网下投资者拟申购总量的１０％。（当最高申报价格与确定的发行价格相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于１０％。）
如被剔除部分的最低价格所对应的累计拟申购总量大于拟剔除数量时，该档价格的申购将按照配售对象的拟申购数量由少至多依次剔除；如拟申购数量相同则按照申购时间由晚至早依次剔除；如出现申购价格、拟申购数量、申购时间都相同的情况，主承销商将按照申购平台自动生成的顺序排序，排序靠后的配售对象的申购报价将会被优先剔除；直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。
经发行人和保荐机构（主承销商）协商一致，决定将报价高于５．９１元的初步询价报价予以剔除。上述最高报价剔除部分共涉及０家投资者管理的０个配售对象的报价被剔除，对应剔除的拟申购数量之和为０．００万股，占本次初步询价报价总量的０．００％。剔除部分不得参与网下申购，单个配售对象剔除不视为整个网下投资者剔除，不影响该投资者的其它配售对象参与网下申购。
剔除最高报价部分后，网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下：
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（三）发行价格和有效报价投资者的确定过程
１、发行价格的确定过程
保荐机构（主承销商）：
（下转26版）
