盛屯矿业集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业公告编号：2019-047

盛屯矿业集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产之发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行情况

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：306,580,674股

发行价格：5.28元/股

发行对象：深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等21名交易对方。

股份限售期：

就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：

（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

2、预计解除限售时间

本次发行的新增股份已于2019年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所解除限售（预计解除限售时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自新增股份上市之日起计算。

3、资产过户情况

2019年4月26日，标的资产四环锌锗100%股权已完成登记至公司名下的工商过户登记手续，四环锌锗成为公司全资子公司。2019年4月29日取得由中国证券登记结算有限责任公司出具的证券变更登记证明，已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。

（如无特别说明，本公告中有关简称与公司于2019年2月19日发布的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（三次修订稿）》中的有关简称相同。）

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批手续

1、交易对方的决策程序

在向中国证监会递交关于本次发行的申请文件之前，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2、标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，审议同意将本次交易提交股东大会进行审议。

2018年11月13日，四环锌锗召开股东大会，审议通过了本次交易相关事项。

2019年2月17日，四环锌锗召开董事会，审议通过了关于标的公司审计报告及本次交易的相关议案。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2018年11月13日，盛屯矿业召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的各项议案。

2019年1月21日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了关于调整本次评估结果事项的相关议案。

2019年2月17日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了关于标的公司财务数据更新及本次交易的相关议案。

4、中国证监会的核准

2019年4月15日，中国证监会出具《关于核准盛屯矿业集团股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]713号），本次交易已经获得中国证监会的核准。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。本次发行股份及支付现金购买资产之发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等21名交易对方。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；其中，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日（不含定价基准日，下同）、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

4、发行股份的限售期安排

就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：

（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（三）资产交割的实施情况

1、标的资产过户情况

2019年4月26日，四环锌锗100%股权已完成登记于上市公司名下的工商登记手续，四环锌锗成为公司全资子公司。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2019年4月29日出具证券变更登记证明，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。本次交易涉及的资产已全部过户完毕。

2、过度期损益的处理情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定，确定以2019年4月30日为交割审计基准日，过渡期为评估基准日2018年6月30日至2019年4月30日。

根据协议约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。

截至本公告日，相应的审计工作正在进行中。

（四）验资和股份登记情况

1、验资情况

2019年4月26日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中证天通[2019]验字第0401001号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年4月26日止，盛屯矿业已收到深圳盛屯集团有限公司等21名交易对象投入的价值为213,874.60万元的四环锌锗科技股份有限公司97.22%的股权，扣除以52,000万元现金方式支付后，本次新增注册资本（股本）合计人民币306,580,674元（大写叁亿零陆佰伍拾捌万零陆佰柒拾四元整）。

截至本核查意见出具之日，盛屯矿业变更后的累计注册资本人民币2,137,322,901元，股本为人民币2,137,322,901元。

2、股份登记情况

本次发行股份购买资产涉及的新增股份306,580,674股已于2019年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次登记完成后，公司总股本增加至2,137,322,901股。

（五）中介机构意见

1、独立财务顾问意见

独立财务顾问国海证券认为：盛屯矿业本次交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务；本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，盛屯矿业已合法取得标的资产的所有权并已完成相关验资；盛屯矿业本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；在本次资产交割过程中，截至核查意见出具之日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况；在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，盛屯矿业本次交易相关后续事项办理不存在重大法律障碍，对本次交易实施不构成重大影响。

2、法律顾问意见

法律顾问北京大成律师事务所认为：

（一）本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在侵害盛屯矿业或盛屯矿业其他股东利益的情形。

（二）本次交易已经取得了所有必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效，交易各方可依法实施本次交易。

（三）本次交易符合本次交易各方签订的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。

（四）盛屯矿业已就本次交易履行了相关披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。

（五）自盛屯矿业取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至相关法律意见书出具之日，盛屯矿业的董事、监事、高级管理人员未发生变化。

（六）在本次交易过程中，未发生盛屯矿业的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生盛屯矿业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（七）本次交易的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，各方未出现违反协议或承诺的情形。

（八）本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及发行对象简介

（一）本次发行结果

按照本次重组交易标的交易价格213,874.60万元、扣除以52,000万现金支付部分后，按发行价格5.28元/股计算，本次交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股，其中向深圳盛屯集团有限公司发行110,335,732股股份；向刘强发行74,158,592股股份；向代长琴发行21,230,757股股份；向王安术发行20,015,731股股份；向青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）发行12,885,003股股份；向吴丽月发行8,507,505股股份；向苏志民发行7,734,096股股份；向北京安泰科信息股份有限公司发行7,734,096股股份；向沈臻宇发行7,347,391股股份；向北京为中文化传媒有限公司发行6,187,276股股份；向贺晓静发行5,676,826股股份；向成都新瑞元资产管理有限公司发行5,676,826股股份；向深圳盛和岭南投资有限公司发行4,640,457股股份；向张云峰发行3,867,048股股份；向姜路发行2,269,184股股份；向郑成发行1,933,524股股份；向罗应春发行1,740,172股股份；向潘义莉发行1,546,819股股份；向彭志杨发行1,546,819股股份；向黄芳发行773,410股股份；向朱江发行773,410股股份。

本次交易涉及的新增股份预计上市时间为限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或者休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

（二）发行对象情况

1、盛屯集团的基本情况

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2、刘强的基本情况

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3、代长琴的基本情况

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4、王安术的基本情况

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5、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况

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6、吴丽月的基本情况

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7、苏志民的基本情况

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8、北京安泰科信息股份有限公司的基本情况

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9、沈臻宇的基本情况

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10、北京为中文化传媒有限公司的基本情况

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11、贺晓静的基本情况

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12、成都新瑞元资产管理有限公司的基本情况

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13、深圳盛和岭南投资有限公司的基本情况

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14、张云峰的基本情况

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15、姜路的基本情况

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16、郑成的基本情况

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17、罗应春的基本情况

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18、潘义莉的基本情况

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19、彭志杨的基本情况

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20、黄芳的基本情况

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21、朱江的基本情况

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三、本次发行前后公司股东变化情况

本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

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本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有589,333,117股上市公司股份，持股比例变更为27.57%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行新增股份数为306,580,674股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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五、管理层讨论分析

（一）对产业结构的影响

本次交易后，公司的资产规模得到一定程度的增加，营业收入及利润水平得到提升。本次发行将优化公司的资本结构，增强公司的风险抵御能力，有利于上市公司持续稳定发展，保护中小股东的利益。

（二）对业务结构的影响

上市公司主营业务为有色金属采选业务、金属产业链增值服务业务、钴材料业务等。本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有业务基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

（三）对公司治理结构的影响

在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的股权结构将发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。

（四）本次交易对上市公司关联交易的影响

盛屯矿业拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易过程中，上市公司未新增关联方；本次交易完成后，盛屯集团仍为上市公司的控股股东，姚雄杰仍为上市公司的实际控制人。本次交易的实施有利于上市公司减少关联交易，不会导致上市公司因此增加持续性的关联交易。

（五）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易完成前，公司与控股股东盛屯集团、实际控制人姚雄杰以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，控股股东盛屯集团和实际控制人姚雄杰未通过盛屯矿业以外的主体投资、经营与盛屯矿业及四环锌锗相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。

六、出具专业意见的中介机构

（一）独立财务顾问

机构名称：国海证券股份有限公司

法定代表人：何春梅

注册地址：广西桂林市辅星路13号

项目主办人：陈钰、林举

项目协办人：冯国海、杨祎歆、孙贝贝、李相

电话：021-63906118

传真：021-63906033

（二）法律顾问

机构名称：北京大成律师事务所

单位负责人：彭雪峰

注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

经办律师：平云旺、乔杰、魏星

电话：010-58137799

传真：010-58137788

（三）审计机构

机构名称：北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：张先云

注册地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼13层1316-1326

经办注册会计师：李朝辉、肖缨

电话：010-62212990

传真：010-62254941

（四）资产评估机构

机构名称：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A室

经办资产评估师：申华芳、陈煜

电话：010-68083097

传真：010-68081109

七、备查文件

1、中证天通出具的《盛屯矿业集团股份有限公司验资报告》（中证天通[2019]验字第0401001号）

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；

3、盛屯矿业关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书；

4、国海证券股份有限公司关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见；

5、北京大成律师事务所关于盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2019年5月9日