恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-031
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十三次会议于2019年5月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
一、审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
董事会认为：2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。
本议案经独立董事发表了同意的独立意见。
二、审议并通过了《关于成立恒为科技（上海）股份有限公司北京分公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意成立恒为科技（上海）股份有限公司北京分公司。
三、审议并通过了《关于注销苏州恒为软件科技有限公司的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意注销苏州恒为软件科技有限公司。
四、审议并通过了《关于全资子公司增资的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
同意以上海恒为云驰信息技术有限公司未分配利润转增的方式增资人民币400万元，本次增资后的注册资本为500万元。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年5月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-032
恒为科技（上海）股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届监事会第十三次会议于2019年5月9日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事顾海东委托监事主席黄琦进行投票表决。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。会议由公司监事会主席黄琦先生主持，董事会秘书列席会议。
二、监事会会议审议情况
(一)审议并通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》认真审核后认为：
公司具备本次《激励计划》限制性股票第一个解除限售期的解除限售主体资格，本次解除限售的激励对象亦符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，公司《激励计划》首次授予的可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。
(二)审议并通过了《关于注销苏州恒为软件科技有限公司的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会对《关于注销苏州恒为软件科技有限公司的议案》认真审议后认为：本次注销子公司符合公司整体战略，有利于降低管理成本，提高管理和运作效率。注销子公司后，不会对公司整体业务发展产生重大影响，不会损害公司及股东利益。同意注销苏州恒为软件科技有限公司。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
监 事 会
2019年5月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-033
恒为科技（上海）股份有限公司
2018年股权激励计划首次授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次解除限售股票数量：854,919股
● 本次解除限售股票上市流通时间：2019年5月16日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
2018年2月9日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《激励计划》”）〉及摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。（公告编号2018-007）。
2018年2月12日至2018年2月23日，公司在上海证券交易所网站和公司办公平台系统（OA系统）对本次激励对象名单进行了公示，在公示时限内，监事会未收到任何组织或个人提出异议。公示期满后，监事会于2月27日出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2018年3月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等议案，并对激励计划的内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现内幕信息知情人存在利用与本激励计划相关的内幕信息进行买卖股票的行为。（公告编号2018-010）。
2018年3月15日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予2018年限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。（公告编号2018-011、2018-012、2018-013）。
2018年5月9日，公司2018年限制性股票激励计划首次授予的登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司向本公司出具了《证券变更登记证明》，首次授予对象人数为93人，授予数量为206万股，授予价格为每股16.86元。（公告编号2018-029）。
2019年2月20日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量调整及授予的议案》，确定以2019年2月20日为授予日，向22名激励对象授予预留限制性股票66.8124万股，授予价格为人民币13.33元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票相关事项进行了核实并出具了专项意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。（公告编号2019-011）。
2019年4月17日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格及数量的的议案》，同意公司回购注销5,303股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为每股11.95元加上同期银行定期存款利息之和。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见，独立财务顾问出具了相关专业意见。（公告编号2019-018、2019-019），上述回购注销方案尚需股东大会审议。
2019年5月9日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
公司2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及其成就情况说明如下：
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2018年6月27日，2017年度权益分派股权登记完成（公告编号2018-033）。根据《激励计划》规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。因此，2018年限制性股票授予数量从2,060,000股调整为2,867,383股。根据《激励计划》的解除限售的安排：第一个解除限售期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
综上，董事会认为2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。公司将按照《激励计划》的相关规定和股东大会授权办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
三、本次解除限售的具体情况
本次限制性股票激励对象可解除限售的限制性股票共计854,919股，占公司总股本的0.5990%。
具体解除限售的情况如下：
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注：公司于2018年6月27日实施了2017年年度权益分派，以资本公积金转增股本，每股转增0.391926股，上表中的股票数量均为权益分派后股数。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2019年5月16日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：854,919股
（三）董事、监事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在《激励计划》有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
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五、独立董事的意见
公司独立董事对本次2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售发表独立意见如下：
“1、 未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等法律、法规规定的不得解除限售的情形。
2、本次解除限售涉及的激励对象不存在《管理办法》以及《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）知悉内幕信息而买卖公司股票的；
（8）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（9）中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。
3、公司业绩考核已达成《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件，个人业绩考核中：85位激励对象符合全部解除限售条件，8位激励对象符合部分解除限售条件。
综上，我们认为公司《激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就。公司《激励计划》首次授予的可解除限售的限制性股票共计854,919股。其中，85位激励对象符合全部解除限售条件，共可解除限售807,189股；8位激励对象符合部分解除限售条件，共可解除限售47,730股，剩余5,303股予以回购注销处理。”
六、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所就本次2018年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项出具法律意见，结论意见如下：
“公司就本次解除限售已取得截至本法律意见出具之日必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。”
七、上网公告附件
1、公司独立董事《关于第二届董事会第十三次会议有关事项的独立意见》
2、监事会出具的《关于2018年股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见》。
3、北京市天元律师事务所出具的《关于恒为科技（上海）股份有限公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见》
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年5月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-034
恒为科技（上海）股份有限公司
关于成立北京分公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月9日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于成立恒为科技（上海）股份有限公司北京分公司的议案》，为进一步加强公司在北京及其周边地区的销售及售后服务力量，提升公司整体运营管理效率，促进公司发展，拟在北京成立分公司，基本情况如下：
一、拟设立分公司的基本情况
1.名称：分公司暂命名为“恒为科技（上海）股份有限公司北京分公司”（以下简称“北京分公司”，最终以工商登记机关核准为准）；
2.拟注册地址：北京市海淀区安宁庄西路9号院29号楼第13层05单元；
3.分公司性质：非独立法人的分支机构，非独立核算；
4.经营范围：通信网络设备、计算机软硬件及相关配套设备的售后服务；技术开发、技术服务。（最终以相关公司登记机关核准为准）；
5.负责人：拟申请工商登记的负责人为黄明伟先生。
上述拟设立分公司的名称、注册地址、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。
二、对公司的影响以及可能存在的风险
本次公司设立分公司，符合公司管理制度，对公司业务有积极影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。上述设立分公司事宜经公司董事会审议通过后，需依法办理工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
三、授权
董事会授权公司管理层执行北京分公司成立时的包括相关工商、税务等事项以及审阅、修订及签署租赁合同等事项。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年5月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-036
恒为科技（上海）股份有限公司
关于全资子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月9日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于全资子公司增资的议案》，根据公司未来经营规划和发展战略，并结合全资子公司上海恒为云驰信息技术有限公司（以下简称“恒为云驰”）的业务发展需要，公司拟对恒为云驰进行增资，具体情况如下：
一、全资子公司基本情况
公司名称：上海恒为云驰信息技术有限公司
住所：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼225室
法定代表人：胡德勇
注册资本：100万元
经营范围：计算机、通信和计算机网络专业领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务，计算机系统集成，计算机软硬件销售，计算机网络工程的设计、安装、调试和维护，从事货物进出口及技术进出口的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东及持股比例：公司持有恒为云驰100%股权。
二、变更内容
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三、本次增资的具体情况
公司拟以恒为云驰未分配利润转增的方式增资人民币400万元，增资完成后，恒为云驰注册资本将增加至人民币500万元，仍为公司的全资子公司。
四、本次增资目的及对公司的影响
本次增资主要是出于恒为云驰经营发展需要的目的。增资后有利于子公司提升业务规模和市场竞争力，符合公司的长远规划及发展战略。本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年5月10日
证券代码：603496 证券简称：恒为科技 公告编号：2019-035
恒为科技（上海）股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2019年5月9日，恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销苏州恒为软件科技有限公司的议案》，根据公司经营发展的需要，为提高管理效率和运作效率，降低公司管理成本，结合公司业务情况的调整安排，公司拟注销全资子公司苏州恒为软件科技有限公司（以下简称“苏州恒为”），具体情况如下：
一、全资子公司的基本情况
1.名称：苏州恒为软件科技有限公司；
2.公司类型：有限责任公司（法人独资）；
3.注册地：苏州工业园区扬东路277号晶汇大厦3幢1812室
4.注册资本：人民币100万元；
5.法定代表人：沈振宇；
6.股权结构：恒为科技（上海）股份有限公司以货币出资人民币100万元，持股100%；
7.经营范围：计算机、通信、网络技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务；计算机系统集成，软硬件销售，网络工程的设计、安装、调试、维护；从事自行研发产品及相关技术的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.成立日期：2012年5月24日。
9.财务数据：截至2018年12月31日，苏州恒为总资产1,636,009.91元，总负债16.2元，所有者权益1,635,993.71元；2018年度，苏州恒为实现营业收入0元，净利润-359,356.19元。
公司认为，苏州恒为目前已不再实际经营业务，注销苏州恒为有利于进一步规范企业管理，优化资源配置，降低管理成本，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响。苏州恒为不存在重大未偿还债务，公司取得其注销清算后的剩余资金将用于公司补充日常运营资金，有利于提高资金使用效率和公司盈利能力，有利于推动公司持续健康发展，不存在损害公司及股东的情形。
特此公告。
恒为科技（上海）股份有限公司
董 事 会
2019年5月10日
