北讯集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函
回复的公告

股票代码：002359 股票简称:*ST北讯 公告编号：2019-040

北讯集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函

回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2019年4月30日收到贵部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》中小板关注函【2019】第236号。现将关注函中的相关问题回复如下：

1、针对你公司主营业务开展情况，请补充披露以下信息：

（1）你公司目前主营业务的开展情况，包括但不限于业务的构成、地区分布、主要供应商、主要客户及主要合同的签订和履行情况。

回复：

公司目前主营业务围绕无线宽带网运营和铁塔生产制造开展，2018年度公司主营业务收入26.56亿元，其中通信业务收入19.82亿元，铁塔制造业6.74亿元。

通信行业：公司全资子公司北讯电信股份有限公司是经国家工业和信息化部批准，跨省经营的无线宽带网运营商，拥有专门频率及基础电信运营资质。公司采用自建TD-LTE无线网络形式，在天津、上海、广东、河北等地为政府部门和行业客户提供深度融合的解决方案和安全、稳定、及时的通信服务，已在社会管理、公共安全、应急通信及物联网等领域得到了日益广泛的运用。

铁塔制造业：公司拥有500kV、750kV电力铁塔和全系列微波通讯塔生产许可证，铁塔制造业主要经营业务为生产通信铁塔及750kV及以上各类输电铁塔、发电厂及变电站构架、建筑钢结构、电气化铁路网支柱等，是中国国家电网、南方电网、内蒙古电网、华为公司优质供应商。

2018年下半年，因受公司流行性资金问题影响，公司部分基站出现无法按时缴纳租金及电费，公司部分基站停止运营，公司网络通讯质量严重下降，截止2019年初公司部分地区出现网络中断现象，公司日常生产经营受到严重影响。公司高度重视客户对网络使用的质量和满意度。为缓解公司流动资金问题，尽快恢复公司网络运营，公司通过与债权人沟通协商，制定和解方案，并积极引入战略投资者等，已于2019年3月开始逐渐开始恢复网络运营，并有效缓解了人员流动性，公司生产经营已得到明显改善。

1）公司主营业务收入分布情况如下：

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2)公司主要供应商情况：

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3)公司主要客户情况：

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4)主要采购合同履行情况如下：

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5)主要销售合同履行情况如下：

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（2）运营基站大面积下线、停止提供网络服务等事项对你公司业务和业绩的具体影响，报告期内相关业务是否真实存在、是否具备有效合同，营业收入是否真实、准确，应收账款是否真实、准确，坏账准备计提是否充分、合理。

回复：

2018年下半年，因受公司流行性资金问题，使运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，更加剧了公司的资金流动性紧张，同时，公司人员稳定性也受到了一定影响。为缓解公司流动资金问题，尽快恢复公司网络运营，公司通过与债权人沟通协商，制定和解方案，并积极引入战略投资者等，已于2019年3月开始逐渐开始恢复网络运营，并有效缓解了人员流动性。截至2019年4月30日，公司基站总数8038个，已转固基站4766个，在建3272个。其中，在用基站1020个，暂停服务基站3746个。随着纾困资金逐步到位，公司的网络和业务得到了不同程度的恢复，由于基站重新上线需要一定的优化和调试时间，因此2019年5月至6月仍将有基站陆续恢复运营，预计到2019年6月30日，公司在用基站将达到已转固基站数的80%。

上述运营基站大面积下线、部分停止提供网络服务等事项对公司业务和业绩有一定影响，公司积极与客户逐一沟通协商进行了部分费用减免，因此导致本报告期调减营业收入 49,795.74万元，营业成本调减 11,871.96 万元，影响利润总额37,923.79 万元。

剔除上述因素后，2018年度公司主营业务收入26.56亿元，其中通信业务收入19.82亿元，铁塔制造业6.74亿元。报告期内，公司相关业务真实存在，所签署业务合同真实有效，营业收入真实、准确，应收账款真实、准确。

2018年末电信板块应收账款9.62亿元，经和客户协商确认上述应收款项可基本收回，因此公司仍按原有会计估计按账龄计提坏账准备。电信板块应收账款计提坏账准备的政策及计算方法如下表，计算符合公司会计政策，坏账计提充分、合理。

A.期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款

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B.账龄组合，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款

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（3）你公司生产经营活动是否受到严重影响，是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

回复：《股票上市规则（2018年修订）》第13.3.1条内容：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;…”

2019年初，公司因流动性资金问题，运营基站部分下线、部分停止提供网络服务、因诉讼导致部分银行账户被冻结等事项使运营基站大面积下线、部分地区停止提供网络服务或通讯质量下降，使得客户满意度降低，公司收款难度加大，公司人员稳定性也受到了一定影响。公司管理层正在通过以下措施，已逐渐开始恢复公司生产经营：

（1）截止目前，虽然公司在经营上暂时遇到一定困难，运营基站恢复数量尚未达预期，但基于公司在电信行业深耕多年所积累的客户资源、技术储备、通信设施以及牌照资质，公司在自身采取措施、努力脱困解危的同时，通过战略投资人在资金、资源等方面的支持，恢复、提升公司的信誉和实力，目前已经取得初步进展。2019年3月20日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，同意北信瑞丰以现金3.0752亿元（人民币）增资上海北讯。根据《北讯电信（上海）有限公司增资扩股协议》约定，“为了支持北讯电信（上海）有限公司业务发展，投资方拟向上海北讯增资不超过8.02亿元，最终持股不超过49%。”；除此之外，公司拟进一步通过上市公司债务重组、股权融资等方式积极引入潜在战略投资者，为解决公司当前流动性困难及保障未来生产经营的发展提供支持。

（2）公司正在积极与债权人进行洽谈协商，就相关到期债务共同制定偿还计划或展期方案，解除相关的诉讼保全措施，消除债务逾期对公司的影响。

（3）对公司投资效益较低的业务进行业务和资产的重组、剥离，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

（4）提高内控管理体系运行质量，通过建立和运行常态化的管理提升机制，降低管理成本及费用，推进和保障公司回归可持续发展轨道。

综上，公司有望通过上述措施在短期内恢复公司正常生产运营，不存在《股票上市规则》第13.3.1 条第（一）款规定的“公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常，进而需对公司股票实施其他风险警示”的情形。

2、请结合你公司被冻结银行账户的用途及占比、收付款情况及流水占比、截止本关注函发出日被冻结资金金额及占你公司账面可用资金（账面货币资金减去受限制的其他货币资金）余额的比例等情况，说明被冻结的银行账户是否属于你公司主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（二）款规定的需对公司股票交易实施其他风险警示的情形。

回复：

根据经营需要，截止2019年4月30日，公司及各分、子公司共计设置了25个基本户，一般账户138个，专用账户18个，监管账户6个，共计187个账户。其中，根据公司主营业务分布、基本业务结算及业绩来源等因素，公司将涉及到主要客户结算、贷款、税款缴纳、员工社保缴纳等基本业务的账户定义为主要银行账户。

截止2019年4月30日，公司及下属公司合计被冻结银行账户数52个，其中包括7个基本户、36个一般账户、7个专用账户和2个监管户。公司被冻结银行账户占公司银行账户总数的27.81%。公司及下属公司被申请冻结金额合计为人民币2,236,108,377.14元，占公司2018年度净资产4,982,742,296.83元的44.88%，实际冻结总金额为人民币54,492,139.27元，占公司2018年度净资产的1.09%，占公司账面可用资金余额67,869,319.12元的80.29%。自2018年1月1日至2019年4月30日期间，公司被冻结银行账户收付款金额合计129.09亿元，占公司全部银行账户收付款金额的69.92%，被冻结银行账户发生的流水笔数为11,324笔，占公司全部银行账户流水笔数的46.05%。

截止2019年4月30日，经公司判断，被冻结银行账户为我公司主要银行账户。公司正在积极与债权人进行洽商，就相关到期债务共同制定还款计划或展期方案，逐步将被冻结银行账户进行解封。

综上，公司目前存在《股票上市规则》第13.3.1 条第（二）款规定的“公司主要银行账号被冻结，进而需对公司股票实施其他风险警示”的情形。

（1）公司银行帐号被冻结的基本情况：

■3、报告期末，你公司预付设备款余额为21.50亿元。其中，你公司的子公司北讯电信股份有限公司以预付设备款方式通过供应商向天宇通信集团有限公司等企业支付资金13.79亿元。请列示预付设备款的设备名称、交易对方、付款时间及金额，相关交易是否具备商业实质，并自查是否构成关联交易，是否存在上市公司资金最终流入控股股东及其附属企业的情形，是否存在控股股东非经营性占用你公司的情形。

回复：

一、截止2018年12月31日预付设备款余额21.50亿元的构成：

1、购置网络机柜预付广东金脑惠信息科技有限公司0.162亿元；

2、暂估进项税余额2.98亿元;

3、购买无线网设备、传输网设备对应各供应商预付账款余额合计18.357亿元，其中预付天津衡信科技发展有限公司10.173亿元，预付广东瑞普科技股份有限公司0.437亿元，预付易讯科技股份有限公司0.162亿元，预付中建材信云智联科技有限公司4.581亿元，预付北京东方鸿泰科技有限公司2.716亿元，预付天津市信息基础设施投资有限公司0.288亿元。

二、公司下属公司天津北讯、上海北讯、深圳北讯、广东北讯、珠海北讯、河北北讯采购设备13.79亿元支付明细如下：

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1、截止2018年12月31日，上述合同总金额2,085,012,780.00元，实际支付金额1,382,917,165.74元，付款比例66.33%：到货时间均晚于合同约定时间。主要原因是受“中美贸易战”影响（生产厂家无法采购核心元器件），供货进度远低于预期，同时，受公司资金短缺影响，供应商也相应推迟了交货日期。经公司与相关供应商多次协商沟通，公司将采取补充约定交货日期等措施，尽快实现交货。

2、与天宇集团的关系

2010年4月，北讯电信前身北京天宇电信股份有限公司成立时，天宇通信集团有限公司（下称天宇集团）持有北京天宇电信的股权。2011年8月，天宇集团与天津中融合科技有限公司（下称天津中融合）签订《关于北京天宇电信股份有限公司之股权转让合同》，约定天宇集团将其持有北讯电信的全部股权转让给天津中融合。2015年7月，根据《北讯电信股份有限公司之股份收购协议》的约定天津中融合将所持的北讯电信的全部股权出售给公司。截止目前，天宇集团未持有北讯电信任何股权，也未发现持有公司任何股权。

公司就公司及下属公司与天宇集团的关系进行了核查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》对关联方及关联交易的定义，通过全国企业信用信息公示系统显示的企业登记的股东、董事、监事及高级管理人员信息，对天宇集团进行排查，认为公司与天宇集团不存在关联关系。”

经查，天宇集团是华为、中兴的认证代理商，公司供应商天津衡信科技发展有限公司、北京东方鸿泰科技有限公司、广东瑞普科技股份有限公司、天津市信息基础设施投资有限公司、易讯科技股份有限公司与天宇集团存在采购交易，但公司并未在相关采购交易中约定天宇集团为指定供货商。截止2019年5月6日，公司未获得供应商与天宇集团的相关采购合同。

鉴于公司与天宇集团不存在关联关系，因此，前述公司与供应商的交易不构成关联交易，不存在上市公司资金最终流入控制股东及其附属企业的情形，不存在控制股东非经营占用公司的情形。

4、报告期末，你公司工程物资账面余额为46.11亿元。请补充披露你公司工程物资的主要类别、购入时间、存储地点等情况，自查并说明上述物资是否真实存在，是否存在抵押、查封等权利受限的情形，是否存在虚构工程物资交易的情形，相关资产减值准备计提是否充分、合理。

回复：公司工程物资账面余额46.11亿元，主要为宽带无线基站、传输设备及附属设备。购置时间主要在2018年1月至2018年12月，存放地点主要于天津、上海、广东、河北的部分城市的45个仓库。由于公司因资金问题涉及司法冻结、抵押等原因，导致不能进行正常的盘点工作。

截止2018年12月31日，上述工程物资均真实存在。其中抵押金额6.91亿元，查封金额1.60亿元。经查，上述工程物资的采购真实交易，不存在虚构情形，且库龄大多短于一年，不需要计提资产减值准备。

公司工程物资的主要类别、购入时间、存储地点如下：

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5、报告期末，你公司固定资产账面余额为26.78亿元，在建工程账面余额为15.80亿元，商誉账面余额为24.33亿元。请说明上述资产是否存在减值迹象，你公司是否对其进行减值测试。如是，请说明减值测试的主要依据和相关参数，资产减值准备的计提是否充分、合理。

回复：根据《企业会计准则》的规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量，应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。公司资产组合确定为“仅包含与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用”，确定依据为其构成独立资产组产生的现金流能够准确计量。

公司将商誉与天津、上海、广东省相关的固定资产+无形资产+长期待摊费用的资产组归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。本集团采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本集团根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过往表现及其对市场发展的预期编制财务预算（详见表：a.净现金流预测表）。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为16.84%，已反映了相对于有关部分的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备113,877.33万元。

公司测算资产组为未来现金流量的现值为393,395.83万元（含商誉），具体测算数据如下：

a.净现金流预测表

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b.现金流量折现表：

单位：万元

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C. 商誉减值测算表

单位：万元

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公司董事会认为：截至2018年12月31日，含商誉资产组未来现金流量现值363,995.83万元（扣除资金缺口），商誉相关资产组的账面价值为477,873.15万元（含商誉），经测试，本期商誉计提减值准备113,877.33 万元。

《会计准则企业会计准则第8号--资产减值》规定存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（下转79版）