杭州永创智能设备股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-037

杭州永创智能设备股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2019年5月9日采用现场结合通讯方式召开。会议通知于 2019年4月30日通过书面、邮件等方式送达各董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司于2019年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号:2019-039）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于2019年5月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关法定披露媒体披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号:2019-041）。

表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对公司前次募集资金使用情况发表独立意见。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-038

杭州永创智能设备股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2019年5月9日在公司会议室召开，应到监事3人，出席会议监事3人，会议由公司监事会主席汪建萍主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经公司监事审议，会议表决通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司监事会

2019年5月9日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-039

杭州永创智能设备股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告，具体内容如下。

一、前次募集资金的募集及存放情况

(一)前次募集资金的数额、资金到账时间

1. 2015年首次公开发行股票并在主板上市的募集资金（以下简称2015年首次公开发行股票募集资金）情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕843号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币15.81元，共计募集资金人民币39,525.00万元，坐扣承销和保荐费用2,569.13万元后的募集资金为36,955.87万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2015年5月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,241.90万元后，公司本次募集资金净额为35,713.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕139号）。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕832号文核准，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票39,389,026 股，发行价格为每股人民币8.02元，共计募集资金人民币31,590.00万元，坐扣承销和保荐费用660.38万元后的募集资金为30,929.62万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2018年8月24日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发行费用 388.68万元后，公司本次募集资金净额人民币30,540.94万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕298号）。

(二)前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

注：实际募集资金应有余额29,842.13万元(包括已收到的银行存款利息、理财产品收益扣除银行手续费等净额95.40万元)。

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1和附件2。

三、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

四、 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1. 2015年首次公开发行股票募集资金项目情况

经本公司2016年12月30日第二届董事会第二十一次会议审议通过，因计划购置的进口加工设备价格下降，且对工程建设的施工进行优化，使得项目实际募集资金使用产生节余，其中2,013.70万元结余募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额67.25万元）将用于永久补充流动资金。截至2018年12月31日，本公司节余募集资金2,016.04万元已用于永久补充流动资金。

2. 2018年非公开发行股票募集资金项目情况

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

五、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目最近三年实现效益的情况

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件3和附件4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

企业技术中心建设项目的效益主要体现在可以扩大公司产品序列、优化产品结构，提高员工素质，增强研发管理等，有利于公司在市场竞争中取得并保持优势地位，无法单独核算效益情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的情况。

七、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

(一) 使用闲置募集资金进行现金管理

经2018年9月17日第三届董事会第十二次会议、2018年10月8日2018年第四次临时股东大会审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，本公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，对额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时进行现金管理，阶段性购买安全性高、流动性好、满足保本要求的金融机构现金管理产品，期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内。截至2018年12月31日，本公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款尚未到期金额为15,000.00万元。

(二) 使用闲置募集资金临时补充流动资金

经2018年10月10日第三届董事会第十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，本公司使用闲置募集资金10,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。截至2018年12月31日，已使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为10,000.00万元。

九、前次募集资金使用的其他情况

截至2018年12月31日，本公司2015年首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，节余募集资金2,016.04万元已用于永久补充流动资金。公司2018年非公开发行股票募集资金已使用794.21万元，结余募集资金尚未使用。

十、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：

1. 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3. 2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

4. 2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2019年5月9日

附表1：

2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

■

附表2：

2018年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

■

附件3

2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：年产30000台(套)包装设备建设项目于2016年12月达到预定可使用状态日期，按照达产后30000台(套)包装设备生产能力计算2017年度产能利用率为81.30%，2018年度产能利用率为104.28%，累计产能利用率为92.79%。

注2：年产30000台(套)包装设备建设项目总投资为25,000万元，其中土地购置费和厂房购置费6,950万元以自筹资金投资，剩余18,050万元以募集资金投资，实际以募集资金投入金额为16,151.95万元。该项目建成达产后承诺效益为年均净利润7,698万元。

注3：年产30000台（套）包装设备建设项目，未能达到预计效益，主要系近年原材料价格、人工成本上涨较快，且公司对产品进行技术升级，制造成本相应提高所致。

附件4

2018年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年12月31日

编制单位：杭州永创智能设备股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：智能包装装备扩产项目总投资为59,598万元，其中预备费和铺底流动资金14,127.50万元以自筹资金投资，剩余45,470.50万元以募集资金投资，实际募集资金到位金额为30,540.94万元，该项目建成达产后承诺效益为年均利润总额13,579.00万元。

注2：智能包装装备扩产项目已投入未达产，无法与预计效益进行对比。

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-040

杭州永创智能设备股份有限公司

关于部分暂时闲置募集资金购买理财产品到期赎回的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年9月16日、2018年10月8日召开的第三届董事会第十二次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常生产经营的情况下，拟对额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金和4亿元公司及子公司自有资金适时进行现金管理，在上述额度内，该类资金可以单笔或分笔进行单次或累计滚动不超过一年期的现金管理，有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内。

一、公司使用闲置募集资金购买理财产品本次到期赎回的情况

公司于2019年2月1日使用闲置募集资金8000万元购买农业银行股份有限公司的人民币结构性存款，具体内容详见公司于2019年2月12日在上海证券交易所网站披露的《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2019-016）。

上述理财产品已于近期赎回，公司收回本金人民币8000万元，获得理财收益人民币86.53万元

本次赎回产品的基本信息如下：

■

二、截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财的情况。

截至本公告日，公司使用暂时闲置募集资金进行委托理财余额为人民币10000万元。

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2019-041

杭州永创智能设备股份有限公司

关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年5月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年5月27日 14 点30 分

召开地点：杭州市西湖区西园七路2号公司一楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月27日

至2019年5月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2019年5月9日召开的第三届董事会第二十一次会议和 2019年5月9日召开的第三届监事会第十六次会议审议通过，董事会决议及监事会决议公告于 2019年5月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定媒体上披露。有关本次股东大会文件将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

（2）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件 1）。股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

2.参会登记时间：2019年 5月 23日-24日（9:00-11:30， 13:30-17:00）。

3.登记地点：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

4.选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

六、其他事项

1.本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2.请出席现场会议者最晚不迟于 2019年 05月27日下午 14:00

到会议召开地点报到。

3.会议联系方式：

联系人：张彩芹、耿建

联系地址：浙江省杭州市西湖区西园七路2号杭州永创智能设备股份有限公司证券事务部办公室。

邮政编码：310030

电话号码：0571-28057366

传真号码：0571-28028609

特此公告。

杭州永创智能设备股份有限公司董事会

2019年5月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

杭州永创智能设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。