赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于2018年年度报告事后审核
问询函的回复公告
证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2019-030
债券代码：136985 债券简称：17黄金债
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
关于2018年年度报告事后审核
问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的上证公函【2019】0540号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函（简称问询函），公司就问询函关注的相关问题逐项进行了认真核查落实。现就相关问题的回复公告如下：
（除非上下文中另行规定，本问询函回复中的简称或术语与公司《2018年年度报告》中所指含义相同）
一、公司经营情况
1、据披露，公司2018年营业收入21.53亿元，同比下降16.77%；归母净利润-1.3亿元，同比下降148.49%。业绩预减原因之一为2015年以来，公司调整经营策略，降低矿山生产性任务，加大探矿增储力度，2018年黄金入选品位及产销量下降，黄金矿山企业净利润降低。公司采矿业毛利率28.27%，同比下降20.70%，低于同行业平均水平。公司主营构成黄金产品毛利率31.71%，同比下降9.93%，白银产品毛利率13.78%，同比下降4.26%。请公司补充披露：（1）公司未来的经营策略，在降低矿山生产性任务的同时如何保证盈利能力；（2）请披露公司2018年黄金入选品位及产销量下降的原因，说明采矿业、黄金产品、白银产品毛利率下降的主要原因，这些因素是否会影响公司后续的盈利水平，以及公司为改善盈利能力将采取的后续措施。
答复：
（一）矿产金入选品位及产销量下降的原因
1. 从矿山长远发展考虑，减少矿山生产性任务，增加探矿工程
2012年至2014年，公司各黄金矿山生产处于满负荷运营状态，特别是2013年黄金价格出现大幅下跌后，公司黄金矿山以生产性任务为主，探矿工程欠账较多，导致三级矿量（指开拓矿量、采准矿量和备采矿量）不平衡；且期间更多地采选高品位矿石，积压了大量低品位矿石。
为扭转黄金矿山企业的不利状况，保障可持续发展，公司调整经营策略，有计划地降低矿山生产性任务，加大探矿增储力度。五龙黄金、华泰矿业、吉隆矿业自2015年至2018年先后逐渐增加探矿工程，陆续实施了深部储量核实和生产勘探，探矿工程量增加；而公司各矿山主运输巷道的提升、运输能力是有限的，均处于饱和运行状态。受运输能力限制，探矿工程增加必然需要压缩采矿作业量，这是采矿生产降低的一个主要原因；二是矿山企业在探矿过程中，副产矿石中废石、毛石混入相对较多，降低了矿石入选品位；三是2013年至2015年为应对黄金价格下跌的不利因素，在采矿过程中以采选富矿为主，近两年随着黄金价格的逐步回升，公司适度加大了贫矿的采选量。
2. 选厂技术改造升级的影响
2016年修订的《中华人民共和国环境保护税法》自2018年1月1日起施行，不符合规定的危险废物每吨征收1000元环境保护税。由中国黄金协会组织长春黄金研究院和中国环境科学研究院共同编制的《黄金行业氰渣污染控制技术规范》也已由环境保护部于2018年3月发布。子公司吉隆矿业、华泰矿业采用氰化工艺提金，为达到环保要求，公司对两家子公司的选矿工艺开展了专项研究和技术改造升级，增加脱氰工艺环节，以使氰渣堆存达到国家环保标准。技术改造实验和升级过程持续一个多月时间，期间选厂停产。
3. 竖井技术改造升级影响
根据“安全三同时”政策，竖井改造和升级施工没有验收之前，涉及的部分井下位置不允许进行采矿，导致采矿量较往年降低。
（1）五龙黄金主力生产井口三分矿竖井改造，全年没有布置生产采矿任务；
（2）吉隆矿业一采区技改升级工程施工任务量比较重，为使技改工程快速施工完毕后提请验收，吉隆矿业一采区优先施工了技改工程，生产采矿布置得比较少；
（3）华泰矿业一采区和五采区技改升级也进入最后施工环节，安监部门多次催促施工进度，故华泰矿业生产能力也向技改工程倾斜。
4. 受外部因素影响，矿山被多次要求停产或停供火药，全年停产累计天数相对较多。
（二）采矿业、黄金产品毛利率下降的原因
1. 矿产金入选品位降低，详见本问题答复“一、矿产金入选品位及产销量下降的原因”。
2. 境外矿山子公司LXML毛利率较低
公司于2018年收购Lane Xane Minerals Limited（简称LXML），主要运营位于老挝的Sepon铜金矿。LXML自2018年12月起纳入公司合并报表范围，其主营业务收入及成本占采矿业务比重较大，具体如下：
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从上表可以看到，LXML纳入合并的2018年12月份营业收入占公司2018年度采矿业主营业务收入的37.90%，而其毛利率远低于境内黄金矿山，使得公司采矿业综合毛利率降低。LXML毛利率较低，主要由于LXML折旧金额及占成本比例较大。报告期内LXML 折旧金额7,311.07万元，约占其营业成本的33%。
3. 冶炼金毛利率下降
公司黄金产品包括黄金矿山企业的矿产金和从事资源综合回收利用业务的子公司郴州雄风环保科技有限公司（简称雄风环保）综合回收的冶炼金。2017、2018年冶炼金销量约占公司黄金产品总销量的23%。除矿产金毛利率下降之外，2018年度雄风环保受危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等因素的影响，主要产品综合毛利率均出现下降。2017、2018年公司黄金产品毛利率情况如下：
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（三）白银产品毛利率降低
白银为子公司雄风环保的主要产品，2018年度白银销售收入82,929.59万元，毛利率13.78%，低于2017年度的18.04%，主要原因为：
1.雄风环保《危险废物经营许可证》办理延期近2个月时间，期间雄风环保毛利率较高的固废物料处理受到较大影响。危险固废原料采购大幅减少，库存原料因无外购原料进行工艺配料，不能形成原料的优化配比；同时因雄风环保所在工业园区配套设施建设滞后，导致产能和产量受到限制，从而导致雄风环保综合毛利率及净利润下降；
2. 子公司雄风环保为资金密集型企业，2018年度受到融资环境的影响，雄风环保融资额度下降，流动资金短缺；同时报告期内公司以支付现金方式收购LXML，为支付交易对价，公司在各子公司生产经营流动资金中临时归集了大量资金，对雄风环保原材料采购等产生了一定影响；
3.受到生产周期及原料配比的影响，自原材料采购至产成品销售期间，白银价格出现较大幅度下跌，导致毛利率降低。
（四）经营策略及后续措施
公司将坚持“以矿为主”的发展战略。大力进行现有矿山的探矿增储、扩能改造。在持续探矿增储的基础上，科学合理安排各项工程计划。随着国内黄金矿山深部储量核实和生产勘探的进展，近两年各矿山子公司陆续提交和备案了约6吨的黄金储量，探矿取得了显著成果。在矿山技改工程完成并验收后，公司国内黄金矿山企业整体采矿能力较之前将提高30%以上。以资源量为基础，加之选厂技改工程的逐步完成，黄金矿山企业未来几年的采选生产能力将逐步回升并保持良好运行状态。公司将进一步采取降本增效措施，激励奋斗者、激发创造力，提高劳动生产率。降低矿石贫化率和损失率，提高资源回收率，提升矿石入选品位和资源开发的经济效益，保证盈利能力。
2、据披露，公司2018年度业绩下降的主要原因包括永兴县工业园区配套设施建设滞后，请公司具体披露永兴县工业园区配套设施的建设计划、实施主体、工程进展、如何影响雄风环保的正常生产业务、对公司2018年财务数据的影响、以及未来若永兴县工业园区配套设施建设仍未能按期完成公司将如何消除该不利影响。
答复：
（一）永兴县工业园区配套设施建设情况
永兴县工业园区配套设施由永兴县政府投资，主要建设项目包括园区初期雨水及企业地面冲洗水的废水处理站及配套设施污水收集管网工程，都属于永兴县柏林工业区重金属综合环境整治的一部分，主要是为了改善区域范围内的环境质量，不以盈利为目的。作为郴州特别是永兴县十分重要的环境基础设施工程，项目还解决了永兴县柏林工业区含重金属废水外排对区域环境的影响，缓解了企业与周边居民的矛盾，对于企业的可持续发展与区域范围内的和谐社会建设具有十分现实的意义。
项目占地面积17,205.44㎡，总投资7,945.30万元，建设一套规模为5,100m3/d污水处理系统，处理纳污范围内初期雨水和员工生活污水。工程主要建设内容包括：格栅、调节池、接触氧化池、沉淀池、电化学间、尾水池等污水处理主体工程；配套设置污泥浓缩、污泥脱水间、6km排水管道等；建设加药间、鼓风机房、配电间、综合楼、门卫室及仪表间等辅助和公用工程。
项目已建成生活污水格栅渠及集水井、初雨格栅渠及调节池、AO接触氧化池、二沉池、絮凝沉淀池、PH调节池1、PH调节池2、电絮凝间、PH回调、回用水池及提升泵房、污泥浓缩池、加药间、鼓风机房及配电间、污泥脱水机房、生物除臭、综合楼、门卫室及排水仪表间、挡土墙围墙等，园区内电气、给排水、道路、亮化、绿化等全部完成；工艺管线及设备安装全部完成；尾水排放管线工程总长4.8km，已完成4km铺设；初雨格栅渠正在做防渗漏处理。项目计划2019年6月底试运行。
（二）对公司的影响
公司湿法生产线设计年处理铅锌多金属物料约30,000吨，产出铅渣约12,000吨，锌渣约16,000吨，其它稀贵金属渣料约2,000吨，可实现产值约5.5亿元；同时可处理公司高价值中间物料3,000吨，提高资金周转率，降低资金成本。园区废水处理设施主体工程已完成，但因园区配套废水处理工程未投入使用，公司湿法生产线不能投产、锗车间、碲车间不能满负荷生产，造成公司部分生产线开工不足，产能未能释放。
（三）公司采取的措施
2018年9月份，公司对原生产废水处理设施进行提质改造，增加结晶蒸发系统，确保处理合格后生产废水达到回用水标准，实现零排放；同时新增13,500m3雨水收集池，雨水经废水处理系统处理后作生产用水全部回用。提质改造后废水处理系统预计于2019年5月投入试运行，公司湿法生产线、锗车间、碲车间可全线投入生产。上述措施基本可以解决湿法生产线等车间的生产需要，待园区配套设施完工后，通过园区废水处理系统统一处理，可进一步降低湿法系统的污水处理成本。
3、据披露，公司2018年度投资活动产生的现金流量净额为-10.07亿元，连续三年为负；经营活动产生的现金流量净额3.87亿元，2017年为-3.78亿元，2016年为6758.63万元，连续三年波动较大。请公司结合生产经营模式和财务数据，分别说明投资活动产生的现金流量净额连续三年为负的原因，以及经营活动产生的现金流量净额近三年大幅波动的原因，如涉及具体项目工程请列表详细说明。
答复：
（一）投资活动产生的现金流量净额连续三年为负的原因
投资活动产生的现金流量净额连续三年为负，主要原因是公司处于发展阶段，固定资产投资和企业并购支出金额较大。具体原因如下：
(1)子公司雄风环保“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”由收购之初的拟建6万吨/年扩建至13万吨/年，工程支出较大，2016年至2018年，该项目累计投资资金4.5亿元以上。
(2)2015年以来，公司逐步加大了探矿增储力度，以改善三级矿量不平衡的不利状况，黄金矿山企业每年必须投入资金用于探矿工程、井巷等主运输巷道工程、技改工程及生产设备采购等。
(3)2016-2018年公司“购建固定资产、无形资产及其他长期资产支付的现金”明细如下表所示：
单位：人民币元
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（3）2018年，公司支付现金2.475亿美元（按2018年12月31日美元对人民币汇率中间价折算人民币为169,864.20万元）收购MMG Laos Holdings Limited 100%已发行股份，扣除MMG Laos Holdings Limited账面现金，支付的现金净额7.91亿元，投资支出较大。
（二）经营活动现金流量净额近三年大幅波动的原因
主要原因是子公司雄风环保2017年度因“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”（6万吨/年扩建至13万吨/年）完工，为满足生产规模扩大的需要，相应的原料采购金额增加，而2018年度因危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套工程滞后等因素影响开工不足，产销量下降，导致销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金及支付的各项税费波动较大。具体数字分析如下：
1、经营活动现金流量净额2017年度较2016年度减少44,564.71万元，主要原因为：
（1）2017年12月31日赤峰黄金支付投标保证金8,062.00万元（2018年初已收回）；
（2）2017年度雄风环保产能扩大，销售商品提供劳务收到的现金较上年增加99,056.20万元，购买商品接受劳务支付的现金较上年增加124,789.00万元，造成现金净流量减少43,091.30万元；
（3）雄风环保2017年支付的各项税费较2016年增加14,977.68万元，其中增值税缴纳额增加12,258.50万元。
以上三项主要原因使经营活动现金流量净额减少48,772.68万元。
2、经营活动现金流量净额2018年度较2017年度增加76,512.53万元，主要原因为：
（1）雄风环保2018年销售商品、提供劳务收到的现金194,332.01万元，2017年为234,320.58万元，减少39,988.57万元，2018年购买商品、接受劳务支付的现金为169,604.03万元，2017年为268,873.85万元，减少99,269.82万元，流入与流出增加净额为59,281.25万元；
（2）LXML自 2018年12月份纳入合并，经营活动现金流量增加净额为8,984.97万元；
以上两项主要因素使经营活动现金流量净额增加68,266.22万元。
4、报告期内各地区的盈利情况。据披露，公司2018年度河南地区营业收入3.61亿元，同比下降30.44%，山东地区营业收入2932.65万元，同比增加287.67%，辽宁地区1849.19万元，同比下降61.92%。请公司结合行业发展情况和自身销售模式说明各区域盈利情况变动的原因。
答复：
公司《2018年年度报告》第四章“经营情况讨论与分析”一“有色金属行业经营性信息分析”一“5.报告期内各地区的盈利情况”营业收入比上年增减比例数据披露有误，更正如下：
单位：元 币种：人民币
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1.营业收入占比为相关地区营业收入占公司采矿业务营业收入比例。
2.境外子公司LXML营业收入系纳入合并范围的2018年12月营业收入。
3. 2018年度公司矿产金销量同比下降26.56%，销售收入减少，因而下游客户的分地区营业收入不同程度的下降。2018年度，子公司华泰矿业高品位矿石较2017年增长150.76%，全部就近发往辽宁地区冶炼厂点价销售，致使辽宁地区营业收入出现增长。公司在全国各地寻求可以为公司提供更有利条件的优质客户，自身销售模式并未发生变化。
5、2018年公司黄金产品向洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的销售额占矿产金全部销售收入的88.31%，客户集中度较高。公司一直未获得上海黄金交易所的会员资格，委托洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司代销。请公司说明一直未获得上海黄金交易所会员资格的原因、洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司的股权及控制关系、与公司是否存在关联关系、委托代销的定价标准以及公司后续解决客户集中问题的措施。
答复：
（一）公司未获得上海黄金交易所会员资格的原因
上海黄金交易所采用会员制，会员单位通过上海黄金交易所的交易系统进行黄金买卖，非会员单位则通过会员单位在上海黄金交易所交易系统进行交易。目前上海黄金交易所普通会员分为金融类会员、综合类会员及自营类会员。参考《上海黄金交易所会员管理办法》的规定，本公司符合综合类会员申请条件。经公司多次向上海黄金交易所咨询，其暂不接受生产企业类新注册会员申请，因此公司暂时无法获得上海黄金交易所会员资格。
（二）紫金银辉概况
洛阳紫金银辉黄金冶炼有限公司（简称紫金银辉）是上海黄金交易所综合类会员，注册资金1.5亿元人民币，紫金矿业集团股份有限公司（股票代码：601899）持有其70%股权。紫金银辉为上海黄金交易所优秀代理会员，信誉好，价款结算速度快；黄金产品结算价格灵活，可以按照上海黄金交易所盘中实时交易价格结算，公司与紫金银辉保持了多年的良好合作关系。公司与紫金银辉仅为日常业务往来，不存在关联关系。
（三）黄金产品销售定价模式
公司目前尚无上海黄金交易所会员资格，因此销售黄金委托上海黄金交易所的会员单位在上海黄金交易所开盘期间，通过其交易系统以Au99.95或Au99.99 牌号卖出，按实际成交价扣减一定加工费进行结算。
（四）解决客户集中问题的措施
黄金因其产品及交易的特性，上海黄金交易所交易价格公开透明，一般不存在销售的市场竞争。公司将在上海黄金交易所增加综合类会员名额后积极申请会员资格，或者寻求拟转让的综合类会员资格，同时也将寻找其他优质客户，拓宽销售渠道，分散黄金产品销售客户集中的风险。
二、会计估计变更及前期差错更正
6、前期会计差错更正。据披露，根据内蒙古证监局出具的整改决定书，公司对子公司五龙黄金探矿权会计处理问题进行了整改，一是在合并报表中将五龙黄金探矿权由“长期待摊费用”调整至“无形资产”科目中列示；二是对五龙黄金探矿权单独进行减值测试，根据中介机构评估结果，对五龙黄金探矿权计提减值，并根据五龙黄金探矿权减值的累计影响，对合并财务报表2017年、2018年期初金额进行相应调整。请公司补充披露：（1）公司当初对五龙黄金探矿权在合并报表中列报为“长期待摊费用”的依据和考虑，相关处理是否符合会计准则；（2）公司原将五龙黄金的探矿权和采矿权作为一个资产组进行减值测试，确定其未发生减值。结合前述标的公司未实现盈利预测的情况，说明公司自收购五龙黄金产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，与现在差错更正后存在不一致的原因及合理性，以及披露评估机构对五龙黄金探矿权、采矿权在2014-2017年执行减值测试程序的评估说明；（3）前期会计处理出现差错，请披露公司内控制度是否存在重大缺陷，上述缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、相关责任主体的认定和追责安排等。请公司对会计处理环节的内控制度进行全面自查，并在此基础上制定整改计划，并及时披露整改进展。请公司年审会计师对上述问题发表意见。
答复：
（一）五龙黄金探矿权列示
2013年，公司收购辽宁五龙黄金矿业有限责任公司（简称“五龙黄金”）100%股权，五龙黄金的资产包括里滚子金矿探矿权。根据《企业会计准则》的相关规定，长期待摊费用“反映企业已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。”公司的勘探费支出系在地质勘查活动中进行详查和勘探所发生的支出，只有在勘探完成后，才能确定是否探明经济可开采储量，以确定进入当期损益还是进行资本化，如进行资本化，则转入无形资产采矿权并按期摊销。
根据上述规定及探矿权勘探状态，依据《企业会计准则》的规定，参照同行的会计政策，公司制定了相关会计制度，在合并报表中将子公司的探矿权列入“长期待摊费用”科目。
（二）五龙黄金资产减值测试
1、公司收购五龙黄金未产生商誉。公司收购五龙黄金时评估机构采用资产基础法的评估结果作为评估结论，股权收购价格与评估价值相若。公司在编制合并报表时，以五龙黄金单项资产的评估价值作为其公允价值，未产生商誉。
2、公司最初将五龙黄金探矿权、采矿权作为资产组进行减值测试的依据
根据《企业会计准则》和相关指南的规定，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。这是资产组认定的关键因素。应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式（如按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”公司管理层认为，该探矿权按照国土资源管理部门禁止“一矿多开、大矿小开”的管理政策不能对外转让，公司对其处置的决策也不会对外转让；同时探矿权也是禁止开采的，该探矿权必须转成采矿权才能产生现金流，而探转采后从经营管理上也要与现有的采矿权统一规划、统一管理，共用主要运输巷道、选厂等采选设施，所以最初把五龙黄金的采矿权和探矿权作为一个资产组来进行减值测试。
3、减值测试的过程
2013年，公司收购五龙黄金100%股权，根据交易各方签署的《利润补偿协议》及其补充协议，在标的资产利润承诺期的最后一年，即2016年，公司聘请专业的评估机构对五龙黄金截至2016年末的股东全部权益价值进行了评估，对五龙黄金采矿权、探矿权于2016年12月31日的价值采用折现现金流的方法进行了评估，并对2014年、2015年末矿权价值进行了追溯评估。矿权评估结果如下：
单位：人民币万元
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2013年收购五龙黄金时，公司聘请的矿权评估机构对五龙黄金采矿权评估值为46,060.55万元，探矿权评估值为8,857.50万元。根据评估结果，公司将五龙黄金采矿权及探矿权作为整体资产组进行减值测试，扣除摊销因素，判断未发生减值。内蒙古证监局现场检查后认为，公司将采矿权和探矿权作为整体资产组判断减值的会计处理错误。按照《企业会计准则第6号一一无形资产》的相关规定，公司应将此探矿权作为无形资产予以核算，按照《企业会计准则一一资产减值》相关规定，公司应对探矿权单独进行减值测试，并于2018年12月19日出具了〔2018〕14号《关于对赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司采取责令改正措施的决定》（简称决定书）的行政监管措施决定书。公司根据内蒙古证监局的整改要求，对本次会计差错进行了更正。
（三）前期会计差错的原因
公司管理层对资产组认定的判断所产生的该会计差错是公司管理层对会计准则认识的偏差，公司及相关责任人没有违规的故意。经自查，公司内控制度不存在重大缺陷。公司一直积极配合内蒙古证监局的现场检查；内蒙古证监局有明确意见并出具《决定书》后，公司即根据《决定书》的要求认真进行并完成了整改，并于2019年4月16日发布了《赤峰黄金关于前期会计差错更正的公告》（2019-015）。
会计师意见：赤峰黄金已按照内蒙古证监局出具的《决定书》内容对前期会计差错进行了更正，该做法符合企业会计准则中关于会计差错更正的规定，确保了披露的会计报表更为公允、准确。
7、会计估计变更。据披露，公司将对LXML现有的固定资产、无形资产等的折旧、摊销估计进行变更，在工作量法折旧中增加金矿的工作量，同时对现有的铜矿工作量进行修正。请公司补充披露：（1）结合公司生产经营情况和同行业对比情况，解释本次会计估计变更的原因和依据，对当期净利润的影响，并进行敏感性分析；（2）补充披露截至2018年12月31日LXML金矿、铜矿和其他资源的在报告期内的开采量、产量、以及可勘探的保有储量数据。
答复：
（一）会计估计变更
公司于2018年11月30日完成了LXML的收购， LXML原管理层预计2020年铜矿开采完毕，相关资产折旧、摊销的会计估计也是以2020年结束进行的；而根据公司的收购及运营规划，LXML未来将在铜矿开采基本结束前即开始进行金矿的开采工作，相关资产如自然寿命许可，其使用寿命将延长到2027年。通过之前的调研工作，公司决定对LXML现有的预计未来可以用于金矿生产使用的固定资产、无形资产（MP）等的折旧、摊销估计进行变更，在工作量法的折旧、摊销中增加金矿的工作量，同时对现有的铜矿工作量进行更准确的修正，以更合理的反映LXML未来的经营安排和实际的经营情况。
会计估计调整后，经过测算，对2018年当期净利润影响为调增约431万美元（由于LXML2018年整体处于亏损，未确认相关可抵扣亏损的所得税费用影响，所以该金额与税前金额一致），折合人民币约为2,964万元。敏感性分析如下：
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（二）LXML资源储量及产量
公司于2018年11月30日完成LXML的并购交易，LXML自2018年12月纳入公司合并范围。2018年度及2018年12月，LXML所属Sepon铜金矿开采量、产量情况如下：
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公司在收购LXML时聘请专业矿业咨询机构Mining One Pty Ltd 编制了符合JORC准则的合资格人报告《Sepon Operations Copper Mineral Resources and Ore Reserves Statement As At 31 December 2017》，根据上述合资格人报告及2018年度LXML内部统计的资源消耗情况，截止2018年12月31日，LXML保有金矿资源量（因金矿自2013年以来未开采，LXML未进行金矿储量核实工作，故目前只有金资源量，无储量数据）：矿石1,160万吨，平均品位3.47克/吨；铜矿储量：矿石量595万吨，平均品位2.32%。上述数据系公司根据LXML生产经营情况自行统计，未经合资格人签字。
8、商誉减值。据业绩预告更正披露，公司2015年收购雄风环保公司形成商誉约4.4亿元，自2015年至今均未对雄风环保计提商誉减值，本次因危险废物经营许可证办理延迟、所在工业园区配套设施建设滞后、融资难等影响因素，一次性计提商誉减值1.22亿元，金额较大。请补充披露：（1）请公司自查2015-2017年公司对雄风环保和广源科技未计提商誉减值的主要考虑，相关减值测试是否合理，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，未来是否还存在商誉大额减值的风险；（2）2015-2017年，雄风环保与广源科技均完成了对公司的业绩承诺，请披露上述两项标的资产未计提商誉减值与业绩承诺按时完成是否有关联。请公司年审会计师发表意见。
答复：
公司于2015年2月完成收购雄风环保100%股权收购、2015年7月完成广源科技55%股权收购。由于收购雄风环保和广源科技时采用的评估方法是以收益法作为最终结论，判断在收购时商誉形成的主要原因是对公司整体发展前景的预期。2015年以来，公司每年均会根据雄风环保和广源科技预计的未来现金流折现情况进行减值测试。2015-2017年，雄风环保与广源科技均完成了对公司的业绩承诺，由于两家公司的业绩均呈持续上升状态，相关经营指标与公司预测相符，资产组未发生减值，因此未计提商誉减值准备。上述两项标的资产未计提商誉减值与业绩承诺按时完成并无直接关联。
2015-2017年雄风环保及广源科技净利润完成情况如下：
单位：人民币万元
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在判断2018年度测试商誉是否减值时，除了考虑公司的整体价值减值情况外，也考虑了雄风环保资产组商誉、长期资产及营运资金，广源科技商誉和长期资产价值。2018年末，公司评估了商誉的可收回金额。根据北京亚超资产评估有限公司评估师的专业评估意见，截止2018年12月31日雄风环保包含商誉资产组的账面价值2,394,755,549.22元，商誉资产组可回收金额2,272,855,871.12元。经测试，商誉减值121,899,678.10元；截止2018年12月31日广源科技资产组账面价值100,693,176.05，商誉资产组可回收金额253,213,914.19。经测试，商誉未发生减值。
公司确定商誉是否减值是根据资产组的可收回金额确定的，可收回金额是根据对使用价值的计算所确定。这些计算使用的现金流量预测是根据未来五年期间的财务预算和相应的折现率计算确定，超过五年的现金流量均保持稳定。公司或资产组的未来获利能力途径求取市场价值，是对公司或资产组未来的自由现金流量进行预测，将未来自由现金流量折现后求和得出评估结论。根据减值测试的结果，计提了减值准备，并不存在前期商誉减值计提不充分的情形。
会计师意见：我们在年报审计过程中复核了赤峰黄金商誉减值测试的过程，认为公司商誉减值测试的过程和结果是合理的。雄风环保和广源科技在2015-2017年期间并不存在导致商誉减值的情况，两项标的资产未计提商誉减值与业绩承诺按时完成并未直接关联。在上述期间公司报出的报表整体是公允、准确的。
三、财务数据及会计处理
9、据披露，公司2018年度应收票据及应收账款1.40亿元，去年7779.43万元，同比增长79.41%。其中应收账款1.38亿元，去年7779.43万元，增长较大。请补充披露：（1）应收账款中关联方客户的名称、具体金额、交易背景，以及报告期内关联方及无风险组合金额由0增至1.07亿元的原因及合理性，减值准备计提是否充分；（2）应收账款中账龄1至2年以及2至3年都没有数额，请披露公司账期管理的制度、前期坏账准备的计提是否充分、以及公司2017、2018年年报中均没有账龄1至2年和2至3年应收账款的原因；（3）按欠款归集的期末余额前五名应收账款占应收账款期末余额的98.71%，请分别披露前五名欠款方与公司的关系、欠款原因、交易背景等，以及说明欠款占比较大的原因，是否存在逾期未收回的风险；（4）公司2018年营业收入21.53亿元，同比下降16.77%，请解释公司营业收入与应收票据及应收账款增长不匹配的原因，公司结算政策是否发生较大变化。请公司年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（一）关联方及无风险组合金额
应收账款中关联方客户的名称为Album Trading Company Limited，具体金额39,694,271.73元，为MMG laos（及LXML）并购前之受同一最终控制方的关联方，其在公司并购MMG laos前及并购后的2018年12月份（按照原协议约定），购买LXML部分电解铜。
公司关于无风险组合确定依据为：“①合并范围内的关联往来款项；②通过上海黄金交易所会员挂牌销售黄金产生的应收款项、销售给贵金属加工企业的白银货款；③应收政府机关部门等有明确文件或依据支撑的款项 ”。公司本年新增的应收账款无风险组合为：五龙黄金应收山东恒邦冶炼股份有限公司的销售金的货款2,974,000.00元，剩余关联方及无风险组合中的1.04亿系本期新合并LXML产生，具体如下：
单位：人民币元
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（二）公司账期管理
公司制定的《应收账款管理办法》对公司应收账款账龄的确定原则做出了规定：
（1）收到债务单位当期偿还的部分债务后，剩余的应收款项不应该改变其账龄，仍应该按照原账龄加上本期应增加的账龄确定。
（2）某项应收款项由多笔发生且每笔账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债务时，应当逐笔认定收到的是哪笔应收款项；确实无法确定的，按照“先发生先收回”的原则确定。
（3）对应收票据和预付款项，公司单独进行减值测试，有客观证据表明其发生减值的，根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认为资产损失，计提坏账准备。
公司前期坏账准备计提充分，因加强了应收款项回款周期的管理，2018年应收均控制在1年以内。
（三）按欠款归集的应收账款期末余额前五名
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（四）营业收入与应收票据及应收账款增长不匹配的原因
2018年公司因发生非同一控制下企业合并，并购LXML，故利润表仅合并LXML2018年12月份的金额，资产负债表合并2018年12月31日时点金额，所以会生产营业收入下降与应收账款增加不匹配的现象。公司的结算政策未发生重大变化。
会计师意见：年审会计师认为，公司2018年度营业收入、应收账款及应收票据变动均与公司业务经营及发展有关，具有一定的合理性。公司在上述营业收入的确认及执行应收账款坏账政策时保持了一贯性和谨慎性，审计中未见公司存在应收款项确认异常的情况。
10、报告期内，公司存货余额为27.05亿元，占公司总资产比例26.37%，存货跌价准备为6.62亿元，账面价值为20.43亿元，账面价值同比增长35.15%。请公司补充披露：（1）结合本报告期内生产经营模式，库存商品从7534.91万元增至1.27亿元的原因；（2）说明公司在产品的具体构成和明细，以及在产品数额由9406.23万元增至4.16亿元，大幅增长的原因及合理性；（3）本报告期公司新增库存消耗品3.20亿元，补充披露库存消耗品的具体构成和明细，以及本期新增的原因；（4）本期存货跌价准备6.62亿元，去年仅为592.58万元，其中在产品的跌价准备5.31亿元，库存消耗品的跌价准备1.25亿元。请公司结合本报告期外部行业发展趋势、生产经营模式以及在手订单情况，解释计提存货跌价准备的计提依据和涉及品种，以及结合本期存货账面价值大幅增加的事实及前一报告期存货减值准备计提情况，分析说明上述存货跌价准备计提的合理性及前期是否充分计提。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（一）存货增加的原因
报告期内公司生产经营模式未发生变化。截至2018年末存货增加，主要系本期新增合并LXML所致。2018年末LXML存货余额4.22亿元，占合并存货余额20.43亿元的20.66%，占本期增加额的79.47%。
2018年末LXML存货主要构成情况如下：
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（二）2018年末在产品构成
截至2018年末，公司存货在产品构成及明细如下:
单位：人民币元
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本期在产品大幅增加，主要系新增合并LXML所致。
（三）2018年末库存消耗品构成
库存消耗品系本期纳入合并范围的LXML的库存消耗品，单位价值小且种类繁多，共计三万多种，主要为LXML外购的酸、石灰、萃取剂、柴油等原辅料。
（四）存货跌价准备
存货跌价准备大幅度增加的原因是本期LXML纳入合并范围，其存货跌价准备金额较大。LXML计提大额跌价准备的主要存货是矿石以及备品备件，LXML在对存货核算时，定期对存货的价值进行减值测算，按照成本与可变现净值孰低原则进行跌价补提。其中对库存的备品备件，公司采用库龄方式测算，对库龄1-2年的备品备件计提50%的跌价准备，对库龄2年以上的备品备件，则按100%计提跌价准备，该部分合计计提了1.25亿元的存货跌价准备；对矿石的核算中，LXML对不同矿石进行了分类，对其中品位较低的矿石（低于1%），由于后续加工成本较高，基于谨慎性原则，对其全额计提跌价准备；对其他矿石则按可变现净值测算后进行减值计提，通过上述测算，合计对矿石计提了5.27亿元的跌价准备。
会计师意见：赤峰黄金的存货增加主要是由于新增合并LXML所致。而LXML对存货减值的计提和测算方式延续了之前的会计政策，具有一贯性和合理性。赤峰黄金在存货减值准备计提方面，已充分考虑了可能产生的减值因素和迹象，会计处理上遵循了谨慎性原则。
11、据披露，公司2018年度可供出售金融资产230.41万元，去年5230.41万元，同比下降95.59%。其中主要为对被投资单位分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）计提减值准备5000万元。请公司披露投资分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）的时间、金额、决策机制、收益分配安排、本期计提减值准备的依据、投资资金具体流向、合伙企业主要合伙人及与公司是否具有关联关系等，以及前期履行的决策程序和信息披露义务。
答复：
（一）本次投资的决策过程及信息披露
2016年10月24日，公司召开第六届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于参与认购并购基金份额的议案》，同意公司作为有限合伙人参与投资设立分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）（简称汇智基金），认购金额人民币5,000万元，资金来源为公司自有资金。同日，公司与分宜长信资产管理有限公司签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人认购意向协议》。
2016年10月25日，公司与分宜长信资产管理有限公司(简称分宜长信)及其他参与认购方正式签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，确认本次投资事宜。协议主要条款包括基金的管理模式、投资模式等与《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人认购意向协议》无差异。
2016年10月25日，公司发布了《关于拟参与认购并购基金份额的公告》（2016-056），披露了董事会关于投资汇智基金的审议情况、合作方情况、投资标的情况、签署意向协议的相关内容、投资目的和风险等内容；2016年10月27日，公司发布《关于参与认购并购基金份额的进展公告》（2016-057），披露了签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》的进展、其他主要认购主体的基本情况等内容；2016年11月16日，公司发布《关于参与认购并购基金份额的进展公告》（2016-059），披露了汇智基金在中国证券投资基金业协会完成私募股权投资基金备案手续的进展情况。
公司本次对外投资履行了内部决策程序，并对投资进展情况及时进行了信息披露。
（二）投资人、收益分配安排及投资资金流向
1、投资人及投资比例
2016年10月25日，公司与分宜长信及其他参与认购方正式签署《分宜长信汇智资产管理合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》确认本次投资事宜。具体认购情况如下：
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公司与汇智基金其他合伙人不存在关联关系。
2、收益分配安排
对于基金通过项目投资及其他产生的可分配收入，普通合伙人根据基金运行及项目投资情况在全体合伙人之间进行分配；合伙企业的可分配收入首先按全体合伙人的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额；对于可分配收入超出全体合伙人实缴出资额的年化8%（复利计算）的部分（“超额收益部分”），基金管理人提取超额收益部分的20%作为超额业绩报酬，剩余超额收益部分按全体合伙人实缴出资额的比例进行分配。
（三）投资资金流向
根据合伙协议，汇智基金的投资方向为：以股权投资形式投资于具有竞争优势和较好发展前景的重点行业企业。
根据汇智基金《截至2018年12月31日运营报告》，截止2018年12月31日，汇智基金总计出资4.88亿元认购某信托计划劣后级份额，某商业银行出资8亿元认购该信托计划优先级份额，总计投出资金成本约12.88亿元。
截止2018年12月31日，汇智基金所投信托计划的投资组合持仓如下：
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（四）本期计提减值准备的依据
根据汇智基金《截至2018年12月31日运营报告》及《2018年度审计报告》，截至2018年12月31日，信托计划的净值低于银行出资本金，汇智基金投资于信托计划的劣后级份额计提减值准备至0。根据《企业会计准则》及公司会计政策，公司于2018年末计提“可供出售金融资产”减值准备5,000万元。
12、据披露，公司2018年度固定资产30.77亿元，去年15.80亿元，同比增加94.82%；固定资产占总资产39.71%，去年占比32.64%，主要为企业合并所致。在建工程1.86亿元，去年8378.27万元，同比增加121.66%。主要系本期广源科技新厂区建设及华泰矿业、五龙黄金井巷工程投入增加所致。请公司补充披露：（1）在建工程主要项目及进展情况，包括但不限于投资预算、资金来源、建设进度及预计完工时间；（2）分项列示最近三年由在建工程转固的资产，对应的产品、设计产能、实际产出、资产账面价值，实际生产经营情况是否与预计相符；（3）列示固定资产项下合并的各资产项目对应产品、产能、实际产量及资产净值；（4）分项列示在建工程对应的产品、产能、是否达到预定可使用状态，至今尚未转固的具体原因。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（一）2018年度在建工程变动情况
公司《2018年年度报告》 “第十一节 财务报告一七、合并财务报表项目注释一（十）在建工程”对在建工程情况、重要在建工程项目本期变动情况包括投资预算、资金来源、建设进度等信息进行了披露。
截至2018年末，公司按子公司分别列示的在建工程与上年同期相比具体变动情况如下表所示：
单位：人民币元
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2018年度公司在建工程主要为：
（1）境内矿山子公司特别是五龙黄金井巷工程。五龙黄金井巷工程本期增加3,476.36万元，占本期新增金额的34.11%。
（2）本期新合并的LXML经营的Sepon铜金矿在建工程。截至2018年末，LXML固定资产147,361.76万元，占本期新增金额的98.39%，在建工程3,479.44万元，占本期新增金额的34.14%。因此本期企业合并对公司固定资产及在建工程影响较大。
（3）控股子公司广源科技新厂区一期工程。广源科技新厂区在建工程本期增加2,337.75万元，占本期增加金额的22.94%。
（二）在建工程转固情况
1、最近三年在建工程转固情况
（1）2018年度在建工程转固情况
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（2）2017年度在建工程转固情况
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（3）2016年度在建工程转固情况
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2、在建工程、固定资产对应产能情况
（1）广源科技现有老厂区生产能力已经趋于饱和，自2016年3月开始新厂区一期工程建设，项目计划总投资8,035万元，形成年拆解冰箱、彩电、洗衣机、空调、电脑200万台/年的生产能力，项目建设期一年，资金来源为企业自筹。新厂区一期工程已于2018年10月份完工，形成主要处理产品及产能如下：（1）冰箱、空调器20万台/年；（2）电视、电脑176万台/年；（3）洗衣机6万台/年；（4）打印机、复印件12万台/年；（5）油烟机、热水器96万台/年，年处理量310万台/件。新厂区建设目前已经处于决算收尾阶段，环保验收等各项手续也在有序办理过程中，计划于2019年7月份投入使用。
（2）全资子公司雄风环保2015-2017年在建工程主要是“低品位复杂物料稀贵金属清洁高效回收项目”和工程技术中心，两个项目的预算金额为7.65亿元，项目完工时间为2017年7月。雄风环保在建工程转固的资产大部份都是预转固（即尚未结算），设计处理能力为20万吨/年，目前投入可以达到13万吨/年，在建工程预转固的账面价值为5.07亿元。
（3）矿山子公司的生产特点是边探矿、边采矿、边建设，因此每年伴随着采矿作业的推进，都会发生井巷工程的建设投资特别是主运输巷道投资（主运巷道随作业面推进建设），该投资主要是维持原有产能，并非进行补充建设以增加产能。
在建工程尚未转固是由于单体工程尚未完工或虽有转固却需持续建设的未完工程（如主运巷道工程）。
会计师意见：年审会计师认为，审计中已检查了公司在建工程及固定资产增减变动的具体情况，并未见异常情况发生。公司本年度在建工程、固定资产余额的增加主要是因合并范围的变化所致，公司报表数据的披露和列示准确。
13、据披露，报告期内公司无形资产11.68亿元，去年3.33亿元，同比增加250.43%。主要为企业合并带来的探、采矿权增加25.19亿元、勘探支出增加959.51万元、复垦义务增加13.12亿元和其他无形资产增加4238.20万元。请公司补充披露：（1）企业合并带来的探、采矿权的具体项目名称、金额、地点、预计资源储量和收益；（2）复垦义务增加13.12亿元的依据、原因，复垦的具体矿山项目名称、地址和背景情况等；（3）企业合并带来的其他无形资产的具体明细和构成，本期增加的原因及合理性。请年审会计师就上述问题发表意见。
答复：
（一）企业合并产生的矿权
2018年，公司收购MMG Laos Holdings Limited（现已更名为CHIJIN Laos Holdings Limited，简称CHIJIN Laos） 100%已发行股份，CHIJIN Laos系注册于开曼群岛的持股型公司，除持有LXML90%的股权外无其他业务或资产。LXML注册于老挝，主要从事老挝Sepon铜金矿的开发运营，老挝政府持有LXML剩余10%的股权。根据交易各方签署的《股份购买协议》，本次交易对价为2.75亿美元。
LXML在老挝拥有1项采矿权证和一项探矿权，即Sepon铜金矿，采矿权位于沙湾拿吉（Savannakhet）省Vilabouly地区，采矿权面积99.31平方千米，有效期为2011年9月30日至2019年9月29日，开采矿种为铜矿及金矿；探矿权位于沙湾拿吉省Vilabouly地区，探矿权面积1,150平方千米，有效期为2017年9月30日至2020年9月29日，探矿品种为为铜矿及金矿。
LXML资源量、储量详见问题7答复。
（二）复垦义务
复垦义务增加13.12亿元为LXML管理层预计的Sepon铜金矿矿山复垦义务支出（可参考问题16回复）。根据LXML的复垦计划，2027年闭坑时预计产生约3.17亿美元的复垦支出，考虑通胀因素折现后为1.89亿美元（2018年底汇率折算约为12.99亿元）计入无形资产，进行摊销，并在每年确认因通胀原因产生的财务费用。
（三）其他无形资产
本期增加的其他无形资产主要是LXML公司以前年度的一些设计、可研支出以及零星的软件，该部分资产大部分在2010年前发生，合计611万美元（根据2018年12月31日汇率折算约合人民币4194万元），已经全部摊销完毕。
(下转50版)
