浙江中欣氟材股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告

2019-05-10 来源：上海证券报

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材公告编号：2019-037

浙江中欣氟材股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2019年5月9日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年4月26日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。

会议由董事长陈寅镐召集并主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190599号）的意见及更新后的审计报告、审阅报告等相关情况，公司就交易报告书的有关事项进行了修订并制作了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于批准本次交易相关补充审计报告及审阅报告的议案》

本次交易正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于标的公司原《审计报告》的审计基准日为2018年9月30日，截至目前已过6个月的有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行补充审计，出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10321号）；同时出具了《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2019]第ZF10322号）。

上述审计报告、审阅报告及备考财务报表的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决。

本议案涉及关联交易，关联董事徐建国、梁流芳、袁少岚回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10323号）。

上述审募集资金使用情况报告、募集资金使用情况鉴证报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材公告编号：2019-038

浙江中欣氟材股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“中欣氟材”）第四届监事会第十二次会议于2019年5月9日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2019年4月26日向全体监事发出。应出席监事3名，亲自出席监事3名。

会议由监事会主席俞伟樑召集并主持。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190599号）的意见及更新后的审计报告、审阅报告等相关情况，公司就本次重组事项制作了《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于批准本次交易相关补充审计报告及审阅报告的议案》

本次交易正处于中国证券监督管理委员会审核过程中。鉴于标的公司原《审计报告》的审计基准日为2018年9月30日，截至目前已过6个月的有效期。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行补充审计至2018年12月31日，出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZF10321号）；同时出具了《审阅报告及备考财务报表》（信会师报字[2019]第ZF10322号）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，对于截至2018年12月31日前次募集资金使用情况，公司编制了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10323号）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。

根据公司2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组事宜的议案》，本议案无需提交股东大会审议。

浙江中欣氟材股份有限公司监事会

2019年5月9日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材公告编号：2019-039

浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

(一)前次实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2042号文号核准，公司向社会公开发行2,800万股新股。每股发行价为人民币6.43元，共募集资金人民币180,040,000.00元，扣除相关的发行费用人民币35,452,635.11元后，实际募集资金净额为人民币144,587,364.89元，其中注册资本人民币28,000,000.00元，溢价人民币116,587,364.89元计入资本公积。

上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2017]第ZF10931号验资报告。

(二)前次实际募集资金存放及管理情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司会同保荐机构中国银河证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上虞支行、交通银行股份有限公司绍兴上虞支行、中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行（以下简称“开户银行”）签订了《募集资金三方监管协议》，并在开户银行开设募集资金专项账户。

■

截至2018年12月31日，公司签订监管协议的募集资金专项账户存储与支付用途列示如下：

2017年支付用途：

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2018年支付用途：

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二、前次募集资金的实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日，前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

(三)前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年度：

公司于2017年12月23日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金2,477.00万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具鉴证报告，公司独立董事与保荐机构发表了明确的同意意见。此议案无需提交公司股东大会审议。本次置换自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

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单位：人民币元

■

注：铺底流动资金主要为BPEF原料采购支出。

2018年度：

为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等法规制度，公司于2017 年12 月23 日分别召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议，董事会和监事会分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备采购款及材料采购款等，并以募集资金等额置换。公司独立董事、监事会、保荐机构已对该项议案发表明确同意意见。本年度募集资金置换银行承兑汇票支付募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币元

■

(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

(五)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况

公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，于2017 年12月23日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等商业银行理财产品，并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自董事会审议通过之日起的12个月内，可循环使用；于2018年12月25日召开的第四届第十二次董事会通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，同意使用不超过6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等商业银行理财产品，并授权董事长行使投资决策并签署相关合同文件，上述额度自董事会审议通过之日起的12个月内，可循环使用。

2018年度，公司购买理财产品：

■

截至2018年12月31日，本公司进行现金管理的闲置募集资金余额为人民币5,000.00万元。2018年度本公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币234.37万元。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2018年12月31日,前次募集资金投资项目中，年产1500吨BPEF项目尚处于技术改造阶段，2017年度已有小批量BPEF产品实现供货，2017年度实现营业毛利金额38.38万元；2018年度实现营业毛利63.89万元，没有达到预期的收益。前次募集资金实现效益情况对照表详见本报告附件2。

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2018年12月31日，前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

截至2018年12月31日，年产1500吨BPEF项目累计实现收益低于承诺20%，主要原因为该项目目前仍处于不断技改中，尚未实现量产。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

截至2018年12月31日，本公司前次募集资金中不涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金使用情况及披露情况

本公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件的内容不存在差异。

六、尚未使用募集资金情况

截至2018年12月31日止,本公司尚未使用的募集资金余额为人民币11,122.64万元(其中5,000万元用于现金管理购买理财产品，6,122.64万元存放于监管银行)，占募集资金总额的76.93%。上述募集资金尚未全部使用的主要原因是募集资金投资项目尚未完工,故相关项目款项尚未支付。公司对闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，公司及子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品，不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率,获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

浙江中欣氟材股份有限公司董事会

2019年5月9日

附表1：前次募集资金使用情况对照表

附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年12月31日止

单位：人民币万元

■

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下

截至2018年12月31日止

单位：人民币万元

■

注1：年产1500吨BPEF项目未达到预期收益，主要系该项目仍处于技术改造中，尚未实现量产。

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材公告编号：2019-040

浙江中欣氟材股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

的回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[190599]号（以下简称“反馈意见”）。

公司收到反馈意见后，及时组织相关中介机构就反馈意见进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了核查及回复。现按照相关要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江中欣氟材股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复说明》及相关公告。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复及相关材料。

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚须中国证监会的核准，能否获得核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据中国证监会的审批情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2019 年 5 月 9日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材公告编号：2019-041

浙江中欣氟材股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019年4月12日，浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会）于2019年4月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190599号）（以下简称“反馈意见”）。

根据反馈意见的相关要求，公司会同相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，同时根据上市公司、标的公司2018年审计报告及财务数据对本次发行股份购买资产相关文件进行了补充、更新和完善。现将浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）（以下简称“重组报告书”）更新、修订的主要内容说明如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：

1、上市公司已在重组报告书根据上市公司、标的公司2018年审计报告及财务数据等对报告书的涉及的报告期数据进行了更新。

2、上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易决策过程和批准情况”部分对“本次交易不涉及外商投资审批及外国投资者战略投资审批程序”进行了补充说明和披露。

3、上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”部分对“业绩补偿安排的合理性、业绩承诺补偿未能覆盖本次交易全部交易对价对上市公司的影响及拟采取的应对措施”进行了补充说明和披露。

4、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“一、高宝矿业的基本情况”对“高宝矿业历史上的两次股权转让的原因和合理性”、“高宝矿业历次出资、增资实缴情况是否依法合规”等问题进行了补充说明与披露。

5、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”部分对“标的资产超产能生产的具体情况、对本次交易有无障碍”以及“标的资产是否存在其他违规生产行为，相关整改措施及对本次交易的影响”等问题进行了补充说明和披露。

6、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”部分对“标的资产环境保护及治理情况”、“标的资产主要客户及供应商受国家和所在地区关于环境保护相关法律法规及政策要求的影响”等问题进行了补充说明和披露。

7、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”部分对“主要客户的经营状况”、“标的资产是否存在单一产品依赖和大客户依赖风险”等问题进行了补充说明和披露。

8、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”部分对“采购价格变动的原因及合理性”、“是否对个别供应商存在依赖”等问题进行了补充说明和披露。

9、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、高宝矿业的主营业务情况”部分对“标的资产报告期产能及产能利用率的合理性”、“产销率较高的原因及合理性”等问题进行了补充说明和披露。

10、上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“三、高宝矿业的财务概况”部分对“标的资产本次交易资产评估结果与前次评估结果差异原因及合理性”等问题进行了补充说明和披露。

11、上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、交易标的评估基本情况”部分对“标的资产净利润的可实现性、是否具备持续稳定的盈利能力”、“标的资产预测期营业收入的稳定性”、“标的资产预测期材料采购单价预计的具体依据及合理性”、“预测期内各项费用的合理性”、“相关资本性投入的必要性及与收益法评估中盈利预测的匹配性”、“标的资产预测期各产品毛利率的具体预测依据及合理性”、“风险系数取值的依据及合理性”等本次交易评估问题进行了补充分析与披露。

12、上市公司已在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”部分对“标的公司持续稳定盈利能力”、“标的资产与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况”等问题进行了补充分析与披露。

13、上市公司已在重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“标的公司财务状况及经营情况分析”部分对报告期内标的资产“应收账款的合理性”、“票据使用情况”、“存货盘点情况”、“标的资产报告期经营活动产生的现金流量净额的变动原因及合理性”、“采购情况的真实性及合理性等问题”、“毛利率的合理性”、“销售费用的合理性”，未来“原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响”、“氢氟酸产品未来价格稳定性和可持续性”等问题进行了补充说明与披露。

14、上市公司已在重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”部分对关联方“采购的必要性和价格公允性”等问题进行了补充说明与披露。

公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2019年5月9日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材公告编号：2019-042

浙江中欣氟材股份有限公司

2018年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案或修改议案的情况。

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间为：2019年5月9日（星期四）下午2：00开始；

网络投票时间为：2019年5月8日-2019年5月9日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2019年5月9日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月8日15:00至2019年5月9日15:00的任意时间。

2、会议召开和表决方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

3、召集人：公司董事会。

4、现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室。

5、现场会议主持人：董事长陈寅镐先生。

6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东20人，代表股份82,922,900股，占上市公司总股份的74.0383％。其中：通过现场投票的股东15人，代表股份82,700,000股，占上市公司总股份的73.8393％。通过网络投票的股东5人，代表股份222,900股，占上市公司总股份的0.1990％。。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的股东9人，代表股份6,972,900股，占上市公司总股份的6.2258％。其中：通过现场投票的股东4人，代表股份6,750,000股，占上市公司总股份的6.0268％。通过网络投票的股东5人，代表股份222,900股，占上市公司总股份的0.1990％。

公司董事、监事出席了本次会议，公司其他高级管理人员和国浩律师（北京）事务所见证律师列席，国浩律师（北京）事务所见证律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式，审议通过了以下议案：

1、审议通过《2018年年度报告及其摘要》

总表决情况：

同意82,700,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.7317％；反对222,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.2683％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

同意6,750,400股，占出席会议中小股东所持股份的96.8091％；反对222,500股，占出席会议中小股东所持股份的3.1909％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

3、审议通过《2018年度监事会工作报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

4、审议通过《2 018年度财务决算报告》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

5、审议通过《2018年度利润分配方案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

6、审议通过《2019年度财务预算方案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

7、审议通过《2019年度公司及子公司信贷方案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

8、审议通过《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

9、审议通过《2019年度日常关联交易预计的议案》

总表决情况：

同意23,212,060股，占出席会议所有股东所持股份的99.0505％；反对222,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.9495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：

10、审议通过《关于2019年度董事薪酬方案的议案》

总表决情况：

中小股东总表决情况：

四、律师见证情况

（一）律师事务所名称：国浩律师（北京）事务所。

（二）律师姓名：罗小洋、孟令奇。

（三）结论性意见：本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的表决方式和表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》等法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会的决议合法有效。

六、备查文件

1．浙江中欣氟材股份有限公司2018年年度股东大会决议。

2．国浩律师（北京）事务所出具的《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

3．交易所要求的其他文件。

特此公告。

浙江中欣氟材股份有限公司

董事会

2019年5月9日

证券代码：002915 证券简称：中欣氟材上市地点：深圳证券交易所

浙江中欣氟材股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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签署日期：二〇一九年五月

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件的查阅方式为：备查地址：浙江中欣氟材股份有限公司。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中欣氟材或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

中介机构承诺

本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意浙江中欣氟材股份有限公司在《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。

第一节重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案概述

本次交易标的为高宝矿业100%股权。交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。

1、公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付，各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元；股

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2、公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。

本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易是否构成关联交易及借壳等的认定

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，香港高宝将持有公司9.97%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，香港高宝视同为公司的关联方。

此外，本次配套资金募集对象之一白云集团为公司控股股东。

综上，本次交易构成关联交易，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避。

（二）本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买高宝矿业100%股权。标的公司的资产总额、资产净额、营业收入与上市公司相应项目比例情况如下表：

单位：万元

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注：根据《重组管理办法》的相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

高宝矿业最近一年的资产总额、资产净额及营业收入指标均达到上市公司对应指标的50%以上，且资产净额指标超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，不构成借壳上市

本次交易前，白云集团为上市公司控股股东，持有上市公司26.12%股份；中玮投资为上市公司第二大股东，持股比例为13.88%。徐建国直接持有上市公司4.27%股份，同时，其为白云集团控股股东、中玮投资执行事务合伙人，持股比例分别为74.00%、48.18%，徐建国先生直接及通过白云集团、中玮投资间接控制上市公司44.27%股份。基于以上情况，认定徐建国为上市公司实际控制人。

在不考虑配套融资的情况下，以本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价及股份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增18,604,650股，增至130,604,650股，香港高宝、雅鑫电子占本次交易完成后中欣氟材股份总数的9.97%、4.27%。本次交易完成后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

三、标的资产的评估和作价情况

本次交易以2018年9月30日为评估基准日，万邦评估对高宝矿业股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据万邦评估出具的《资产评估报告》（万邦评报【2019】26号），以2018年9月30日为评估基准日，拟购买资产的评估价值为80,063.00万元，与净资产22,791.83万元相比评估增值57,271.17万元，增值率251.28%。

以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最终确定标的资产交易价格为80,000.00万元。

四、本次发行股份方案

本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，其中发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，配套融资的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向香港高宝、雅鑫电子发行股份及支付现金购买其合计持有的高宝矿业100%股权。万邦评估以2018年9月30日为评估基准日，对高宝矿业100%股权进行了评估，评估值为80,063.00万元。根据评估结果并经交易各方充分协商，本次交易高宝矿业100%股权的交易价格最终确定为80,000.00万元。本次交易价格中的40,000.00万元以公司向交易对方发行股份的方式支付，其余40,000.00万元由公司以现金支付。

根据《重组管理办法》，上市公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。）

经交易各方友好协商，兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前60个交易日均价作为市场参考价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为21.50元/股，不低于本次发行定价基准日前60个交易日公司股票均价的90%。

各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

单位：万元；股

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本次交易前，中欣氟材未持有高宝矿业的股权；本次交易完成后，中欣氟材将持有高宝矿业100%股权。

（二）非公开发行股份募集配套资金

公司拟向包括公司控股股东白云集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。同时非公开发行股份数量将不超过22,400,000股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。本次配套募集资金用于支付本次收购标的资产的现金对价（含交易订金）。公司控股股东白云集团拟认购不低于（含）4,000万元。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

五、业绩承诺及补偿安排

根据标的资产资产评估情况，交易对方承诺：高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。以上净利润为经审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）。

承诺期内，如果高宝矿业2018年、2019年实际净利润未达到当期承诺净利润的80%或承诺期内累计实际净利润未达到承诺期内累计承诺净利润的，则交易对方应向公司支付补偿。

具体业绩承诺、补偿办法及安排参见本报告书“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”。

六、本次交易对上市公司影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次交易完成前后，根据标的资产的交易作价，上市公司的股权结构变化如下所示：

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注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

由上表可见，在不考虑配套融资的情况下，本次交易后，白云集团仍为公司控股股东，徐建国仍为上市公司实际控制人。

本次交易完成后，不考虑配套融资，上市公司总股本达到130, 604,650股，且社会公众股东合计持有的股份数占上市公司发行后总股本比例不低于25%。因此，本次交易完成后上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

1、本次交易完成后偿债能力分析

根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要偿债及营运能力指标比较如下：

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注：上述指标的计算公式如下：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；（3）资产负债率=总负债/总资产。

截至2018年12月31日，本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，上市公司资产负债率由33.18%上升至42.43%，流动比率由1.64下降至0.84，速动比率由1.19下降至0.62，在本次交易完成后，上市公司偿债能力降低，主要系现金支付对价计入到其他应付款所致。

截至2018年12月31日，标的公司流动比率和速动比率分别为2.10和1.61，营运能力较强；资产负债率为28.43%，处于较低水平。在本次交易配套融资顺利实施的情况下，本次交易不会增加上市公司的债务负担。如果本次交易配套融资资金不足，由于本次交易前上市公司自身负债率较低，债务融资支付部分现金对价后，上市公司负债率仍处于合理水平。

2、本次交易完成前后盈利水平比较分析

根据立信所出具的审阅报告及备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务指标比较如下：

单位：万元

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注：每股收益=归属于公司普通股股东的净利润/加权平均总股本。

本次交易的标的公司具有较强的盈利能力，2016年、2017年、2018年分别实现净利润374.03万元、5,621.75万元和8,776.55万元。如上表所示，本次交易完成后，上市公司2018年的营业收入、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均有较大幅度的提升，上市公司2018年实现的基本每股收益由交易前的0.32元/股增加到交易后的0.94元/股。本次交易后，盈利能力显著增强，基本每股收益有所增厚。

同时，根据交易对方的业绩承诺，高宝矿业2018年度、2019年度、2020年度经审计的净利润合计不低于25,000万元，其中2018年度、2019年度及2020年度分别不低于8,300万元、8,300万元以及8,400万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利水平将显著提高，进一步提高全体股东回报。

另外，本次交易后，上市公司将掌握氟化工行业的重要基础原料氢氟酸，通过与标的公司的整合效益进一步扩大其资产规模，延伸产品链，本次交易有利于上市巩固并进一步提高其行业地位，进一步提高上市公司盈利水平。

（三）对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事氟精细化学品的研发、生产、销售。主要产品为2,3,4,5-四氟苯、氟氯苯乙酮、哌嗪及2,3,5,6-四氟苯四大系列，应用于含氟医药、含氟农药、新材料与电子化学品等三大领域。

本次交易后，上市公司将持有高宝矿业100%股权。高宝矿业是一家专注从事氢氟酸、硫酸产品的生产、制造及销售的企业，硫酸以自用为主。高宝矿业的主营业务收入主要来源于氢氟酸，氢氟酸系萤石等含氟资源实现化学深加工、发展氟化工的关键中间产品，是氟化工行业的基础原材料，广泛应用于含氟制冷剂、含氟医药、含氟农药及含氟材料等领域。

上市公司和高宝矿业同属于氟化工行业，高宝矿业的主要产品氢氟酸为中欣氟材主要产品的基础原材料之一，本次收购后，上市公司将掌握氟化工行业重要的基础原材料，保障上市公司对上游产业的控制，逐步实现主营产品供应链的稳定；同时利用公司在氟化工领域的先进技术延伸产业链布局，拓展和丰富产品种类，增强上市公司可持续发展能力，有利于提高上市公司的竞争力和盈利能力，有利于上市公司和投资者利益的最大化。

在本次交易完成后，高宝矿业将成为上市公司的全资子公司。高宝矿业能够在研发、融资、管理等方面得到上市公司平台的支持，并提升产品综合盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。因此，本次收购可以实现优势互补，充分发挥协同效应，对上市公司的发展具有重要的战略意义。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）上市公司已履行的决策程序

2019年2月26日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

2019年3月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈浙江中欣氟材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

（二）标的公司已履行的决策程序

2018年11月22日，高宝矿业召开董事会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

（三）交易对方已履行的决策程序

2018年11月22日，香港高宝、雅鑫电子分别召开董事会、股东会，同意中欣氟材以发行股份及支付现金的方式购买香港高宝、雅鑫电子合计持有的高宝矿业100%股权。

（四）本次交易尚需履行的审批程序

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

中国证监会核准本次交易。

本次交易尚需履行上述审批程序，取得全部审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方的重要承诺

（一）中欣氟材及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

(下转54版)

53版信息披露