(上接65版)

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神华君正拟开采的骆驼山南部煤田经国土资源部核准已办理了对应的采矿权证，但因历史遗留问题，该采矿权证的持有人目前是神华君正的股东神华乌海能源有限责任公司（以下简称“神华乌海能源”）的全资子公司神华集团海勃湾矿业有限责任公司。公司与神华乌海能源双方均在积极推动采矿权持有人变更至神华君正事项。2017年9月，神华君正召开股东会审议通过了《关于白音乌素煤矿复工的议案》。会议原则同意神华集团海勃湾矿业有限责任公司白音乌素煤矿复工建设。有关该项目复工建设事宜，待神华乌海能源有限责任公司报神华集团有限责任公司批准后实施。

目前，君正集团正在等待神华集团批准后，开始实施采矿权变更工作，具备条件时工程及时复工。根据项目设计报告进度安排，该项目可在复工后18个月内建设完成。

（三）结合上述问题，说明历年资产减值准备计提情况，减值准备计提是否充分，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

公司截止2018年12月31日已计提减值准备65,415,210.93元，其中：2017年计提减值准备28,755,060.53元，2018年计提减值准备36,660,150.40元。

公司对矿井建设资产是否存在减值进行测试，具体的测算过程如下：

1、测算估值模型选用的依据

根据《企业会计准则第8号一资产减值》，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。但因企业受政策调整及市场变化等多种因素的影响，处于停产状态，未来现金流量难以可靠估计，故采用该资产组市场价值（公允价值）减去处置费用后的净额确定可收回金额。

2、市场价值（公允价值）减去处置费用后净额的确定

在建工程市场价值（公允价值）的估算：

市场公允价值=设备购置价-实体性贬值-经济性贬值-功能性贬值

经查询，在建资产不存在销售协议和资产活跃市场，很难参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。因在建工程在基准日处于停建状态，故本期以扣除不合理费用后的账面价值为基础，同时考虑在建工程的实体性贬值方式确定其市场公允价值。

3、测算结果

经测算神华君正矿井建设资产已计提的减值准备计提充分。同时相关的会计处理是符合《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定。

12.年报披露，“在建工程”中“其他”账面余额为1.43亿元，占在建工程账面余额的53%。请补充披露“其他”项下的具体构成，包括但不限于具体项目、形成原因、资金来源、本期变动、工程进度等。

【回复说明】

在建工程-其他项目具体构成明细

单位：万元

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13.年报披露，报告期内有9.78亿元固定资产未办妥产权证书，均为房屋及建筑物。请公司补充披露：（1）上述房产的取得时间、未办妥产权证书的具体原因、目前办理进展情况及后续计划；（2）上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险。

【回复说明】

（一）上述房产的取得时间、未办妥产权证书的具体原因、目前办理进展情况及后续计划

未办妥产权证书的房屋及建筑物明细

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目前办理进度及后续计划：根据鄂尔多斯市鄂托克旗不动产登记中心要求，公司循环经济产业链项目涉及房产正在统一办理产权证，目前明细中所列房产产权证的办理条件都已具备，正在政府部门审核中，预计2019年12月底完成。

（二）上述房产的实际使用情况，是否存在影响公司生产经营等相关风险

截至目前，未办妥产权证书的房屋及建筑物均为生产在用状态，且取得了相关土地使用权证，不存在影响公司生产经营等相关风险。

三、关于财务会计信息

14.年报披露，报告期末其他非流动资产金额为79.03亿元，在总资产中占比近三成。其中，预付股权收购价款和股权交易意向金55.09亿元，系华泰保险及中化物流股权收购价款及意向金。请公司补充披露：（1）前期上述款项的历史支付情况、支付安排及资金来源；（2）截至目前华泰保险股权收购事项的进展情况、后续时间安排，尚需履行的审议决策程序；（3）收购中化物流事项自2018年3月14日披露重组预案后，进展缓慢，至今尚未完成过户。请按照债务解决方式列示截至目前中化物流境外债务解决事项的进展情况，是否存在障碍，并明确后续工作计划，包括尽职调查、审计、评估、股权过户的时间安排等；（4）上述款项挂账时间，是否需计提减值准备。请会计师对问题（4）发表意见。

【回复说明】

（一）前期上述款项的历史支付情况、支付安排及资金来源

报告期末，其他非流动资产中预付股权收购价款550,852.10万元，其中：华泰保险股权收购价款205,852.10万元；中化物流股权收购价款及交易意向金345,000万元。

1、华泰保险股权收购价款205,852.10万元，其具体支付情况如下：

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注：2015年12月，公司受让华泰保险股权是通过北京产权交易所有限公司摘牌取得，所有款项支付均通过北京产权交易所有限公司进行结算。

2、中化物流股权收购价款及交易意向金345,000万元，其具体支付情况如下：

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注：2017年12月18日，公司全资孙公司鄂尔多斯君正分别与春光置地、华泰兴农签订了《股权转让框架协议》，约定春光置地、华泰兴农在中化物流股权受让交割完成后，分别向鄂尔多斯君正转让其持有的中化物流的全部股权。

根据《股权转让框架协议》的约定，鄂尔多斯君正向春光置地、华泰兴农按不超过前次交易中中化物流40%、20%股权交易价款的额度支付意向金（春光置地13.8亿元，华泰兴农6.9亿元），以此获得协议约定的优先购买权。基于资金运用效率、交易便捷的考虑，春光置地、华泰兴农与公司协商由鄂尔多斯君正直接将上述意向金支付给中化国际，作为春光置地、华泰兴农受让中化物流的股权转让价款。2017年12月18日，公司按照框架协议的约定完成意向金的支付。

（二）截至目前华泰保险股权收购事项的进展情况、后续时间安排，尚需履行的审议决策程序

1、2015年12月22日，公司以人民币59,188万元和32,782万元摘牌取得中国石油化工集团公司和中国石化财务有限责任公司转让的华泰保险2.0441%和1.1321%股权；君正化工以人民币73,627万元和36,363万元摘牌取得中国石油化工集团公司和中国石化财务有限责任公司转让的华泰保险2.5427%和1.2558%股权。公司及君正化工分别于2015年12月23日与上述转让方签订了《产权交易合同》。

2、2018年12月24日，君正化工与中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订了《股权转让协议》，君正化工以人民币1,872.5万元的价格受让中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的华泰保险0.0870%股权。

截至目前，公司上述受让华泰保险股权事项均已获得银保监会批准，具体内容详见公司2019年4月4日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于受让华泰保险集团股份有限公司股权获得中国银保监会批复的公告》（临2019-019号）。

华泰保险股权交割事宜尚需履行华泰保险公司章程变更的银保监会审核程序和华泰保险公司章程在工商登记机关的备案程序。截至本回复披露日，就上述受让华泰保险股权事项所涉及的华泰保险公司章程修改事宜，华泰保险已召开股东大会审议通过了修改公司章程的议案，并已向银保监会报送公司章程修改审核申请，在华泰保险公司章程经银保监会核准后，华泰保险将及时向工商登记机关依法办理备案登记事宜。

公司将持续关注华泰保险股权变更手续的推进情况，并及时公告后续工商备案事项的进展。

（三）收购中化物流事项自2018年3月14日披露重组预案后，进展缓慢，至今尚未完成过户。请按照债务解决方式列示截至目前中化物流境外债务解决事项的进展情况，是否存在障碍，并明确后续工作计划，包括尽职调查、审计、评估、股权过户的时间安排等

1、中化物流金融机构债务解决事项的进展情况如下：

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上述金融机构债务已经全部得到解决，中化物流相关债务重组的进展已达到《产权交易合同》约定的过户条件。2019年4月22日，公司重大资产重组涉及的前次交易标的股权已经完成过户，并已办理完成工商变更登记手续，具体内容详见公司于2019年4月25日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团重大资产重组进展公告》（临2019-031号）。

2、后续工作计划安排

根据公司及本次重大资产重组各中介机构尽职调查工作进度，公司对本次重组的后续工作进展计划安排如下：

截至目前，本次重大资产重组的各中介机构包括独立财务顾问、境内律师、审计机构、评估机构均已在项目现场开展持续尽职调查。考虑到标的公司中化物流的子公司数量及资产众多，且涉及境外多国，全面尽职调查工作量较大且复杂程度较高，按照目前的工作进度，公司预计各中介机构将于7月下旬前完成各自的尽职调查工作，并协助公司召开审议本次重组事项的董事会，披露包括重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告和评估报告等在内的重组信披文件。

对于审议本次重组事项的股东大会召开时间，公司将视后续情况，并在必要时与相关中介机构、监管机构商讨确定，公司计划于8月下旬之前召开股东大会，审议本次重组相关事项。倘若股东大会审议通过本次重组事项，同时商务部通过对本次交易有关各方实施的经营者集中审查，公司将积极会同交易相关方安排办理本次重大资产重组涉及的中化物流剩余60%股权的过户手续，尽快完成本次重组标的公司的股权交割。

（四）上述款项挂账时间，是否需计提减值准备

1、华泰保险股权收购事项

公司及君正化工分别于2015年12月23日与中国石油化工集团公司和中国石化财务有限责任公司签订了《产权交易合同》，支付的华泰保险股权收购款挂账时间为2015年12月及2016年1月。

2018年12月24日，君正化工受让中合供销一期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的华泰保险0.0870%股权，支付的华泰保险股权收购款挂账时间为2018年12月。

截至目前，公司受让华泰保险集团股份有限公司股权获得银保监会批复，股权交割事宜尚需履行相关程序，公司持续关注华泰保险股权变更手续的推进情况，公司支付的上述股权转让价款未发生减值迹象，不计提减值准备。

2、中化物流股权收购价款及交易意向金事项

公司支付的中化物流股权收购价款及交易意向金挂账时间为2017年12月。

2018年11月公司及各中介机构陆续开展对收购中化物流涉及的重大资产重组全面尽职调查、审计和评估。2019年4月22日，公司办理完成重大资产重组涉及的前次交易标的股权的工商变更登记手续，具体内容详见公司2019年4月25日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团重大资产重组进展公告》（临2019-031号），公司支付的上述股权收购价款及交易意向金未发生减值迹象，不计提减值准备。

15.年报披露，其他非流动资产中存在财务资助款21.82亿元，系向中化物流提供财务资助。而2019年4月12日重组进展公告披露，公司向中化物流提供借款偿还境外债务17.26亿元。请公司补充披露：（1）前述财务资助款的具体用途；（2）年报中披露的财务资助款大于上述临时公告中款项金额的原因及合理性；（3）上述财务资助款是否已履行必要的审议决策程序和信息披露义务；（4）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师对上述问题（4）发表意见。

【回复说明】

（一）前述财务资助款的具体用途

公司向中化物流提供财务资助主要用于解决以下事项：

1、中化物流及其直接或间接控制的下属企业项下截至2017年6月的贷款和融资租赁承诺总计约93亿元人民币（“金融机构债务”）；

2、2017年6月之后至股权过户前中化物流及其直接或间接控制的下属企业新发生的金融机构债务；

3、中化物流及其直接或间接控制的下属企业尚欠中化国际及其下属企业的全部尚未支付的往来款。

财务资助涉及的具体内容详见公司于2017年12月29日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于对上海证券交易所〈关于对君正集团收购资产、对外担保及提供财务资助等事项的问询函〉回复的公告》（临2017-089号）。

截至2019年4月30日，公司已向中化物流提供财务资助款项的具体支付明细如下：

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（二）年报中披露的财务资助款大于上述临时公告中款项金额的原因及合理性

公司于2019年4月12日披露的《君正集团重大资产重组进展公告》（临2019-021号）中所列财务资助款金额172,607.32万元仅为前述财务资助的第一款解决截至2017年6月的金融机构债务（即：中化物流及其直接或间接控制的下属企业项下截至2017年6月的贷款和融资租赁承诺总计约93亿元人民币）；2018年年度报告中披露的财务资助款金额218,246.56万元为截至2018年12月31日公司向中化物流提供的前述财务资助的第一款至第三款所有资助款。

综上，公司2018年年报中披露的财务资助款与《君正集团重大资产重组进展公告》（临2019-021号）中所列财务资助款二者在统计的时间节点和口径、财务资助范围上均存在差异，因此出现年报中披露的财务资助款大于上述临时公告中款项金额的情形。

（三）上述财务资助款是否已履行必要的审议决策程序和信息披露义务

公司上述财务资助事项已经履行了相应的审批程序及披露义务，具体情况如下：

2017年12月18日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助额度的议案》，具体内容详见公司于2017年12月19日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助额度的公告》（临2017-082号）。

2018年1月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助额度的议案》，具体内容详见公司于2018年1月4日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团2018年第一次临时股东大会决议公告》（临2018-003号）。

2018年12月26日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助额度的议案》和《关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助延期的议案》，具体内容详见公司于2018年12月27日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助额度的公告》（临2018-108号）、《君正集团关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助延期的公告》（临2018-109号）。

2019年1月11日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助额度的议案》和《关于对中化国际物流有限公司及其直接或间接控制的下属企业提供财务资助延期的议案》，具体内容详见公司于2019年1月12日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站披露的《君正集团2019年第一次临时股东大会决议公告》（临2019-003号）。

此外，公司在2018年半年度报告、年度报告中对财务资助款的实际发生额均进行了披露。

综上，公司向中化物流提供财务资助事项已履行了必要的审议决策程序和信息披露义务。

（四）相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

公司向中化物流提供财务资助，属于日常生产经营活动以外的应收、暂付款项，报表列示为“其他非流动资产”，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

16.年报披露，本期研发费用为3.19亿元，相较上期年报附注披露的“管理费用-研发支出”1.34亿元，同比增加138%。请公司补充披露：（1）目前主要在研项目、进度、投入情况；（2）结合上述情况说明本期研发费用发生变动的原因及合理性；（3）上期年报正文披露费用化研发投入为3.07亿元，请补充披露正文和附注中相关项目金额不一致的原因，以及上期研发费用的具体金额。请会计师发表意见。

【回复说明】

（一）目前主要在研项目、进度、投入情况

2018年各研发项目完成情况

单位：万元

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（二）结合上述情况说明本期研发费用发生变动的原因及合理性

公司始终坚持追求技术创新和技术进步，2018年继续在产品质量提升、提高劳动生产率、环保、节能等方面大量进行研发投入。2017年研发投入3.07亿元，其中：1.34亿元属研究阶段投入计入“管理费用-研发支出”，1.73亿元属开发阶段投入计入销售成本（具体原因见第（三）条回复），2018年研发费用为3.19亿元，较上期研发投入变化不大。

依据财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），“研发费用”项目单独列示，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出，依据上述规定2018年研究阶段和开发阶段的投入全部计入“管理费用-研发支出”。

（三）上期年报正文披露费用化研发投入为3.07亿元，请补充披露正文和附注中相关项目金额不一致的原因，以及上期研发费用的具体金额

2017年研发投入3.07亿元，正文和附注中相关项目金额不一致的原因主要是统计口径不一致造成的，年报正文中“费用化研发投入”3.07亿元，包括附注中相关项目金额“管理费用-研发支出”1.34亿元，也包括开发阶段投入1.73亿元，开发阶段需投入原料、辅料、燃动、人工等费用进行试验，该部分投入计入销售成本。

17.年报披露，报告期末应付票据为2.64亿元，同比增加325.31%，主要系本期新增票据池业务。应付账款6.51亿元，同比增加21.79%。请公司补充披露：（1）分别列示应付票据及应付账款的前五大供应商名称、金额和占比情况；（2）票据池业务的开展方式及必要性；（3）结合采购结算方式、供应商变化情况等，进一步说明本期期末应付票据及应付账款发生增长的原因。请会计师发表意见。

【回复说明】

报告期末应付票据为6.49亿元，同比增加325.31%，主要系本期新增票据池业务。应付账款为15.99亿元，同比增加21.79%。

（一）分别列示应付票据及应付账款的前五大供应商名称、金额和占比情况

应付账款前五大供应商及占比情况

单位：万元

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应付票据前五大供应商

单位：万元

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关于应付票据第一名内蒙古君正能源化工集团股份有限公司的说明：内蒙古君正化工有限责任公司签发5.6亿元银行承兑汇票给内蒙古君正能源化工集团股份有限公司支付电费，其中2.5亿元是内蒙古君正化工有限责任公司利用兴业银行的授信额度签发的银行承兑汇票，3.1亿元是内蒙古君正化工有限责任公司质押银行承兑汇票到票据池，再签发给内蒙古君正能源化工集团股份有限公司用于支付与供应商付款面额相匹配的银行承兑汇票。

（二）票据池业务开展方式及必要性

1、票据池业务开展方式：公司在银行开通票据池业务，将收到的部分银行承兑汇票放入票据池中，产生质押额度；公司根据资金需要可以签发承兑汇票，可以办理流动资金贷款。此外，也可以委托银行将到期的票据办理托收。

2、票据池业务的必要性：

（1）有利于解决票面金额匹配问题：公司销售回款中银行承兑汇票占总回款比例较大，收到的银行承兑汇票面额与每月日常支付各供应商的付款金额无法匹配，所以公司采用票据池业务中的质押银行承兑汇票签发新面额银行承兑汇票，解决付款中存在的票面金额不匹配问题。

（2）有利于解决公司融资需求：销售回款中的银行承兑汇票质押在银行票据池中，产生质押额度，依据公司的资金用款计划，可以随时办理短期贷款或中长期贷款，解决公司融资需求。

（3）有利于降低应收票据风险：公司收到的银行承兑汇票入票据池时，银行可以帮助企业对票据进行审核，把存在风险的银行承兑汇票筛选出来，降低应收票据风险。

（三）结合采购结算方式、供应商变化情况等，进一步说明本期期末应付票据及应付账款发生增长的原因

1、公司主要采购结算方式采用电汇结算或票据结算；付款周期是存货入厂经验收，待取得结算发票后30一90天期间付款。

2、公司采购结算方式及供应商结构不存在大的变化，对应付账款增长无影响。

3、应付票据较年初增加4.96亿元，主要原因为本期开展票据池业务，以解决付款中存在的票面金额不匹配问题。公司以收到的银行承兑汇票（货款）为质押，签发相应额度的应付票据，承付到期应付票据无风险。

4、由于公司生产经营稳定，能够与供应商建立长期稳定的战略合作关系，可以获得供应商更长的信用账期，应付账款较2017年增长2.86亿元。

18.年报披露，报告期末其他应收款金额为1.25亿元，同比增加44.06%，其中主要为往来款增加。请分账龄列示期末往来款的构成，包括对象、事项、金额及占比，并结合往来款的形成原因说明增长的合理性。请会计师发表意见。

【回复说明】

本期其他应收款期末账面余额为12,516.42万元，同比增加3,828.26万元，增加比例为44.06%，主要原因是往来款增加，主要增加项：1、高耀贸易有限公司往来款增加2,587.86万元，占比20.68%；2、中化物流往来款增加899.57万元，占比7.19%；3、氯碱化工技术研究院往来款增加961.84万元，占比7.68%；4、员工备用金及其他往来款增加337.90万元，占比2.70%。

2018年12月31日其他应收款账龄分析表

单位：万元

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19.年报披露，报告期末预收账款为5.69亿元，同比增加79.66%。请公司结合收入确认政策、客户市场、在手订单情况等，补充说明预收账款大幅增加的原因。请会计师发表意见。

【回复说明】

1、收入确认政策

公司销售收入确认政策无变化。公司销售货物交货方式分为客户自提、供方送达两种方式。以客户自提方式销售货物，收入确认时点为货物从工厂发出当天；以供方送达方式销售货物，收入确认时点为客户取得商品控制权、风险报酬转移时确认收入。

2、在手订单情况

预收账款及在执行合同情况表

单位：万元

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报告期末预收账款5.69亿元，其中前十名预收账款客户预收账款金额3.27亿元，在执行合同金额3.97亿元；其他客户预收账款金额为2.42亿元，在执行合同金额为4.23亿元。主要由聚氯乙烯、片碱客户预收账款构成。

3、预收账款增加原因：

公司通过多年在市场上的优异表现，树立了较好的信用和品牌形象，大多客户接受以预付款的形式订货，形成了稳定的战略合作关系。公司聚氯乙烯、片碱销售主要以预收货款的方式进行销售，公司收到预收货款后安排发货。

本期公司销售区域结构有所变动，其中华南、华东地区销售收入同比增长34.34%。该区域以供方送达交货方式为主。公司以供方送达方式交货的销量2018年105.12万吨，2017年83.50万吨，增加了21.62万吨。以供方送达交货方式较客户自提交货方式交货周期延长，导致预收账款增加。具体情况如下：

（1）聚氯乙烯预收账款增加原因

公司主要销售区域华东、华南销售收入占总销售收入的57.46%，2018年销售收入48.49亿元，2017年36.09亿元，增加了12.40亿元。华东、华南客户主要为聚氯乙烯客户，一般采取供方送达-铁海联运运输方式交货。由于远距离销售区域的销售收入增加、该区域运输周期较长，导致交货周期延长，预收账款增加。

（2）片碱预收账款增加原因

报告期末通过新客户开发，新增片碱客户。由于新客户的验收结算周期长，导致期末片碱预收账款增加1.08亿元。

20.年报披露，支付的其他与经营活动有关的现金中，存在付现费用本期发生额5.66亿元，请公司补充披露上述付现费用的性质和形成原因。请会计师发表意见。

【回复说明】

截止2018年12月31日，公司“支付的其他与经营活动有关的现金”中，付现费用本期发生额为5.66亿元，具体明细如下：

2018年付现费用分析表

单位：万元

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21.年报披露，公司对收购乌海君正矿业形成的商誉1186.34万元全额计提商誉减值准备，期末商誉余额为0。请公司补充披露：（1）商誉减值的迹象及出现时点；（2）本期商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法；（3）结合收购乌海君正矿业以来各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，说明前期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形。请会计师发表意见。

【回复说明】

（一）商誉减值的迹象及出现时点

2007年12月31日，公司以5,000.00万元的股权收购价款通过非同一控制下企业合并取得君正矿业100%股权（可辨认净资产3,813.66万元），形成合并商誉1,186.34万元。石灰石开采并烧制白灰是公司资源综合利用循环经济产业链的上游原料生产。

商誉减值的迹象：依据《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定及证监会《会计监管风险提示第8号－商誉减值》关于合理判断并识别商誉减值迹象：“与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等”。公司石灰石采矿权已不再存续，与采矿权直接相关的现金流不再产生，商誉减值的迹象出现。

君正矿业是最新国家政策执行前已合法存在的企业，按照相关政策当地政府应对君正矿业的资产损失和经济效益损失进行合理补偿，补偿价值不应低于采矿权账面价值和商誉价值。当地政府要求君正矿业“于2018年12月前关闭矿山”，政府对君正矿业的补偿尚未实现，公司判断商誉减值出现时点为2018年。公司依据谨慎原则于2018年底全额计提了合并商誉减值准备。

（二）本期商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法

本期商誉减值测试过程：根据《企业会计准则第8号一资产减值》，无法可靠估计资产组的公允价值减去处置费用后的净额时，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额。

由于君正矿业石灰石采矿权已不再存续，与采矿权直接相关的现金流不再产生，合并商誉全额减值迹象已发生。

（三）结合收购乌海君正矿业以来各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，说明前期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形

收购君正矿业以来各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况。商誉为2007年非同一控制下企业合并投资君正矿业形成合并商誉，合并目的是为取得该公司的石灰石采矿权，因此将采矿权作为资产组进行减值测试，减值测试具体方法如下：（1）矿石单位收益=（成品石灰石销售收入-销售成本-销售税金及附加）÷[（原矿生产量/成品矿生产入库量）×成品矿销售量]；（2）尚可开采储量：根据矿石开采总储量减去矿石累计开采量×开采率（92%）（3）未来尚可带来收益：尚可开采储量×矿石单位收益（4）采矿权摊余价值：截止本年末摊余金额。（5）采矿权减值测试：未来尚可带来收益折现值-采矿权摊余价值。（6）商誉减值测试：采矿权减值测试-商誉（7）当采矿权减值测试小于商誉时按差额计提减值准备。公司判断在采矿权存在状态下，前期商誉未发生减值迹象具有充分性和准确性，符合《企业会计准则》的相关规定。

22.年报披露，发放贷款及垫款期末余额为8848.02万元，同比增加1278.82%，系君正小贷发放贷款增加。请公司补充披露君正小贷的业务模式和盈利模式，目前业务开展情况，主要客户来源，是否符合现行行业政策，与主营业务之间的关系。

【回复说明】

1、业务模式及不同模式下客户获取方式

君正小贷分三个阶段逐步推进业务开展，在不同阶段采用不同的业务模式和不同的获客营销通道，具体如下：

第一阶段：利用市场中的现成供应链，实现业务启动和客户引流。（已完成）

第二阶段：利用互联网技术，构建自主线上通道，扩展获客渠道，实现线上线下流量的整合。（完成APP的开发，2019年上半年将完成APP部署）

第三阶段：依托产业链及区域政策实现场景长尾获客。将市场开拓到生产经营领域、消费场景，提供更多的金融产品服务，进一步拓展目标群体，实现君正小贷的社会价值和经营价值。

2、盈利模式

君正小贷业务主要为信用类个人贷款业务，贷款期限为2-3年，目标客户特征为：拥有信贷产品使用习惯、有稳定住所、有从业背景，具备中长期债务还款能力。贷款业务主要收入来源为贷款利息收入，君正小贷通过开发不同的金融产品配合风险浮动定价，在风险可控的前提下提升利息收入水平，同时通过拓宽资金渠道降低资金成本的，通过标准化运营控制努力降低运营成本，多方位提升盈利能力。

3、业务开展情况

截至2018年末，君正小贷贷款业务累计放款超10,000.00万元，余额8,000.00余万元，风险表现稳定可控。

4、合规经营

君正小贷在遵循监管规定及行业自律规范的前提下经营，贷款利率低于国家规定的上限标准。君正小贷积极响应国家支持小微企业的号召，目前的客户群体中大多数为有稳定职业或从事小微企业的业主或个体经营户，贷款业务针对客户的经营性需求或家庭消费需要提供资金支持，选择这部分客户，一方面具备较好的抗经济周期波动能力。另一方面，起到了对小微企业提供金融支持的作用。

5、与主营业务之间的关系

君正小贷是公司在金融领域的积极探索。如前所述，君正小贷目前处于业务发展的第二阶段，目前的客户全部为个人客户，与公司主营业务无直接关联。按照君正小贷业务发展规划，第三阶段将开拓更为具体的生产经营领域、消费场景，提供更定制化的金融产品服务，进一步拓展市场目标群体，君正小贷会依托公司购销业务的规模优势，探索通过对供应商、客户提供小额贷款支持，推进君正小贷业务在供应链领域的开展，一方面拓展君正小贷收入渠道，另一方面通过对供应链的支持，提高公司供应链管理的质量，努力实现主营业务与君正小贷贷款业务的双赢。

23.请公司补充披露对国都证券的持股比例及会计处理方式。请会计师发表意见。

【回复说明】

1、截至2018年12月31日，公司对国都证券的持股比例为0.8074%。

2、公司对所持有国都证券的股份按“可供出售金融资产-公允价值”进行会计核算。

根据本次问询涉及到的问题，公司已对2018年年度报告进行了补充修订，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《君正集团2018年年度报告》（修订版）。

特此公告。

内蒙古君正能源化工集团股份有限公司

董事会

2019年5月10日