美盛文化创意股份有限公司2018年年度报告摘要

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-018

美盛文化创意股份有限公司

2018年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具了带强调事项的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

一、公司的主营业务

（一）公司的主营业务

公司紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。

（二）公司的主要产品及其用途

公司产品主要包括IP衍生品、动漫、游戏、影视等文化类产品及经营轻游戏服务平台业务和等服务。

公司及子公司的IP衍生产品，主要作为文化消费品使用。公司的动漫和影视作品主要通过电视台和网络渠道面向观众播放；公司的游戏产品主要在国内大型游戏运营平台运营，满足玩家的娱乐消费需求。轻游戏服务平台业务要向游戏开发商和发行商提供游戏推广和变现过程中所必须的计费接入、数据统计及智能分析、智能更新、负载均衡及下载加速、数据结算等技术支撑和服务，向移动游戏渠道商提供游戏产品资源整合服务，

（三）公司经营模式

公司的业务发展，是基于文化创意行业产业链和泛娱乐经营模式进行的业务布局。一方面，基于自身优势的IP衍生品和新媒体业务，向泛娱乐其他业务版块延伸；另一方面，基于完整的泛娱乐生态圈，向产业链源头一一IP延伸。从而构建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。

（四）主要的业绩驱动因素

泛娱乐化时代开启，衍生品经济乘东风。基于互联网与移动互联网的多领域共生，以IP为核心，进行跨领域、跨平台衍生的粉丝经济，即泛娱乐化时代到来。目前，包括动漫、游戏、影视、网红、明星等泛娱乐领域多点开花，IP内容产业表现出井喷态势，未来也有望保持高速发展态势。以迪士尼为代表的美国市场，是由全产业链运作的大型娱乐集团主导，基于高质量IP的开发运作及成熟的衍生品授权体系。国内市场，IP内容市场火爆的同时，变现端渠道相对有限，衍生品、游戏、影视、动漫等作为IP变现中非常重要的环节，在我国具备较大提升空间。

二、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位

近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加就业的贡献不断增强，已成为许多经济体的支柱产业之一。随着居民消费结构升级，发达国家文化消费支出不断增加，这是发达国家发展进程中的共同规律。目前，世界主要经济体文化产业发展速度普遍高于经济发展速度，文化产业发展动力极为强劲。我国拥有巨大的、快速扩张的国内市场等优势，且政府正逐步将文化产业由政府主导转向市场主导，我国的文化产业发展拥有巨大的可挖掘潜力。目前公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的泛娱乐文化生态圈。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

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（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

（1）公司债券基本信息

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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

1主要财务数据变化原因

公司报告期营业收入为77,780.57万元，比去年减少14.73%，营业成本比去年减少2.04%，主要是游戏动漫收入减少；销售费用为2,433.95万元，比去年减少39.93%，主要是职工薪酬和推广费减少；管理费用、研发费用和财务费用与去年基本持平；资产减值损失为30,988.14万元，比去年增加580.44%，主要是商誉减值损失增加；投资收益为78.74万元，比去年减少98.76%，主要是理财收益和股权转让收益减少；其他收益为978.57万元，比去年减少26.28%，主要是政府补助收入减少；归属于母公司所有者的净利润为-22,951.61万元，比去年减少220.3%，主要是资产减值损失增加和收入减少。报告期内经营活动产生的现金流量净额为13,657.04万元，比去年减少31.96%，主要是销售商品收到的现金减少；投资活动产生的现金流量净额为-6,018.89万元,比去年增加92.69%，主要是取得子公司支付的现金减少；筹资活动产生的现金流量净额为-4,402.09万元，比去年减少110.37%，主要是偿还债务支付的现金增加。现金及现金等价物净增加额比去年增加117.07%，主要是投资活动产生的现金流量净额增加。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

归属于母公司所有者的净利润为-22,951.61万元，比去年减少220.3%，主要是资产减值损失增加和收入减少。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年比较财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

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（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2018年5月21日，子公司香港美盛与徐迪旻、株式会社爱华签订投资项目和解协议，协议约定香港美盛以1日元的价格向徐迪旻转让日本爱华51%的股权。2018年5月，公司与徐迪旻及株式会社爱华已办理相应的财产交接手续，故公司自2018年5月起不再将日本爱华纳入合并范围。

2018年11月，公司与优加互娱公司签订股权转让协议，约定公司将子公司鱼骨头公司100%的股权作价40,000元转让给对方。本次交易完成后，公司失去对鱼骨头公司的控制，自2018年12月开始不再将鱼骨头公司纳入公司合并范围。

2018年4月，公司与Costume Craze公司原股东Makakama Holding co.、M Squad Family Limited Partnership、Kathryn E.Maloney Erfert、Matthew W.Maloney,Kathleen S.Maloney（以下简称原股东）签订调解协议，约定Costume Craze和原股东共向公司归还原借给Costume Craze作经营用款项30万美元，公司无偿放弃持有的Costume Craze全部股权。因公司于2018年3月开始便无法收到Costume Craze的财务报表，且无法继续参与Costume Craze的日常经营活动，实际已失去对Costume Craze的控制，故公司自2018年3月开始不再将Costume Craze纳入合并范围。

（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50%以上

净利润为正，同比下降50%以上

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证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-035

美盛文化创意股份有限公司

关于2018年年报与2019年一季报的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2018年年度报告》全文及摘要、《2019年第一季度报告》全文及正文，经公司事后审查发现，以下内容存在差错，现更正补充如下：

一、《2018年年度报告》摘要及全文中“公司股东数量及持股情况”

更正前内容：

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为19971。

更正后内容：

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为41489。

二、 《2018年年度报告》全文中“前10名无限售条件股东持股情况”

更正前内容：

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更正后内容：

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三、 《2019年第一季度报告》全文及正文 中“前10名无限售条件股东持股情况”

更正前内容：

■

更正后内容：

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除以上更正内容，公告其他内容不变。

公司就以上更正事项给投资者带来的不便深表歉意。公司将进一步加强公告文件在编制过程中的审核工作，提高信息披露指引。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-036

美盛文化创意股份有限公司

关于对豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的公告》（2019-024），因工作人员未及时核对公司股东发来的函件，公告中请求豁免自愿性股份锁定承诺的股东人员表述有误，现将请求豁免的主体由“赵小强先生、石炜萍女士和郭瑞先生”变更为“赵小强先生和石炜萍女士”，郭瑞先生不再申请此次承诺豁免，更正补充后内容如下：

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2019年3月27日对外披露了《关于控股股东及其实际控制人签署(股份转让框架协议)及控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。控股股东美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）及其实际控制人赵小强先生与中合国信（杭州）实业发展有限公司（以下简称“中合国信”）、宁波锋尚融房投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“锋尚融房”）、西安明丰置业有限公司（以下简称“西安明丰”）及深圳前海欧米茄资产管理有限公司（以下简称“前海欧米茄”）四方分别签署了4份《股权转让框架协议》，拟以协议转让的方式合计转让364,750,000股，占美盛文化股份总数40.1%。

为推进本次股份转让的顺利实施，公司实际控制人兼董事长赵小强先生和董事石炜萍女士向公司发来《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免赵小强和石炜萍在首次公开发行股票时作出的有关自愿性股份锁定承诺。石炜萍女士为赵小强先生配偶，通过持有美盛控股股份而间接持有本公司股份。根据中国证券监督管理委员会下发的《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，该事宜需经公司董事审议并提交股东大会审议。2019年4月29日，公司召开第三届董事会第三十三次会议审议通过了该事项，具体情况如下：

一、赵小强先生和石炜萍女士在首次公开发行股票时所作出的有关自愿性股份锁定承诺的内容

2012年8月公司首次公开发行股票时，赵小强先生和石炜萍女士在《首次公开发行股票招股说明书》中对所持股份作出自愿锁定的承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。本承诺事项已履行完毕。

公司董事赵小强先生直接持有本公司股份，同时通过直接持有美盛控股、宏盛投资股份而间接持有本公司股份，且担任本公司董事长；公司董事石炜萍女士通过直接持有美盛控股股份而间接持有本公司股份，两人作出自愿性股份锁定承诺：上述锁定期满后，若本人仍担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过直接或间接所持有公司股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让直接或间接所持有公司的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

截至本公告日，赵小强先生和石炜萍女士严格履行了上述股份锁定承诺。

二、本次申请豁免的承诺内容

1.申请豁免的承诺内容

赵小强先生和石炜萍女士申请豁免的股份锁定承诺不包括其法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体如下：

上述锁定期满后，若本人仍担任公司董事或监事或高级管理人员，在任职期间本人每年转让股份不超过其间接所持有公司股票总数的百分之二十五。本人离任后六个月内，不转让间接所持有公司的任何股份。本人在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或间接持有公司股票总数的比例不得超过百分之五十。

即申请豁免赵小强先生和石炜萍女士对其间接持有公司股份的锁定承诺。

2.申请股份锁定豁免的依据

根据《监管指引第4号》的相关规定，赵小强先生和石炜萍女士向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的自愿性股份锁定承诺事项，以更好的推进本次股权转让的实施。

3.股权转让及豁免承诺的原因与背景

公司控股股东及实际控制人有意让出上市公司控制权，为上市公司引进新的控股股东，优化上市公司股东结构和治理结构，为上市公司主业拓展和持续发展奠定基础，也同步解决控股股东及实际控制人的股权质押融资债务问题；同时，中合国信作为中国国家信息中心最终履行出资人职责的国有独资企业，其基于自身实际情况和未来发展规划，希望获得上市公司控制权，并且认同公司的价值和发展前景，计划通过依法行使股东权利来进一步提升上市公司经营管理，提升公司综合竞争力，未来不排除以上市公司为平台整合优质资源，进一步提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力。

若本次交易完成，公司与中合国信将实现资源的有效整合，促进上市公司持续健康快速发展，从而维护上市公司与广大股东等多方的权益。

三、履行的程序

此次赵小强先生和石炜萍女士申请豁免自愿性股份锁定承诺事项经公司第三届董事会第三十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事和监事会发表了同意意见，尚需提交公布公司股东大会审议。

四、对公司的影响

本次豁免事项不会对公司生产经营产生影响，也不会对公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

本次豁免股份锁定承诺事项有利于促成本次股权转让。若此次股权转让完成后，中合国信将成为公司控股股东，国家信息中心将成为公司的实际控制人。双方资源的整合，有利于提升公司的持续经营能力，从而保障上市公司及中心股东等多方面的利益。

本次申请豁免的承诺为赵小强先生和石炜萍女士在公司首次公开发行股票时自愿补充的股份锁定承诺，并非根据相关法律法规需强制作出的承诺。本次承诺豁免事项符合中国证监会《监管指引第4号》等法律法规的规定，并不违反《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强制性规定及《公司章程》的有关规定，因此不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。

除上述更正外，公司已披露的其他内容保持不变。公司对本次公告更正给广大投资者带来的不便表示歉意。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-037

美盛文化创意股份有限公司

关于回购股份进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）分别于2018年11月2日及2018年11月20日召开了第三届董事会第三十一次会议及2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》，并于2019年2月13日披露了《回购报告书》，具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

一、回购股份具体情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“回购细则”）等相关法律法规的规定，上市公司在回购期间应当在每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况,至少应当包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等，现将回购进展情况公告如下：

截至本公告日，公司回购专用证券账户尚未买入相关股票。

二、其他说明

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《回购细则》等相关法律法规的规定，上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

因公司控股股东及实际控制人正在筹划股权转让事宜，若交易完成，公司控制权将发生变更，详情参见公司于2019年3月28日披露的《关于控股股东及其实际控制人签署（股份转让框架协议）及控股股东可能发生变更的提示性公告》（公告编号：2019-012）。故公司尚未开始实施回购。

公司后续将根据《回购细则》等相关要求，根据市场情况、资金安排实施回购，并在回购期间严格遵照相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年5月9日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2019-038

美盛文化创意股份有限公司

关于举行投资者接待日活动的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）董事会提议于2019年5月20日召开2018年度股东大会，详情参见公司公告（公告编号：2019-030），并于同日举行投资者接待日活动。会议具体情况如下：

1、活动时间：2019年5月20日（星期一）下午16：:00开始

2、活动地点：浙江省新昌县省级高新技术园区（南岩）美盛文化创意股份有限公司

3、公司拟参与人员：公司董事、高管人员等

4、预约方式：参与投资者请于2018年5月19日16:00前通过传真、邮件与公司董事会办公室联系登记

联系人：石丹锋 电话：0575-86226885

邮箱：office@chinarising.com.cn 传真：0575-86288588

5、注意事项

（1）证明文件：参与活动的个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件；机构投资者请携带机构和个人相关证明文件及其复印件，公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

（2）保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

（3）为提高沟通效率，请投资者预先通过传真、邮件等形式向董事会办公室提出所关心的问题，公司领导将在会上就投资者关注度较高的问题先作回答。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2019年5月9日