航锦科技股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告
证券代码：000818 证券简称：航锦科技 公告编号：2019-024
航锦科技股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“航锦科技”)于2019年04月28日收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对航锦科技股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第29号）（以下简称“问询函”），公司针对问询函所列事项进行了认真核查与分析，并于5月9日进行了回复。现将回函内容公告如下：
一、关于独立董事履职情况。你公司2018年11月23日披露《关于公司独立董事辞职的公告》称，独立董事吴志坚已向你公司申请辞职。截至目前，你公司并未聘任新任独立董事，吴志坚辞职事项尚未生效。2019年4月16日，你公司披露《第七届董事会第十五次会议决议公告》《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》等文件。根据有关公告内容，你公司现任独立董事吴志坚无法保证2018年年度报告及2019年第一季度报告内容的真实、准确、完整，因担任中国航天基金会理事长一职，根据相关规定和出于独立性的考虑，未出席第七届董事会第十五次会议，也未签署相关声明。请你公司核实并说明以下情况，公司法律顾问发表明确意见：
（1）吴志坚未出席第七届董事会第十五次会议、未签署你公司有关定期报告确认意见的具体原因，其担任中国航天基金会理事长一职而因“相关规定”及“独立性的考虑”不能履行相关职责的具体含义与合理性；
回复如下：
吴志坚先生于2016年7月28日被选举担任本公司独立董事，于2017年11月1日被选举任命为中国航天基金会（以下简称“航天基金会”）理事长。航天基金会是由原国防科工委和原中国航天工业总公司共同发起，经中国人民银行批准、在国家民政部登记注册，于1995年3月1日正式成立的全国性公募基金会，具有独立法人资格。目前航天基金会理事单位主要有军委装备发展部、战略支援部队航天系统部、中国科学院、中国航天科技集团有限公司、中国航天科工集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等，业务主管单位是国家国防科技工业局。
根据《中共中央组织部关于规范退(离)休领导干部在社会团体兼职问题的通知》，退（离）休领导干部在社会团体兼任职务（包括领导职务和名誉职务、常务理事、理事等），须按干部管理权限审批或备案后方可兼职；确因工作需要，本人又无其他兼职，且所兼职社会团体的业务与原工作业务或特长相关的，经批准可兼任1个社会团体职务。为符合中央组织部门有关人事任免规定，吴志坚先生同时向本公司以及中国船舶（股票代码：600150）提出了辞职申请。
在接到吴志坚先生的辞职申请后，公司于2018年11月23日披露了吴志坚先生辞去公司独立董事职务的公告，因辞职后公司独立董事人数将低于证券监管规定人数，辞职申请需在公司聘请新任独立董事后正式生效，公司已将相关事项予以告知。
吴志坚先生递交辞职申请后，公司先后召开了第七届董事会第三十次临时会议和第十五次定期会议，公司董事会均已按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知并告知具体议案内容，履行了通知义务。吴志坚先生提出，公司全资子公司长沙韶光和威科电子2018年军工业务种类与中国航天基金会部分理事单位存在关联性，为符合独立性要求，在向公司提出辞职后不再参与公司经营决策，同时也符合中组部关于退(离)休领导干部相关规定。
（2）请你公司详细说明2018年11月23日至今吴志坚在你公司出席董事会及履行职责的情况，是否履行了勤勉尽责的义务、是否存在违反《主板上市公司规范运作指引》第3.3.4条的情形；
回复如下：
2018年1月1日至11月23日，公司共计召开董事会16次、股东大会4次，吴志坚先生勤勉尽责，均出席或列席。
吴志坚先生2018年11月23日递交辞职申请后，公司先后召开了第七届董事会第三十次临时会议和第十五次定期会议，公司董事会均已按照《公司章程》、《董事会议事规则》的要求通过邮件等方式发出了董事会通知和议案内容，履行了通知义务。
吴志坚先生已连续两次未出席公司董事会会议，公司于《第七届董事会临时会议决议公告》、《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《2018年年度报告》重要内容提示中作出了相关情况的说明，具体原因是吴志坚先生根据《中共中央组织部关于规范退（离）休领导干部社会团体兼职问题的通知》，无法对提交辞职申请后召开的董事会审议议案及《2018年年度报告》发表意见。
（3）吴志坚提出辞职后，你公司至今未提名并选举新任独立董事的原因，是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款的规定。请你公司尽快完成独立董事更换工作，保证董事会正常运作。
此外，请吴志坚先生按照你公司章程、有关独立董事履职规范及《主板上市公司规范运作指引》第3.3.21条规定，补充其对你公司2018年年度报告及相关信息披露文件的有关意见，如其对你公司年报内容的真实性、准确性及完整性无法保证或存在异议的，应当详细说明原因，并充分说明是否履行了勤勉尽责义务。
回复如下：
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第（五）款要求：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。目前，吴志坚先生已向公司提出辞职申请，尚未连续3次未亲自出席董事会会议。
公司目前独立董事中，刘春彦先生为法律专业人士，郭海兰女士为会计专业人士，为充分发挥独立董事作用，公司期望新候选人应对公司所处行业有充分了解，具有较高的行业地位，公司目前正在广泛寻找合适的独立董事候选人选，但尚未有满足公司期望的候选人选，公司将扩大候选人筛选范围和方式，尽快聘任新的独立董事，保证独立董事发挥在上市公司治理中的作用。
根据《上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，吴志坚先生目前仍为公司董事，公司董事会已于2019年4月4日以传真和书面方式向全体董事发出第七届董事会第十五次会议通知，于4月12日以邮件方式向吴志坚先生发送《2018年年度报告》全文及待签字的书面确认意见，至今尚未收到吴志坚先生的回复。
截至本回函公告前，公司与吴志坚先生取得联系，吴志坚先生表示，根据《中共中央组织部关于规范退（离）休领导干部社会团体兼职问题的通知》，其本人对提交辞职申请后的董事会召开审议议案以及2018年报无法发表意见，请公司予以谅解，并提请公司尽快召开股东大会补缺独立董事人选，同时其本人向公司全体股东表示歉意。
公司对吴志坚先生目前的情况表示理解，并将尽快启动补选独立董事相关程序，完善公司董事会构成和公司治理结构。
二、关于军工业务。年报显示，2018年你公司军工业务实现收入4.05亿元，毛利率达到53.84%。请你公司：
（1）列示2017年与2018年主要军工产品的营业收入、营业成本、毛利率数据，并结合军工业务的业务模式、定价政策、成本构成及同行业公司毛利率情况，说明你公司军工业务毛利率较高及主要产品在报告期内毛利率波动的原因与合理性。
回复如下：
1、公司军工子公司的主要军工产品2017年和2018年的营业收入、营业成本、毛利率数据列示如下：
单位：万元
■
芯片组件产品中的AXXXX产品和SGXXX系列产品是公司自主研发的高毛利产品，由于其技术含量高、市场独家供应，公司对这部分产品拥有定价权。在国家强调自主可控政策、军工产品国产化的趋势下，这类产品收入大幅度提升，从而提供了军工子公司的整体盈利水平。威科电子从事的厚膜集成电路系列产品，由于其在2018年对21-8XXX（毛利率：88%）、21-JS-XXXX（毛利率81%）实现了量产，并淘汰了毛利只有30%的GRSP产品，整体毛利率水平升高。
2、公司军工产品业务模式和定价政策：
公司军工产品经营模式包括以下步骤：样品试制、工装样品、小批量供货，获得整机厂商的审核认证，与整机厂确定配套供货关系，进行产品生产工艺设计、试验、定型，然后批量生产、销售，并提供售后服务。
出于对安全性、可靠性和保障性的要求，并基于保密考虑，军工产品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应的方式，而非竞争性议价采购。公司的军工产品定价综合考虑了技术难度、研发投入、国内外相同或相近产品的价格等因素，由供需双方协商确定。
影响长沙韶光产品定价的因素包括产品的技术水平、研发成本、原材料采购价格以及国内外相同或相近产品的价格等因素。威科电子产品多为定制化产品，影响因素包括产品结构和工艺的复杂程度、原材料采购成本和定制数量与客户协商的协商结果。
3、公司军工业务的成本构成如下表所示
单位：万元
■
4、同行业上市公司的毛利率情况对比如下：
■
上述同行业可比公司中，景嘉微、晓程科技、三环集团和振芯科技主要从事电子元器件行业集成电路领域，与公司经营业务存在较高的相似性；烽火电子供应通信产品配套，也属于集成电路范畴，但面向的终端产品与公司有所差异；威尔泰的主要产品是机械类电子元器件；太极股份、国睿科技、四创电子为军工企业提供整机或配套，主要涉及射频微波领域，属于军工电子大类。
5、毛利率较高原因分析说明：
a）公司军工板块高于同行业可比上市公司，主要原因为：
长沙韶光专注于军用集成电路领域，涉及芯片设计、封装测试环节，作为军用集成电路重要供应商之一，在国防军工电子行业大发展的背景下收入保持了较快的增长；而同行业可比公司由于产品应用领域不同、所处产业链的环节不同、产品细分市场不同、市场竞争能力不同等因素，导致各可比公司收入增长率差异较大。
b）上市公司合并报表2017年度毛利率与2018年度毛利率的变动说明：
长沙韶光、威科电子2017年度12月1日纳入上市公司合并范围，2017年度上市公司合并报表中军工板块业务为2017年12月的经营情况，销售毛利率为59.98%；军工业务存在季节性因素影响，故2017年12月的毛利率高于2017年度军工平均毛利率，2017年度平均毛利率为43.22%。
从2017/2018年度军工全年毛利率看，军工板块毛利呈现上升趋势，主要是主要军工产品量产，高端产品销售占比上升所致。
c）公司军品毛利率较高原因主要是两方面形成的：
一是国家在2018年加大了自主可控政策倾斜力度，军工产品国产化趋势迅速加大。例如长沙韶光自主研发的芯片产品SG3XX和SG1XXX符合调控政策，有较大的提价空间，且销量迅速提升，致使公司军品毛利率和毛利润价量齐升。上表显示，同行业上市公司中，与长沙韶光业务模式和产品相近的景嘉微（300474）全年平均毛利率达75%以上。
二是公司技术实力和工艺水平较高，在行业内有一定的定价权。例如威科电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，相对于通用集成电路产品具有较高的附加值；威科电子在该专业有着近三十年的积累，在标准厚膜混合集成电路行业拥有雄厚的技术研发实力，积累了丰富的生产和加工经验，产品生产具有工艺水平高、生产效率高、良品率高的特点。
综上，在国家大力推行自主可控政策下，公司凭借技术研发实力和一定程度的定价影响力，使公司军工产品毛利率水平处于同行业上市公司中等偏上水平。
6、主要产品毛利率波动原因和说明：
长沙韶光自主研发的主要产品SG3XX和SG1XXX，2017/2018年度未发生明显变动，主要是因为集成电路产业链涉及设计、流片、封装、测试等多个环节，长沙韶光为位于军用集成电路设计研发环节的企业，前期研发投入较大，前期的研发定型和客户保持稳定的合作，毛利率相对较高，前后波动不大。
威科电子主要产品为定制化标准厚膜集成电路产品，2017/2018年前后定制产品不同无可比性。2018年度较2017年度毛利上升主要是上市公司收购之后，利用原有技术基础拓宽销售渠道，从事更为高端的厚膜集成电路产品、多芯片组件开发、生产，高端产品销售占比增加所致。
（2）根据年报，你公司部分军工行业子公司生产的产品涵盖军品与民品。请你公司说明将军品与民品笼统地以“军工”行业作为披露口径的合理性，是否存在误导投资者的情形，如分类存在错误，请你公司及时更正年报。
回复如下：
公司军工行业子公司长沙韶光和威科电子2017/2018年度收入情况如下：
单位：万元
■
注：2018年威科电子与长沙韶光发生关联方销售634.86万元
军品销售收入+民品销售收入-2018年威科电子与长沙韶光发生关联方销售=合并口径军工业务收入
公司的产品类别“军工”主要为行业类别，包括公司主要子公司长沙韶光和威科电子的数据。其中，长沙韶光的销售额均为军品业务，包括直接供应给军工集团及其附属单位及科研院所，也包括供应给整机单位的二、三级配套供应商；威科电子的绝大部分销售额为军品销售，包括部分民品销售，2018年和2017年民品销售收入占公司合并口径军工业务销售收入的比例均未超过10%。
从公司战略发展和技术应用角度来看，公司自我定位“民参军”，即以民营企业数十年的技术和经验积累为国防军工行业配套，所掌握的技术主要服务于国防军工业，仅在小范围内与民用产品实现技术共享。
综上，公司并非笼统地以“军工”行业作为披露口径，而是考虑了数据占比和公司定位后作出的合理判断，不存在误导投资者的情形。
三、关于业绩承诺完成情况。你公司子公司长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）2017年、2018年业绩承诺完成率分别为100.16%、100.20%，子公司威科电子模块（深圳）有限公司（以下简称“威科电子”）2017年、2018年业绩承诺完成率分别为102.83%、100.43%。请你公司说明以下问题，会计师进行核查并发表明确意见：
回复如下：
公司2017年收购长沙韶光70%股权时签订了《对赌协议》（以下简称《2017对赌协议》），交易对手方承诺2018年完成业绩8,280.00万元，以《2017对赌协议》计算，长沙韶光业绩完成比例为108.91%；公司2018年收购剩余30%股权，交易对手方承诺2018年完成9,000万对赌业绩，按照新对赌业绩计算，2018年长沙韶光业绩完成比例为100.2%。
（1）长沙韶光与威科电子营业收入的相关会计政策及确认收入时点的依据；请会计师说明针对长沙韶光与威科电子销售截止性实施的审计程序。
回复如下：
1、长沙韶光与威科电子收入确认会计政策
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地计量；4)相关的经济利益很可能流入企业；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时。
2、长沙韶光与威科电子确认收入的具体时点
客户签收确认并检测合格后方才实现风险和报酬的全部转移，故在发出货物并经客户确认验收合格后确认收入。
3、长沙韶光与威科电子确认收入时点的依据
客户确认验收合格的验收单据，关注产品验收时间。
4、会计师针对长沙韶光与威科电子销售截止性认定实施的审计程序
a）通过测试资产负债表日前后发货、验收单据记录，检查销售合同、销售发票、物流单据，并与应收账款和收入明细账进行核对，未见跨期收入；同时，从应收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后凭证，与检查销售合同、销售发票、物流单据、发货单据、验收单核对，以确定销售是否存在跨期现象，未见跨期收入；
b）复核资产负债表日前后销售和发货水平，确定业务活动水平；
c）取得资产负债表日后所有的销售退回记录，检查是否存在提前确认收入的情况，未见跨期收入；
d）结合对资产负债表日应收账款的函证程序，检查对方认可的全年销售情况，未见跨期收入。
经会计师核查确认，公司收入确认会计政策符合《企业会计准则》，收入确认时点符合收入确认政策，收入截止性认定可以确认。
（2）分季度列示2017年至2019年一季度长沙韶光与威科电子营业收入、营业成本、营业利润、扣除非经常性损益后的净利润、销售商品和提供劳务收到的现金、经营活动产生的现金流量净额，并说明长沙韶光与威科电子是否存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。
回复如下：
1、 长沙韶光相关数据列示如下
单位：万元
■
单位：万元
■
2、威科电子相关数据列示如下
单位：万元
■
单位：万元
■
3、公司说明：
截至2019年3月31日，长沙韶光、威科电子不存在2018年度销售退回的情况，2018年度审计中未发现2017年度销售退回的情况。同时，长沙韶光、威科电子季度营业收入、利润不均衡，主要是因为军工行业集中验收造成。
单位：万元
■
续上表：
■
由上表看，同行业的公司中景嘉微的季度业绩均衡。三环集团、振芯科技虽然季度业绩较稳定，但是仍存在个别季度不均衡的情况；太极股份、烽火电子、威尔泰、国睿科技、四创电子第四季度验收明显。
军工行业季度财务数据不均衡主要是：1、军工行业根据销售产品不同，配套环节不同，对应的产品验收时间也不同；2、本公司产品主要为电子元器件，同为电子元器件的军工供应商太极股份、国睿科技、四创电子与公司的财务情况极其相似；3、军工企业采用的会计政策有差异导致收入在全年的分配存在差异，例如，公司以产品发出经对方验收确认后的时点作为收入确认时点，而部分企业采用产品发出对方签收的时点。
对比同行业可比公司财务数据，我们认为，公司符合行业特性。
4、年报会计师意见：
经会计师核查确认，长沙韶光与威科电子不存在利用变更会计政策和会计估计、变更信用政策或不合理的期后销售退回等方式进行利润调节以实现业绩承诺精准达标的情形。
（3）列示2017年和2018年长沙韶光与威科电子前五名销售客户的名称、全年销售金额、金额占比，前五名供应商的名称、采购金额、金额占比，说明2017年和2018年前五名客户与供应商是否存在变动及变动原因，有关客户与供应商是否与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管存在关联关系。
回复如下：
1、长沙韶光
a）报告期内，长沙韶光销售前五名客户情况如下表所示：
■
2018年度，长沙韶光的第一大客户为客户二，主要供应SG3XX系列产品。该系列产品于2018年实现量产批供，销售额大幅增长，对上述客户的销售额增幅明显。
长沙韶光2018年度和2017年的前五名销售客户中，Z公司受长沙韶光、威科电子业绩承诺方张亚重大影响；除此以外，其他客户与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
b）报告期内，长沙韶光采购前五大供应商如下表所示：
■
2018年度，长沙韶光的第一大供应商为供应商一，与2017年度一致；其他供应商发生变化，主要是因为长沙韶光2018年度新品量产，新材料需选择新的供应商以及2018年度大幅度减少关联方采购。
长沙韶光2018年度和2017年的前五名供应商中，A、B、C、E单位及H公司受长沙韶光、威科电子业绩承诺方张亚控制；除此以外，其他客户与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
2、威科电子
a）报告期内，威科电子销售前五名客户情况如下表所示：
■
上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。2018年，威科电子军工业务占比提升，销售前五大客户构成变动较大，主要是由于报告期内受“中兴事件”的影响，威科电子2017年第一大客户GRTX作为中兴通信的上游供应商，经营情况受到直接影响，从而间接影响了威科电子与GRTX的销售额。为了利用公司生产，公司寻找新的军工销售渠道，并且成功与XYJZ、SYGD建立合作关系。其次，由于威科电子本年收购深圳市中电华星电子技术有限公司，客户结构群体发生变化。
新增客户XYJZ，注册资本3,225.4万元，成立于2006年7月19日，法人代表邱民，实际控制人邱民，经营范围包括精密机械、电子产品的生产、销售、研发、技术咨询及对外贸易进出口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
新增客户SYGD，注册资本1,000万元，成立于2014年8月14日，法人代表林子敬，控股股东深圳市盈威投资有限公司，实际控制人林子敬，经营范围包括光电惯导系统软件及产品的研发及制造;电子产品及配件、幻灯及投影设备、雷达及配套设备、工业自动控制系统装置、计算机、计算机检测控制系统、通信设备、智能装备、机电设备、视听设备、电声器件及零件、电子元器件与机电组件设备的制造；电气设备的系统集成、研发;电气成套、电子仪器、电子产品的生产。
b）报告期内，威科电子采购前五大供应商如下表所示：
■
2018年，由于受到中兴事件的影响，公司整体采购量较2017年有所下降。公司向ZHTTX采购的原料主要用于GRTX的产品生产，因GRTX的采购需求下降2018年相关原料采购也随之下降；此外，由于部分供应商合同到期，出于利润最大化的考虑，公司引入部分性价比更高的新供应商。
上述企业与上市公司、长沙韶光与威科电子及其董事、监事、高管均不存在关联关系。
四、关于商誉。报告期末你公司商誉余额8.81亿元，占总资产20.87%，其中收购长沙韶光形成商誉5.04亿元，收购威科电子形成商誉3.58亿元，相关商誉本期末未发生减值。请你公司说明以下事项，会计师进行核查并发表明确意见：
（1）说明商誉初始确认的过程与方法，包括但不限于购买日的确认依据，被购买单位可辨认净资产公允价值份额的确认方法等。
回复如下：
根据本公司股东会决议，本公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司于2017年6月签订《方大锦化化工科技股份有限公司与长沙韶光半导体有限公司股东之股权收购框架协议》、《方大锦化化工科技股份有限公司与威科电子模块（深圳）有限公司股东之股权收购框架协议》，本公司以62,790.00万元受让上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责任公司持有的长沙韶光合计70%股权，本公司以45,000.00万元受让张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司、上海典博投资顾问有限公司持有的威科电子合计100%股权。本公司已于2017年11月25日之前、2017年12月支付上述股权转让款分别为57,750.00万元、17,482.455万元，合计75,232.455万元。长沙韶光、威科电子已于2017年10月13日办妥工商变更登记手续，本公司截至2017年11月末已完成标的公司股权过户变更手续，并完成主要合并对价的支付，故已拥有该标的公司的实质控制权。为便于核算，将2017年11月30日确定为购买日，自2017年11月30日起将其纳入合并财务报表范围。
1、合并成本及商誉
单位：万元
■
2、合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明
合并对价为支付现金。以现金支付为合并对价的，其公允价值直接按现金支付数进行计量。
3、大额商誉形成的主要原因
与长沙韶光、威科电子相关的合并成本，系按收益法评估值确定，金额远高于可辨认净资产的公允价值，原因系长沙韶光、威科电子拥有丰富的军工产品供应链与销售渠道资源的整合能力及军工产品的经营资质，以及管理层及骨干员工具有丰富的行业经验，以致形成大额商誉。
4、被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：万元
■
5、可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
收购标的长沙韶光，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于2017年8月20日出具了天兴评报字（2017）第0882号《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》，评估基准日为2016年12月31日。根据该评估报告考虑递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的公司经营的影响，兼顾重要性原则，由公司管理层评估确定，所收购长沙韶光股权的可辨认净资产的公允价值为人民币72,033.43万元。
收购标的威科电子，已经北京天健兴业资产评估有限公司进行评估，并于2017年8月20日出具了天兴评报字（2017）第0831号《方大化工收购深圳威科股权项目评估报告》，评估基准日为2016年12月31日。根据该评估报告考虑递延所得税的影响及评估基准日至购买日标的公司经营的影响，兼顾重要性原则，由公司管理层评估确定，所收购威科电子股权的可辨认净资产的公允价值为人民币36,147.10万元。
（2）说明商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、资产组账面价值计算过程、关键参数确定依据（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）。
回复如下：
1、收购形成的商誉资产组
单位：万元
■
a）商誉减值测试情况：
单位：万元
■
b）可收回金额的确定方法及依据
公司结合与商誉相关的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。
收购长沙韶光的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2019年3月31日出具的天兴苏评报字(2019)0051号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的长沙韶光半导体有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
收购威科电子的资产组的可收回金额参考利用北京天健兴业资产评估有限公司于2019年3月31日出具的天兴苏评报字(2019)0071号《航锦科技股份有限公司商誉减值测试涉及的威科电子模块(深圳)有限公司商誉资产组可收回金额》评估报告，按其预计未来现金流量的现值确定。
2、关键参数
■
[注1]根据长沙韶光已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。长沙韶光的主要产品为军用集成电路系列产品，应用领域涵盖航空、航天、兵器、船舶、电子等诸多领域。长沙韶光可以为军工客户提供集成电路设计、封装以及测试等系列化的产品服务，具备一体化的综合性服务能力，从产品形式角度，公司对外销售的是军用集成电路系列产品。长沙韶光可以提供普军级标准军用集成电路的封装，也可以根据客户的需求进行定制化产品的研发、封装以及检测，根据长沙韶光前三年的产品销售情况及企业的未来规划，根据各类产品的历史销售量及销售单价，分别针对各类产品，预测2019年-2023年的销售量及销售单价，计算预测期各类产品销售收入，然后加总得出预测期各年的销售收入总额。长沙韶光2019年仍将保持增长势头，预计销售收入增长率8.26%，2020年至2023年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，别为6.64%、5.97%、4.87%、4.13%，永续期于2024年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：
■
由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定：
1）美国股票市场风险溢价
美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率
美国市场收益率选取标普500指数进行测算，标普500指数数据来源于雅虎财经http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示，数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板块。
2）中国股票市场违约贴息
根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。
在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.42%。
[注2]根据威科电子已签订的合同、协议、发展规划、历年经营趋势、行业发展趋势、市场竞争情况等因素的综合分析，对评估基准日未来五年的主营业务收入及其相关的成本、费用、利润忽略经营的波动性进行预测。威科电子主要从事厚膜混合集成电路的开发、设计、生产和销售以及基于印刷电路板的标准SMT表面贴片组装和封装业务，目前，威科电子的产品涉及通信、数控机床、医疗电子和汽车电子制造等多个领域，此外，威科电子已经开始向军用集成电路领域延伸，借助其在厚膜集成电路领域先进的生产工艺和丰富的行业经验，威科电子具备向高端军用集成电路领域拓展的技术实力，经公司试制的样品已经得到军工客户的认可，已进入批量生产阶段。根据威科电子前三年的产品销售情况及企业的未来规划，根据各类产品的历史销售量及销售单价，分别针对各类产品，预测2019年-2023年的销售量及销售单价，计算预测期各类产品销售收入，然后加总得出预测期各年的销售收入总额。威科电子2019年仍将保持增长势头，预计销售收入增长率5.45%，2020至2023年度销售收入仍将有所增长，但增长率会逐年下降，分别为3.65%、3.00%、2.00%、1.00%，永续期于2024年达到稳定期。采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，对于折现率计算的各参数如下：
■
（3）请就商誉减值测试中关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析，并充分提示相关风险。
回复如下：
1、长沙韶光关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
a）预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年销售收入增长率分别为8.26%，6.64%、5.97%、4.87%、4.13%。在假设其他因素随收入变化的前提下，将预测期收入增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
b）稳定期期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，将稳定期增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。
c）利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年利润率分别为37.39%、38.09%、38.53%、38.55%、38.28%，永续期利润率为38.28%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，利润率变动存在一定的敏感性。
d）折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年折现率为13.20%，永续期折现率为13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降0.5%、1%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，折现率变动存在一定的敏感性。
2、威科电子关键参数对商誉减值结果的影响进行敏感性分析
a）预测期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年销售收入增长率分别为5.45%，3.65%、3.00%、2.00%、1.00%。在假设其他因素保持不变的前提下，将预测期收入增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着预测期收入增长率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，预测期收入增长率变动存在一定的敏感性。
b）稳定期增长率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试永续期增长率为零。在假设其他因素保持不变的前提下，将稳定期增长率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着稳定期增长率变化估值会有一定变化，稳定期增长率变动存在一定的敏感性。
c）利润率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年利润率分别为48.60%，48.60%、48.47%、48.40%、48.22%，永续期利润率为48.22%。在假设其他因素保持不变的前提下，将利润率上升或下降5%、10%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着利润率变化估值会有一定变化，并且呈正相关，利润率变动存在一定的敏感性。
d）折现率变动对商誉资产组可收回金额的影响
本次对商誉减值测试预测期2019年至2023年折现率为13.20%，永续期折现率为13.20%。
在假设其他因素保持不变的前提下，将折现率上升或下降0.5%、1%进行敏感性分析如下：
■
上述敏感性分析表明，随着折现率变化估值会有一定变化，并且呈负相关，折现率变动存在一定的敏感性。
针对预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率对商誉资产组可收回金额的影响，公司提示风险如下：
根据目前的长沙韶光、威科电子销售订单情况、管理体制，军工订单在逐年上升，这主要由于随着军改负面影响的削弱，以配套为主的民营企业订单恢复速度较快；加之“军民融合发展”上升至国家战略高度，中美贸易战的影响更深刻体现了“自主可控”的重要性。
如果宏观经济下滑，经济增速放缓，军工投入减少，对长沙韶光、威科电子生产经营、盈利情况产生不利的影响，对商誉资产组可收回金额涉及的各个参数都将产生影响，则商誉存在减值的风险。
五、关于控股股东债务情况。根据你公司前期所披露信息，你公司控股股东新余昊月信息技术有限公司（简称“新余昊月”）在收购你公司1.983亿股份时，使用了武汉信用投资集团股份有限公司（简称“武信投资集团”）通过招商银行股份有限公司武汉青岛路支行发放的13.83亿元委托贷款。该贷款期限为36个月（自2016年7月4日起计算）并应于展期到期日一次性偿还全部贷款本息，贷款利率为19%/年，新余昊月以所持你公司的全部股份办理了股份质押登记手续；到期时，如新余昊月提出申请，武信投资集团将再给予其不少于2年新的借款期限，利率不超过届时银行同期贷款利率的1.2倍，还款方式仍为到期后一次性还本付息。
请你公司向新余昊月核实，说明新余昊月上述债务偿付情况与未来偿付计划，贷款展期是否存在障碍，结合新余昊月目前的债务情况、偿还能力与资信情况，以及股权质押担保物的资产状况，说明有关债务是否对你公司控制权稳定性造成不利影响。
经公司向新余昊月核实后回复如下：
1、截至本回复函出具日，新余昊月尚未偿付上述债务。
2、根据新余昊月与武信投资集团、招商银行武汉青岛路支行签订的《委托贷款借款协议》和《委托贷款展期协议书》（以下统称：《委贷协议》），以及新余昊月与武信投资集团签订的《关于继续提供资金支持的协议》，新余昊月可以根据自身资金情况向武信投资集团申请借款续贷两年至2021年7月4日，武信投资集团应提供新的借款，并在新续期的借款到期后一次性还本付息。截止目前，《委贷协议》履行正常，未发生变化；新余昊月尚未提出续贷申请。
3、新余昊月的主要资产为持有本公司1.983亿股非限售流通股股票。2016年7月12日，新余昊月将持有的1.983亿股上市公司股票质押给招商银行武汉青岛路支行，《质押协议》并未约定预警线和平仓线。在委托贷款到期前，不存在因股价波动导致上市公司控制权发生变更的风险。除上述债务外，新余昊月无其他债务，也未向银行、信托等金融机构或其他机构申请贷款或授信额度。
4、在保证上市公司经营、管理、战略各方面稳定的前提下，新余昊月正与武信投资集团协商，拟通过债务展期或其他方式降低相关债务对上市公司控制权稳定性的不利影响，如双方就相关事项达成一致意见，新余昊月将及时告知上市公司并履行信息披露义务。
六、关于生产销售数据。年报第15页显示，你公司化工行业2018年年销售量为152.00万吨，连续两年超过生产量。请你公司补充2017年与2018年化工行业的期末库存数据，并说明连续两年销售量大于生产量的原因及合理性。
回复如下：
经公司核查，年报第15页生产量、销售量数据存在统计口径不一致，销售量数据中包含副产品销量，而生产量数据中未包含副产品产量，导致上述连续两年销售量超过生产量；此外，公司主要化工产品液碱因存在不同浓度的产品，公司未根据行业惯例将其换算成折百数量披露。公司将上述数据进行重新核查，生产量、销售量同口径（产品液碱按照100%折算）统计数据列示如下：
■
液碱、环氧丙烷、聚醚产品生产量中包括生产自用量，主要用于生产公司其他化工产品。
七、关于经营活动现金流量。现金流量表显示，本期你公司支付的各项税费为4.49亿元，支付其他与经营活动有关的现金为2.08亿元，分别较去年同期上升81.47%和397.90%。报告期你公司经营活动产生的现金流量净额为4.03亿元，较去年比下降15.93%。请你公司：
（1）解释说明支付的各项税费、支付其他与经营活动有关的现金的主要项目构成与发生原因，说明有关现金流出较去年大幅上升的原因及合理性。
回复如下：
支付的各项税费较去年同期上升81.47%，主要是因为支付的增值税和企业所得税增加，按税项和公司统计的具体情况列式如下：
单位：万元
■
由于2017年度公司合并报表仅包含长沙韶光和威科电子12月单月的现金流数据，两家公司按全年口径支付的各项税费情况如下表列式
单位：万元
■
支付的增值税增长主要是因为营业收入增加，支付的企业所得税变动主要是因为税前利润增长，均具合理性。
支付其他与经营活动有关的现金较去年同期上升397.90%，具体明细如下
单位：万元
■
支付的其他与经营活动有关的现金主要系本年以现金支付的期间费用较上年增长。其中，2018年以票据背书支付费用金额为13,954万元，2018年度现金流量表支付其他与经营活动有关的现金与销售商品、提供劳务收到的现金未进行抵消，对经营活动产生的现金流量净额无影响。支付的期间费用主要包括运输费8,686万元、环保治理费1,345万元和办公费1,237万元。
（2）说明在本期营业利润上升110.66%的情况下，经营活动产生的现金流量净额较去年下降15.93%的原因及合理性。
回复如下：
单位：元
■
本年营业利润上升110.66%，其中本年出售锦州银行股份及处置设计院等获得的投资收益较上年增长，剔除投资收益后公司营业利润上升78.33%。公司期末存货增加，主要系备货影响，从而减少了公司经营活动现金流量的净流入。经营性应收项目增加，主要系期末应收账款、预付账款及其他应收款增加所致。
综合上述分析，虽然公司本期营业利润上升110.66%，但是受存货增加、经营性应收项目增加等因素影响，使得经营活动产生的现金流量净额较去年下降15.93%，属合理现象。
八、关于资产科目重大变动。年报显示，你公司本期末应收账款较年初增加18,528.92万元，增幅达81.28%；存货较年初增加13,085.82万元，增幅达67.82%。你公司解释上述资产科目变动较大的主要原因为本期收购深圳市中电华星电子技术有限公司（以下简称“中电华星”）并将其纳入合并范围所致。根据你公司《关于子公司收购深圳市中电华星电子技术有限公司股权的公告》，中电华星2017年底资产总额仅为22,629.05万元。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：
（1）列示截至2018年末中电华星主要资产负债账面价值及2018年中电华星经营成果及现金流量，说明你公司合并报表有关科目变动幅度较大主要系合并中电华星所致的合理性。
回复如下：
中电华星自2018年12月1日起纳入上市公司合并范围，其截至2018年末主要资产负债账面价值列式如下：
单位：万元
■
中电华星2018年12月的经营成果及现金流量情况列式如下
单位：万元
■
单位：万元
■
合并报表数据应收账款票据及应收账款、存货变动比例如下表：
单位：万元
■
如从合并报表数据中剔除应收款项减值准备及存货跌价准备影响后，上述两个项目的对比数据列式如下
单位：万元
■
如从上述账面余额中剔除中电华星的应收票据及应收账款、存货的期末账面余额，上述两个项目的对比数据列式如下
（下转106版）
