航锦科技股份有限公司关于深圳证券交易所2018年年度报告问询函的回复公告

（上接105版）

单位：万元

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由上表可见，应收票据及应收账款、存货科目的变动幅度较大主要系合并深圳中电华星公司所致是合理的。

（2）结合中电华星的经营成果、报告期内资产变动情况、资产构成、资产周转率等，说明中电华星账面存在大额应收账款与存货的合理性，是否已足额计提应收账款坏账准备与存货跌价准备。

回复如下：

2018年12月深圳中电华星公司应收票据及应收账款周转率为0.22，应收账款周转天数为140.91天，因公司的客户主要为国有企业及其下属子公司，回款周期普遍较长。深圳中电华星公司2018年12月实现销售收入25,030,695.61元，2018年末应收票据及应收账款较2018年11月30日上升8,770,303.81元，应收票据及应收账款增长占当期销售收入的35.04%，在合理范围内。此外，根据公司会计政策，对于期末余额1,000.00万元以上的应收账款进行单项减值测试，进行减值测试的客户的应收账款账龄均在1年以内，且均为国有企业，同时，会计师检查了截止到4月15日的期后回款情况，回款情况良好；未发现明显的减值迹象，因此将其合纳入账龄组合计提减值准备，2018年期末已按照会计政策对深圳中电华星公司的应收账款足额计提减值准备。

2018年12月，深圳中电华星存货周转率为0.18，存货周转天数为172.22天。2018年12月31日存货余额占营业成本的比重为50.17%，2018年11月30日存货余额占营业成本的比重为56.23%，公司报告期内的存货规模与公司业务规模基本匹配。与2017年相比，外购库存商品平均单价上升25.58%，且供应商交货周期有所延长，因此深圳中电华星公司本期存在备货的情况；公司两期库存商品单价变动情况如下表：

单位：元

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报告期内对中电华星公司的存货进行全面清查，对于毁损、全部或部分陈旧过时、长期不流转或销售价格低于成本等原因导致的存货成本高于可变现净值的，按可变现净值低于存货成本部分，对其足额计提存货跌价准备。

九、关于存货跌价准备。年报显示，报告期你公司资产减值损失中存货跌价损失为332.82万元。根据存货科目附注，报告期你公司计提存货跌价准备1,803.35万元，转回或转销存货跌价准备2,901.63万元，其中期初备品备件跌价准备2,623.36万元全额在本期转回或转销。请你公司说明以下问题，年审会计师核查并发表明确意见：

（1）说明存货跌价准备本期变动与存货跌价损失的勾稽关系。

回复如下：

公司存货跌价准备本期增加为18,033,534.56元，其中：公司因收购深圳中电华星公司增加存货跌价准备金额为14,134,054.78元，公司计提存货跌价准备金额为3,899,479.78元。因当期部分库存商品售价上涨转回前期计提的存货跌价准备571,264.06元，该部分转回的存货跌价准备冲减当期的资产减值损失，使得资产减值损失金额为3,328,215.72元。

（2）说明备品备件的主要核算内容，本期备品备件跌价准备全部转回或转销对报告期损益的影响、原因及合理性。

回复如下：

公司备品备件包括备件、电工、钢材、仪表等类别，主要为以前年度遗留长期滞留的存货，用于生产装置的维修、保养、更新。报告期内，公司为了加强存货管理，对于以前年度积压的备品备件进行统一清理，因此在本期对出售的备品备件所涉及的存货跌价准备26,233,580.79元进行全额转销，相应的冲减备品备件的销售成本。会计师检查了处置审批流程、公司的销售合同、销售发票，存货盘点中也未见以前年度大量备品备件滞留的情况。因此，处理销售备品备件的业务真实发生，会计师认为公司存货跌价准备的转销处理恰当。

十、关于处置可供出售金融资产。根据你公司《关于转让可供出售金融资产的公告》，你公司于2018年9月26日与江苏咸润能源有限公司签订《股份转让协议》，以人民币5.7元/股的价格转让你公司持有的锦州银行股份有限公司（以下简称“锦州银行”）2,000万股境内非流通内资股。2018年9月26日锦州银行的收盘价为港币7.55元/股。上述处置锦州银行股份事项为你公司带来投资收益9,394.30万元。请你公司说明以人民币5.7元/股处置锦州银行股份的定价过程与依据，是否有利于维护上市公司利益，可供出售金融资产的初始确认金额与方法，相关投资收益的计算过程。

回复如下：

1、定价过程及依据

公司原持有的锦州银行2,000万股系内资股，为非流通股性质。公司转让价格的定价依据为以锦州银行在二级市场的公允价格为基础，考虑股票性质因素，与交易对方协商确定。

2018年8月，公司与受让方江苏咸润能源有限公司初步沟通，拟以锦州银行自8月15日至9月15日之间的平均收盘价为基础，确定转让价格。上述期间，锦州银行H股收盘价的平均值为港币6.54元/股，约为人民币5.61元/股。其后，双方就合同具体事项（支付时间、支付方式等）进行了沟通，并将该事项分别提交内部流程，于2018年9月26日正式签署《股权转让协议》并对外公告。

上述转让价格的定价依据基于二级市场公允价值，并考虑股票性质和商业谈判结果，并无损害上市公司及其股东利益的情形。

2、可供金融资产的形成过程及会计处理

2006年12月22日，葫芦岛锦化动力热电有限公司向锦州银行出资2,000万元，持有锦州银行2,000万股，股权证编号：L0000050。2008年，公司吸收合并葫芦岛锦化动力热电有限公司，以账面价值继续持有锦州银行2,000万股非流通股权。持有期间，锦州银行共计分红7次，合计分红1,744万元；分红收益均计入分红当年利润表的投资收益科目，投资锦州银行的账面价值仍为2,000万元。

2018年，公司于实际处置时，将转让款11,400万元与账面价值2,000万元的差异，扣除股权转让的相关手续费直接计入利润表投资收益。

十一、关于股权预付投资款。年报显示，你公司其他非流动资产中有1,800万元股权预付投资款，分别为对湖南九强讯盾信息技术有限公司800万元增资款、对河南中机华远机械工程有限公司1000万元增资款。请你公司：

（1）说明对湖南九强讯盾信息技术有限公司增资扩股的原因，截至本问询函发出日相关交接手续的最新进展，是否已实质性取得其控制权。

回复如下：

湖南九强讯盾信息技术有限公司（以下简称“九强讯盾”）的主营业务为计算机技术开发、服务及设备制造等，拥有超过数十人的高水平技术开发队伍，丰富的专业技能、行业经验和创造力。其生产的军用加固计算机配备长沙韶光自主研发的图形处理器芯片，与长沙韶光具有高度协同效应，符合公司军工业务外延扩张的发展战略。

2018年12月末，九强讯盾已在长沙市工商行政管理局完成了工商基本信息变更登记手续，长沙韶光持有其51%的股权；但由于该公司的董事会及经理层尚未改选完成，公司未将其纳入合并报表范围。2019年3月28日，长沙韶光委派董事会成员2人，占董事会总人数的2/3，并于2019年4月10日完成了工商备案登记手续，截至本回复函出具日，长沙韶光已实质性取得该公司控制权。

（2）说明河南中机华远机械工程有限公司（以下简称“标的公司”）的基本情况，包括但不限于主营业务情况，与你公司业务的关联性，标的公司主要股东的情况及是否与你公司及董监高存在关联关系，标的公司财务情况；说明相关投资事项仍在协商处理的情况下向标的公司出资1000万元的原因和合理性，后续对标的公司的增资计划。

回复如下：

1、标的公司基本情况:

河南中机华远机械工程有限公司，成立于1998年4月，位于河南省郑州市高新开发区，法定代表人为宋志远。该公司的主营业务包括①机械加工、铸造、销售，主要产品为空空导弹的壳体、翼面骨架等；②船用配套设备制造，主要产品为军用船舶的舵面；③航空、航天及其他专用设备制造，主要用于某型号空空导弹的热防护涂层。

该公司的主要业务为向空军、海军及火箭军提供相关的军用产品及服务，与公司军工业务的战略布局有着高度的相关性和协同性。未来，公司可以借助标的公司已经建立的渠道，快速进入空空导弹领域。

2、截至2019年3月31日，标的公司主要股东情况列示如下：

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上述股东与公司及董监高均不存在关联关系。

3、标的公司主要财务项目情况列示如下:

单位：万元

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4、投资事项的相关说明:

公司出于发掘军工行业优质投资对象、完善产业链、寻找未来利润增长点的目的，与标的公司于2018年第一季度达成投资意向，通过设立股权投资基金向标的公司投资，并派驻董事参与公司日常经营管理。我公司按约定的增资计划于2018年3月向标的公司投入首期款项1,000万元，作为其购买生产线设备的启动资金。

双方已经就后续增资计划达成一致：上市公司或其子公司设立股权投资基金并募集资金，待募集完成、全部资金到位之后，按计划向标的公司增资，变更工商登记信息，并由上市公司确认对标的公司的长期股权投资。

十二、关于储运费用。年报显示，报告期你公司销售费用中储运费用为8,685.67万元，变动幅度23.37%，高于营业收入及化工行业销售量的变动幅度，请你公司结合销售模式、以往年度储运费发生情况，说明本期储运费大幅增加的原因及合理性。

回复如下：

单位：万元

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储运费的产生主要与化工业务相关。通过对比两年储运费占化工业务销售收入的比例，2018年度该比例有所升高，上升了0.42%，主要原因是客户结构发生变化，由公司承担销货运费的销售收入占全年总收入的比例增加。

2018年度化工业务前十大客户中，由公司承担运费的为7家，其销售收入合计占公司化工业务收入总额的16.66%；2017年度化工业务前十大客户中，由公司承担运费的为5家，其销售收入合计占公司化工业务收入总额的10.97%。

十三、关于管理费用。年报显示，你公司营业收入同比增长12.48%，但管理费用同比减少3,747.63万元，减幅13.29%左右。管理费用本期较上期主要变动包括工资及附加减少7,877.38万元，减幅36.61%；办公和差旅费等增加2,377.76万元，增幅149.08%；此外，本期发生1,670.53万元股权激励费用。请你公司说明以下问题，会计师进行核查并发表明确意见：

（1）结合同行业上市公司、你公司生产经营所在地平均薪资水平、你公司管理人员数量变化情况等，分析管理人员薪酬变动的合理性，削减管理人员薪酬开支对公司可能造成的影响，目前管理人员薪酬水平是否具备可持续性。

回复如下：

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2018年，为了提高公司内部薪资的公平性，降低公司的运营成本，公司参考了同行业和经营所在地其他上市公司的薪酬水平，调整了公司管理人员的绩效结构，削减了管理团队内不合理的薪资。通过比较上表同行业和经营所在地上市公司的管理人员人均薪酬水平可以发现，公司此次实施的薪酬结构优化是薪酬水平合理化的过程。

优化管理人员薪酬水平、削减不合理的开支，并将其用于公司建设和普通员工福利上，有助于提高员工劳动积极性、激发员工的工作热情，也有助于实现公司精细化管理、可持续性发展的长远目标。

（2）办公和差旅费等本期发生3,972.77万元，请你公司说明办公和差旅费的主要构成，本期发生金额较去年大幅上升的原因及合理性。

回复如下：

办公和差旅费的明细构成如下

单位：万元

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子公司报告期办公及差旅费较上期有所上升主要系长沙韶光、深圳威科两家子公司自2017年12月1日起纳入上市公司合并范围，子公司上海琢鼎投资管理有限公司2017年8月1日起纳入上市公司合并范围，2018年度费用较2017年度大；2017年度，长沙韶光办公及差旅费为108.51万元，威科电子办公及差旅费为103.88万元，未见大幅变动；上海琢鼎投资管理有限公司办公及差旅费为43.94万元，主要是公司所在办公区域房租上涨，业务开展差旅报销增加所致。

由上表可见，报告期内合并报表中办公及差旅费增加主要系母公司的办公费、环保治理费增加所致。报告期内，环保治理费较上期增加1,165.75万元，系公司响应政府环保整治要求，对于厂内存放的生产环氧丙烷形成的固废皂化渣进行处理，用于软土地基固化，投入费用大幅增加所致。

报告期内母公司办公费明细构成如下

单位：万元

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由上表可见，报告期内母公司办公费增加主要系咨询管理费增加，报告期内公司日常投资项目，以及战略规划合作相关等咨询管理活动增加所致。

（3）请你公司详细说明限制性股票激励计划的会计处理，股权激励费用的计算过程与依据。

回复如下：

2018年8月20日，公司召开第七届董事会第27次临时会议，审议通过了《关于确定2018年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司确定以2018年8月21日为授予日，向符合条件的激励对象授予18,000,000.00股限制性股票，授予价格为每股人民币6.20元，公司共计收到认购款11,1600,000.00元，在会计处理上增加银行存款111,600,000.00元，增加股本18,000,000.00元，同时增加资本公积-股本溢价93,600,000.00元。同时，因产生回购义务确认库存股111,600,000.00元，确认其他应付款-限制性股票回购义务111,600,000.00元。

激励对象自获授限制性股票之日起36个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：

(1)第一次解锁期为自授予登记完成日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的40%；

(2)第二次解锁期为自授予登记完成日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成日起36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的40%；

(3)第三次解锁期为自授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁数量占限制股票总数的20%。

本次股权激励计划授予登记的股票共计18,000,000.00股，于2018年10月21日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记；截至2018年12月31日，已有2名员工离职，其持有的50,000.00股将回购无法行权，公司授予被激励对象限制性股票剩余数量为17,950,000.00股。公司预计未来一年第一期到期之前将继续有100,000.00股无法行权，第二期至2019年资产负债表日将有50,000.00股无法行权。根据授予日公司股票的公允价值（2018年8月21日收盘价）10.44元/股授予价格的差额确定授予日上述限制性股票的公允价值为4.24元/股，并在36个月的等待期内按照行权人数的最佳估计数计算每个资产负债表日的股权激励费用。依据2018年12月31日的行权人数最佳估计数计算的归属于2018年度的股权激励费用为16,075,285.93元，据此公司将股权激励费用16,075,285.93元计入资本公积、管理费用。

十四、关于分部报告。你公司在财务报告附注中未披露分部信息，请你公司依据《企业会计准则第35号一一分部报告》补充披露分部报告信息。

回复如下：

按照企业会计准则第35号一一分部报告的规定，企业分部信息应当区分业务分部地区分部，公司主营业务区分为化工、军工两大板块，应当对军工业务分部进行详细披露；但出于军工保密性要求，未作详细披露，军工子公司的主要财务信息已在年报24~25页作出披露，军工业务分部信息不作重述。

特此公告。

航锦科技股份有限公司董事会

二○一九年五月十日