山东天业恒基股份有限公司
关于公司收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600807 证券简称：ST天业 公告编号：临2019-050

山东天业恒基股份有限公司

关于公司收到上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2019年5月10日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对山东天业恒基股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0601号），具体内容如下：

“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引第2号一年度报告的内容与格式》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司扭亏为盈相关的重大收益事项

年报披露，公司2018年实现营业总收入15.04亿元，同比减少28.88%；实现归母净利润为3558.3万元，上年同期调整后数据为亏损4.85亿元。其中，非经常性损益13.98亿元，对公司盈利影响较大。请公司就下列重大收益事项予以补充说明。

1.关于债务重组收益。2018年12月31日，公司董事会审议通过与多名债权人签订一次性支付、分期支付方式的两类债务和解协议，以相关款项全部支付作为结清债务的前提条件。年报披露，债务重组产生收益12.81亿元。请公司补充披露：（1）全部相关协议的签署情况、落款日期和实际签署日期；（2）协议主要条款，包括约定付款日、付款期限、所附生效条件、违约条款等；（3）列示每年所需偿付资金、资金来源，并说明公司是否有能力按协议安排履行偿债义务，若无法按时偿付的违约责任和会计处理；（4）相关协议截至目前的执行情况，逐笔列示前述款项的支付进度和时点，并提供相关协议及转账明细等材料；（5）结合协议签署、生效、约定条款及款项支付情况等，补充披露相关会计处理，并审慎评估相关债务重组收益于2018年12月31日是否符合确认条件；（6）结合前述问题，说明是否存在期末突击确认大额收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

2.关于资金占用费。公司当期对非金融企业收取的资金占用费1.16亿元，直接计入当期收益。该项目2016、2017年度发生额分别为0.43亿元、1.01亿元。请公司补充披露：（1）上述三年期间，有关资金占用费对应的资金占用方、关联关系、占用背景和原因、占用金额、占用期限，股东及其关联方资金占用总额，以及是否构成非经营性资金占用；（2）上述资金占用相关费率的协议或约定，及其与银行同期贷款利率或占用方平均融资成本的比较；（3）结合上述期间占用方的还款情况、相应资金占用费的实际支付情况和支付能力等，说明有关资金占用费的确认时点，并审慎评估相关收益是否符合确认条件；（4）年报披露，公司2016年、2017年分别少记关联方资金占用费209.18万元、7174.46万元，但公司未对非经常性损益的往年数据进行调整，而是调整了营业收入，请公司说明将上述关联方资金占用费记入主营的原因，以及本期在主营中是否还存在其他类似资金占用费收入；（5）结合前述问题，说明是否存在通过不当确认资金占用费增加收益以避免因亏损被继续实施退市风险警示的情形。

二、关于会计差错更正

年报披露，公司对前期会计差错更正并追溯调整前期报表，其中2017年度投资收益调减2.39亿元、净利润调减2.55亿元。请公司就下列主要差错更正事项予以补充说明。

3.2017年6月，公司将天盈实业51%股权以1.8亿元转让给吉林中青，公司明确已丧失控制权，一年后该股权被吉林中青转让给山东天禹，但公司长期追讨未能收回上述股权转让款。2019年4月，公司与山东天禹签订协议，拟收回天盈实业股权并在2018年重新并表，据此对2017年合并报表调减投资收益1.46亿元。请公司补充披露：（1）天盈实业的主要财务数据，及其并表对公司本期损益的具体影响；（2）结合前期转让股权的交易背景、相关协议的审议审批情况、股权过户手续、交易对方当时资金状况及支付意愿等，说明相关转让的会计处理不符合会计准则的具体原因；（3）请年审会计师结合所执行的审计程序和取得的证据等，说明前期的会计处理依据和本年度会计差错更正的判断依据；（4）公司披露在报告期内停止对房地产项目投入，请说明收回天盈实业股权的原因和必要性；（5）结合前述问题，说明公司是否应对1.8亿元应收款项计坏账减值准备，若计提减值对公司本期业绩可能产生的影响，以及是否存在利用会计差错更正将损失记入前期报表以保证本期盈利避免被继续实施退市风险警示的情形。

4.2017年12月，公司以7.64亿元将天盈汇鑫99.93%的财产份额转让给山东鲁信，并作为处置子公司处理。公司披露，根据相关转让及回购协议约定，公司将于2019年12月27日前，采取分笔支付回购价款的方式回购天盈汇鑫财产份额，回购价款为8.62亿元。由于该交易应属于质押融资行为，公司2018年度将天盈汇鑫重新并表，据此对2017年合并报表调减投资收益0.93亿元。请公司补充披露：（1）前述转让的交易背景，以及回购协议签署的时间；（2）公司相关回购款项支付已多次延期，请结合公司资金支付能力说明款项支付是否存在重大不确定性，在此情况下即将天盈汇鑫并表是否审慎、相关会计处理是否符合会计准则要求。

5.会计差错更正事项涉及成本调增、补计减值损失等多个事项，包括但不限于对2017年调增工程成本0.53亿元、调增可供金融资产6.22亿元等。请公司补充披露：（1）相关工程成本差异产生的具体原因；（2）相关存货账实差异涉及的具体产品及差异产生的具体原因；（3）相关金融资产涉及的具体项目及有关减值迹象出现的时点；（4）年报披露，公司本期计提资产减值损失1.56亿元，上期计提金额为2.19亿元，其中可供出售金融资产及持有至到期投资本期计提减值417.96万元、上期计提8334.64万元。请说明有关资产减值是否已充分计提，是否存在本应在2018年度入账的相关成本、费用，在前期予以确认，以减少本期损失的情形。

6.请公司及会计师充分核实是否存在其他应当更正事项，并明确相关会计差错更正对财务报表是否具有广泛性影响，是否需要根据《信息披露编报规则第19号》相关要求，由年审会计师事务对更正后的财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。

三、关于控股股东资金占用和违规担保

7.报告期末，公司控股股东违规占用上市公司资金余额4.82亿元，公司为实控人及其关联方担保9.77亿元，且出现新增违规担保及担保逾期的现象，资金占用和违规担保金额依然巨大。请公司补充披露：（1）对资金占用和违规担保的后续整改措施及截至目前的处理进展；（2）其他应收款期末余额前五名的项目中，存在3.09亿元、3.03亿元两项应收关联方款项，均按账龄法计提减值准备，请说明对前述相关资金占用的会计处理，并分析坏账计提是否充分；（3）其他应收款中存在大额非关联方往来款项，请说明主要往来款项形成原因，以及是否存在关联往来非关联化的情况；（4）公司是否已对相关逾期担保承担担保责任，并披露对相应会计处理，是否已充分计提预计负债或相应损失；（5）公司应向投资者充分提示控股股东资金占用和违规担保的风险，并尽快解决相关资金占用和违规担保问题，要求控股股东归还全部占用款项并赔偿公司相关损失。

8.年报披露，前期公司作为借款人向天业集团借款1.33亿元未入账，向天业集团开具商业承兑票据0.94亿元未入账。请公司补充披露：（1）相关借款及票据的形成背景、资金流向及当前存放地点，以及目前的回收情况；（2）上述款项和票据前期未入账的原因。

四、关于内控审计否定意见

9.报告期内，公司内部控制存在重大缺陷，被会计师出具否定意见的审计报告，主要涉及资金占用、违规担保、会计差错及信息披露等多个重大事项。但公司董事会却在内控评价报告认为，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，内部控制审计意见与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致。请公司：（1）按客观实际情况如实纠正内控评价报告中的不实表述，并予以重新披露；（2）对各环节的内控制度进行全面自查，及时制定整改计划并完成整改，确保内部控制制度建立健全并有效实施，同时对相关责任主体予以追责，并披露相关进展。

五、关于境外矿业资产

10.公司于2014年向控股股东高溢价收购境外矿业资产，2017年已完成四年期业绩承诺。年报显示，2018年澳大利亚的国内金价和黄金产量均创下历史新高，但是公司矿业板块在业绩承诺期后即出现巨额亏损，境外业务毛利率由22.76%骤降至-51.46%，与行业表现明显不符。报告期内，公司矿业板块实现营收8.68亿元，营业成本9.29亿元；其中，海外业务确认营业收入6.13亿元、营业成本9.29亿元。请公司补充披露：（1）矿业板块最近三年主要财务数据及实现利润占公司比重，说明前期存货出现1.89亿元会计差错的原因；（2）主要产品的经营模式、相应的收入和成本确认政策，是否与以前年度存在差异；（3）根据业务开展情况及行业数据，量化说明海外矿业板块营收大幅下滑38.93%、成本却增长17.76%的原因，分析矿业板块业绩由盈转亏的原因，并说明是否存在跨期调节利润的情形；（4）国内是否持有相关矿业资产，披露国内矿业产品的主要销售方，并说明在国内确认部分矿业收入、但成本均记在海外的原因及合理性，是否导致海外业务毛利失真、是否符合行业惯例；（5）公司相关产品对主要销售方的平均售价，及其价格在同行业中是否公允，量化说明回款情况；（6）报告期内矿石收入为零的原因。

11.报告期末，黄金库存量仅余1023.6盎司，同比大幅下滑85.96%，无白银和矿石库存。请公司补充披露：（1）主要矿产剩余储量、品位和可采年限，说明资产情况与前期历次披露是否一致；（2）说明是否调整矿产开采计划和矿产板块的经营计划。

12.矿业板块在2018年成为公司主要营收来源，占比超过六成，但出现业绩承诺期后即巨额亏损以及会计差错的情形。请公司补充披露：（1）公司对境外资产能否形成有效控制、独立运营和独立核算，历年资金投入情况，说明是否存在控股股东或实控人利用境外子公司占用上市公司资金或其他资源的情形；（2）请会计师说明未将境外矿业板块列为关键审计事项的判断依据和主要考虑；（3）年审会计师是否关注到资产质量、经营情况、会计差错、业绩下滑等重要内容并实施充分审计程序，具体进行的现场核查程序和取得的审计证据，境外合作审计机构的选聘是否做到独立、尽责以及年审会计师进行的复核程序和结果。

六、关于公司经营及财务情况

13.关于主要客户。年报披露，公司前五名客户销售额9.82亿元，占年度销售总额的72.3%，客户集中度较高。请公司补充披露：（1）前五名客户的名称以及关联关系、涉及主要业务板块及其销售额占销售总金额之比，是否与公司存在长期合作协议；（2）上述主要客户是否相比以前年度发生较大变化。

14.关于金融业务。报告期内，公司金融业务实现收入8222.49万元，较半年报数据10323.28万元减少20.35%；对应营业成本0.60亿元，较半年报数据0.32亿元增长86.44%。请公司补充披露：（1）金融业务的业务模式，收入和成本的会计确认政策；（2）年度金融业务成本增加的情况下收入却逐渐减少，毛利率大幅波动，请说明其原因及合理性，是否涉及会计差错更正。

15.关于财务费用。报告期内，公司财务费用10.89亿元，同比增长60.14%，主要系利息支出增加所致。请公司结合本期有息负债的变化情况等，补充披露利息支出增加较快的具体原因及合理性，并就大额财务费用及可能导致相关财务风险进行风险提示。

16.关于应收票据。公司期末应收票据余额2.09亿元，为商业承兑汇票，期初无票据余额。请公司补充披露：（1）相关票据的业务背景及是否真实、交易对方及是否与公司存在关联关系；（2）截至目前的兑付情况，是否计提减值准备以及会计处理依据。

17.关于在建工程。公司期末在建工程余额1645万元，较期初在建工程541万元增长204%，主要系零星工程支出增加所致。请公司补充披露相应零星工程的具体内容。

请公司年审会计师事务所就问题1-8、10-16认真核查并发表明确意见。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司收到本问询函后立即予以披露，并于2019年5月17日前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站，有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2019年5月11日