烟台艾迪精密机械股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2019-021

烟台艾迪精密机械股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日9时整在烟台艾迪精密机械股份有限公司5号厂房办公区3楼会议室召开第三届董事会第七次会议；会议通知已于2019年5月7日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到董事7人，实际出席会议7人，其中独立董事陈正利、吴任东2位以电话表决方式出席会议（独立董事陈正利、吴任东个人工作原因，以上2位董事无法出席现场表决会议），公司部分监事列席了本次会议，会议由董事长宋飞先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事以现场和电话表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，结合本次非公开发行A股股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董事会依据股东大会的授权，对本次非公开发行股票预案进行了修订，并编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事宋飞、冯晓华、宋鹏回避表决。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

二、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。现根据行业发展实际情况对2018年工程机械行业数据进行了修订。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

三、审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。现根据公司2018年度实际利润情况及调整后的发行股数上限对相关测算进行了修订。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

四、审议通过《关于独立董事关于公司本次非公开发行股票部分议案修订事宜之独立意见的议案》

独立董事针对公司本次非公开发行股票部分议案修订稿事宜发表独立意见，认为：公司对于本次非公开发行股票部分议案的修订，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不构成对本次非公开发行股票发行方案的重大变更；公司对于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的修订未导致募集资金投向与使用项目的变更，未导致投入金额的重大变化，具备合理性与可行性；公司对于《2018年非公开发行A股股票摊薄即期对公司主要财务指标的影响及公司采取措施》的修订符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号文件）及中国证监会于2015年12月31日公布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求。公司本次对于非公开发行股票部分议案的修订不构成本次非公开发行股票方案的重大变更，未导致募集资金投向与使用项目的变化，不存在侵害中小股东利益的情形。独立董事同意公司对本次非公开发行股票部分议案的修订。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2019年5月11日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2019-022

烟台艾迪精密机械股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日14时在公司三楼会议室召开第三届监事会第七次会议；会议通知已于2019年5月7日以书面或电子邮件方式送达；本次会议应到监事3人，实际出席会议3人，其中职工监事王志凤1位以电话表决方式出席会议（职工监事王志凤个人身体原因无法出席现场表决会议），会议由监事会主席孙永政先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事以现场和电话表决方式审议通过了如下议案：

1、审议通过《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，结合本次非公开发行A股股票的实际情况，经与保荐机构审慎研究和充分论证，公司董事会依据股东大会的授权，对本次非公开发行股票预案进行了修订，并编制了《烟台艾迪精密机械股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

2、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等有关法律、法规的规定并根据本次非公开发行股票拟募集的资金数量，公司初步确定了募集资金使用方向，并组织有关部门进行了深入的可行性研究。公司经过可行性分析，认为本次非公开发行股票募集资金投资项目是可行的，有助于为股东创造更大价值。现根据行业发展实际情况对2018年工程机械行业数据进行了修订。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

3、审议通过《关于2018年非公开发行A股股票摊薄即期收益对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，确保公司本次非公开发行的顺利进行，公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报相关事宜进行了认真分析，并制定了公司应对本次非公开发行摊薄即期收益拟采取的措施。现根据公司2018年度实际利润情况及调整后的发行股数上限对相关测算进行了修订。详见《烟台艾迪精密机械股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施（修订稿）》。

表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。

表决结果：通过。

具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

监 事 会

2019年5月11日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2019-023

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于非公开发行A股股票摊薄即期收益

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示： ●

●1、本公告中关于烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司2019年利润作出保证。

●2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体内容如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设年宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；

2、假设本次非公开发行于2019年6月实施完毕。该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

3、公司2018年度扣除非经常损益后的净利润为22,348.27万元。假设2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2018年分别增长20%、持平和下降20%。

4、假设本次非公开发行股票数量为77,102,080股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

5、不考虑本次非公开发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表本次非公开发行实际完成时间及公司对2019年的盈利情况的承诺，亦不代表公司对2019年的经营情况及趋势的判断，投资者不应当依据上述假设进行投资决策。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对每股收益指标的影响，如下所示：

■

注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

注2：截至2018年末，公司总股本为260,480,000股，2018年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本变更为385,510,400股。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金将用于上市公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。本次发行完成后公司总股本数将相应增加，由于募集资金投资项目建设存在一定的周期，募集资金到位后，募投项目不能立即产生收入和利润，短期内股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，不排除本次发行上市导致公司即期回报被摊薄情况发生的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

具体内容详见本次非公开发行股票预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目涉及公司主要液压产品的生产、研发等方面，与公司主营业务及业务发展目标匹配，将进一步推进公司战略布局，提升产业竞争力。

（一）人员储备

公司长期从事液压技术的研究及液压产品的开发、生产和销售，主要产品包括液压破拆属具和液压件等液压产品。公司业务人员行业经验丰富，对液压破拆属具及液压核心零部件行业理解深刻，具有深厚的行业背景及人才储备，能够胜任本次新增募投项目液压破碎锤建设项目、工程机械用高端液压主泵建设项目、工程机械用高端液压马达建设项目的研发、生产及销售工作。

公司自首发上市以来，不断加大对技术研发的投入，陆续引进了一批专业的技术人才，为募投项目的实施提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（二）技术储备

作为液压破拆属具行业的国内龙头企业，经过多年的研发、生产，公司已经掌握了轻型、中型、重型破碎锤的全套生产技术和工艺，公司破碎锤系列产品技术水平均已达到大批量生产阶段，产品性能稳定，市场反应良好。

公司液压马达、液压泵等液压产品经过多年研发，攻克了液压件精密铸造、生产和测试等技术难关。形成了以热处理技术、高压液压件铸造技术、先进机加工工艺、高压密封技术、测试技术等为核心的具有自主知识产权的液压产品生产技术。目前液压马达、液压泵系列产品已经达到了大批量生产的技术水平。

综上，公司基础研究、研发能力较强，核心产品技术突出，将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。

（三）市场储备

公司在液压破碎锤市场及液压件产品市场均有多年的销售经验，均有稳定的销售渠道和客户储备。

液压破碎锤方面，前期公司主要通过各地经销商渠道针对后装市场进行销售，公司产品良好稳定的性能和较高的性价比得到了市场上良好的口碑。近年来，公司加强了与三一重工、徐工机械等大型主机厂商的合作，主机厂商产品需求量大、质量要求高，但同时对破碎锤生产企业的生产技术、产能和品控都有着更高的要求。公司目前已经和多家主机厂商建立了稳定的合作关系。

液压泵、液压马达等液压件产品方面，公司同样从后市场起步，通过市场积累的口碑逐步进入前装市场。目前公司逐步和三一重工、徐工机械等主机厂商开展合作，但对上述大型主机厂商持续、稳定的进行供货受到了目前公司液压件产品线产能的限制。通过本次募投项目工程机械用高端液压主泵建设项目和工程机械用高端液压马达建设项目两个项目，公司液压件产品的产能将得到大幅度提升，为公司与主机厂商开展合作提供充分的保障。

随着工程机械行业的稳定发展和液压核心零部件进口替代进程的不断加速，可以预见公司募投项目相应产品均有较大的市场需求及增长空间。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。上述因素将摊薄公司即期回报。

为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司扩充业务规模、提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有权部门的监督。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（四）严格执行利润分配政策

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。

（五）加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（六）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2019年5月11日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2019-025

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于本次非公开发行认购对象及其关联方

不减持公司股份承诺函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日收到股东FENG XIAOHONG、SONG YUXUAN、烟台翔宇投资有限公司和公司董事长兼总经理宋飞先生、董事兼副总经理冯晓华女士、副总经理宋鸥先生出具的书面承诺函，作为公司2018年非公开发行股票的认购对象及其关联方，承诺：

“1、在公司拟进行的2018年非公开发行股票董事会决议日（2018年12月10日）前6个月内，本单位/本人遵守公开出具的股份限售承诺，未减持公司股份；

2、在公司拟进行的2018年非公开发行股票董事会决议日（2018年12月10日）起至本次非公开发行完成后6个月之内，本单位/本人没有减持公司股份的情形，亦不存在减持公司股份的计划；

3、本单位/本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担相应的法律责任。

特此承诺。”

预计上述事项对公司正常生产经营不会产生重大影响。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2019年5月11日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密 公告编号：2019-026

烟台艾迪精密机械股份有限公司

关于最近五年不存在被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的有关规定，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

烟台艾迪精密机械股份有限公司

董 事 会

2019年5月11日

证券代码：603638 证券简称：艾迪精密

烟台艾迪精密机械股份有限公司

2018年度非公开发行A股股票预案(修订稿)

Yantai Eddie Precision Machinery Co., Ltd.

（烟台经济技术开发区秦淮河路189号）

二〇一九年五月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四次会议、2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年5月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过，本次非公开发行尚需经过中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

2、根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象，本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

宋飞先生为上市公司实际控制人之一，拟认购本次非公开发行A股股票人民币金额10,000万元。

截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币40,000万元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。

因此本次非公开发行股票构成关联交易。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司2018年权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行股份数量由不超过52,096,000股（含本数）调整为不超过77,102,080股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权于发行时根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位:万元

■

本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

6、宋飞先生、温雷先生、君平投资和甲申投资认购的本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

7、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《烟台艾迪精密机械股份有限公司章程》（“公司章程”）等相关文件规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《烟台艾迪精密机械股份有限公司未来分红回报规划（2018年-2020年》。

9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第八节、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

释 义

在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

■

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

■

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业发展概况

公司主要从事液压破拆属具、液压件及相关配套零部件的设计、研发、生产、销售，主要产品为液压破碎锤、液压泵、液压马达、液压控制阀及其零部件。

（1）液压破碎锤需求稳步增长

① 国内工程机械市场持续回暖，带动破碎锤市场需求

公司的液压破碎锤产品为下游工程机械主机的配套产品，主要应用于以挖掘机为代表的大型工程机械。液压破碎锤产品的实际需求主要受挖掘机等液压主机设备的销量、保有量以及破碎锤配锤率等因素的影响。

2016年下半年以来，在国家“调结构、促转型、增效益”的战略指导下，国家加大了基础设施建设投资及环保排放升级的政策力度，工程机械市场持续升温，老旧设备更新换代需求强劲，行业呈现快速增长趋势。

根据中国工程机械工业协会挖掘机分会的统计数据，2017年度工程机械全行业实现营业收入5,400亿元，同比增长12.7%；挖掘机市场销量自2016年下半年以来保持快速增长，2017年度共销售挖掘机14.03万台，同比增长100.1%，2018年度共销售挖掘机20.34万台，同比增长44.97%。

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数据来源：中国工程机械协会挖掘机分会；wind数据

截至2017年底，中国工程机械主要产品10年保有量为690-747万台，其中液压挖掘机155.7-168.6万台。

据统计，发达国家挖掘机配锤率在35%以上，日本、韩国等国家配锤率达到60%，而中东等戈壁地区挖掘机配锤率高达80%。根据中国产业信息网相关数据，2006年以来，我国液压破碎锤配锤率不断提升，截至2016年底已经超过20%。相比之下，我国液压破碎锤的配锤率仍然有较大的发展空间。

综上所述，持续增长的液压挖掘机主机销量、稳定增长的挖掘机保有量及潜在的配锤率提升，使得破碎锤行业市场需求量未来有着稳定的增长空间。

② 环保政策推动重型破碎锤需求提升

2017年开始，国家密集出台环保相关政策，加大环保监管力度，完善环保监管体系，对达不到环保要求的项目进行严格管控。在环保政策的推动下，采矿行业中原本使用的爆破方式采矿成本明显上升，大型挖掘机搭配重型破碎锤可以实现免爆开采，保证施工安全，降低环境污染。受此影响，重型破碎锤的未来需求将持续上升。

重型破碎锤产品要求打击力度大、稳定性高，对生产技术和加工工艺的要求相较于中小型破碎锤更为苛刻，开发制造技术难度大，有较高的技术壁垒。公司作为液压破拆属具国内龙头企业，在30吨位以上大型挖掘机的重型破碎锤产品的质量和稳定性较国内同行业公司有较大优势，重型破碎锤市场需求量的增加给公司带来了较好的发展机遇。

（2）核心液压件市场空间大，进口替代需求高

① 液压件行业市场空间巨大

近年来我国液压件行业需求稳步上升，据统计，我国液压件行业工业总产值由2006年的161亿元增长至2016年的510亿元，年复合增长率达到9.57%。预计到2018年度，工业总产值将达到531亿元。

从市场销售额来看，我国液压行业市场销售规模从2009年的383亿元增长至2016年的580亿元，年均复合增长率为6.11%。预计到2018年总销售规模将达到603亿元。

液压产品的主要需求客户包括工程机械、汽车、重型机械、农业机械、机床等行业，对以上行业销售金额占国内液压市场销售总额的75%以上。其中，工程机械行业为液压件行业最主要的下游行业，2016年销售金额占液压件销售总额44%左右。公司所产液压件产品主要应用于工程机械领域。

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资料来源：中国产业信息网

② 中高端液压件对外依存度高，进口替代空间大

高端液压泵、阀、马达、油缸等核心件生产工艺复杂、对企业的技术门槛和资金要求较高。我国液压产业起步较晚，国内外企业在液压件技术积累与制造经验方面存在一定差距，客观上造成了国内中高端液压件长期以来依赖川崎重工、博世力士乐、派克汉尼汾等国际液压企业进口的局面。我国液压件行业进出口贸易自2011年以来一直处于逆差状态，进口中高端液压件产品运用领域广泛，拥有高附加值、高毛利率的特征。随着国内液压企业实力的逐步增强，进口环节的替代需求将带来广阔的增量市场与良好的成长机遇。

2016年下半年以来，以本公司、恒立液压为代表的国内领先液压产品制造厂商克服技术上的的壁垒、技术水平不断提升，逐步打破了核心液压件被垄断的局面，国内液压件行业对进口的依赖程度逐步降低。国内液压件生产厂商从售后市场入手，逐步拓展主机厂商，市场份额不断扩大。

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资料来源：中国产业信息网

（二）本次发行目的

1、抓住行业增长机遇，进一步巩固公司行业地位

2016年下半年以来，受益于老旧设备换新、基础设施建设投资加大、环保政策持续推进、工程机械行业核心液压件进口替代需求的增长等多因素叠加，液压破碎锤及液压件市场需求呈快速增长趋势。在上述背景下，公司作为国内液压破拆属具及液压件的行业领先企业，将进一步扩充产能，调整产品结构，实现公司产品结构全面升级，为后续发展积蓄力量。

公司本次非公开发行募集资金拟投资于液压破碎锤、液压马达、液压主泵等产品，项目实施完成后公司产能将得到有效提升，从而进一步满足下游行业持续增长的需求，有利于提升公司市场份额，巩固公司行业地位。

2、提高公司盈利能力和资本实力，进一步提高公司抗风险能力

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场影响力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募投项目市场前景良好，能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次非公开发行实施后，公司的资本规模将进一步提升，将有利于公司进一步扩大业务规模，优化产业结构，提升对未来可能发生的市场变化的抗风险能力。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的类型和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准本次非公开发行后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

根据相关法律法规，发行对象不超过10名特定投资者。本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行底价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由发行人董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及中国证监会等有权部门的规定，与主承销商协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股票的募集资金总额预计不超过70,000万元（包含发行费用），最终募集资金数量按照中国证监会的核准为准。同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。公司2018年权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行股票发行股份数量由不超过52,096,000股（含本数）调整为不超过77,102,080股（含本数）。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权根据发行时的市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）认购股票限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。在限售期满后，发行对象认购的本次发行的股票在满足《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上交所上市公司股东及董监高减持股份实施细则（2017年修订）》等届时有效的减持规定的条件下可在上海证券交易所进行交易。

（七）募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额不超过70,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位:万元

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本次非公开发行实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足的部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行前滚存利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

四、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。

公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。

截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华（温雷妻子）、温晓雨（温雷女儿）合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，成为公司关联方。

除上述情况外，其他发行对象与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，也不存在一致行动关系。

发行对象的基本情况详见本预案“第二章 发行对象的基本情况”。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象为宋飞先生、温雷先生、君平投资、甲申投资，共计4名特定对象。

公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。

截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%。

因此本次非公开发行构成关联交易。

截至目前，本次发行尚未确定最终发行数量，最终是否存在因发行对象认购本次非公开发行股份导致本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的实际控制人为宋飞家族，包括宋飞、冯晓鸿和宋宇轩，其中宋飞与冯晓鸿为夫妻关系，宋宇轩为宋飞、冯晓鸿夫妇的儿子。截至本预案出具日，宋飞通过翔宇投资持有发行人18.75%股权，冯晓鸿和宋宇轩分别持有发行人25.00%和18.75%股权。宋飞家族合计持有公司62.5%股权。

根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过 77,102,080股（含本数）。如按照本次非公开发行股数上限及宋飞先生认购金额比例进行测算，宋飞家族合计持有公司股权比例将为54.46% ，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2018年12月10日召开的第三届董事会第四次会议、2019年1月10日召开的2019年第一次临时股东大会、2019年5月10日召开的第三届董事会第七次会议审议通过。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

1、本次非公开发行方案尚需获得中国证监会核准，在未取得核准前，公司不得实施本次发行。获得核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

本次发行能否获得上述核准以及获得上述核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节 发行对象的基本情况

一、宋飞先生

（一）基本情况

宋飞，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山东省烟台经济技术开发区星海花园22号楼，1966年9月12日出生，大学本科。宋飞先生最近五年职务、任职单位及与任职单位产权关系情况如下：

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（二）控制的其他企业情况

宋飞先生持有烟台翔宇投资有限公司100%股权；烟台翔宇投资有限公司持有青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司90.91%股份。

青岛森泰股权投资基金管理有限责任公司主营业务为以自有资金进行投资管理。

（三）最近五年受处罚等情况

宋飞先生最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

宋飞先生为公司的实际控制人之一，本次发行构成关联交易。除此之外，公司与宋飞先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

（五）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案前24个月，宋飞先生与公司之间的关联担保情况具体如下：

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二、温雷先生

（一）基本情况

温雷，男，中国国籍，拥有香港永久居民居留权，住所为山东省招远市温泉路129号，1960年7月11日生。

温雷先生最近五年的任职情况如下：

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（二）控制的其他企业

温雷先生持有深圳市水石控股有限公司100%股权、中融（香港）投资有限公司100%股权、持有荣顺国际100%股权、与配偶于耀华合计持有持有烟台金业100%股权、持有广东禾盛田投资有限公司50%股权； 烟台金业持有深圳角度资产管理有限公司100%股份、持有招远金鸿投资有限公司60%股权；荣顺国际持有荣顺隆进出口(深圳)有限公司100%股份。

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（三）最近五年受处罚等情况

2015年9月29日，烟台金业投资有限公司（以下简称“烟台金业”）、温雷因违法减持行为，收到《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》（[2015]37号）（以下简称“处罚决定书”），相关处罚决定如下：

（1）责令烟台金业改正，在收到行政处罚决定书之日起3日内对超比例减持情况进行报告和公告。

（2）对烟台金业超比例减持未披露及限制转让期内的减持行为予以警告，同时对直接负责的主管人员温雷予以警告。

（3）对烟台金业超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对烟台金业在限制转让期内的减持行为处以100万元罚款，合计罚款140万元。对烟台金业超比例减持未披露行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，对烟台金业限制转让期内的减持行为直接负责的主管人员温雷处以20万元罚款，合计罚款40万元。

除上述情况外，温雷先生最近5年未受过其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行后同业竞争和关联交易情况

截至本预案出具日，温雷先生通过中融（香港）投资有限公司及其一致行动人于耀华、温晓雨合计持有发行人4.76%股份，温雷先生拟认购本次非公开A股股票人民币四亿元。本次非公开发行后，预计温雷及其一致行动人持有发行人股权比例将超过5%，本次发行构成关联交易。

除此之外，公司与温雷先生之间不存在因本次发行新增同业竞争和关联交易的情形。

（五）本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案前24个月，温雷先生与公司不存在重大交易。

三、烟台君平投资有限公司

（一）基本情况

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（二）股权结构及控制关系

截至本预案公告日，君平投资的控制关系结构图如下：

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董军先生持有东晨投资60%股份，东晨投资持有君平投资100%股份，董军先生通过东晨投资间接控制君平投资，为君平投资的实际控制人。

（三）主要业务情况

君平投资成立于2018年2月，主营业务为以自有资金投资。

（四）最近一年主要财务数据

君平投资2018年度主要财务数据如下：

单位：万元

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注1：以上财务数据未经审计

（五）发行对象及其主要负责人最近五年未受到处罚的说明

君平投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

1、同业竞争情况

截至本预案公告日，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后，公司与君平投资及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。

2、关联交易情况

除参与认购公司本次非公开发行外，本次发行将不会导致君平投资及其控股股东、实际控制人与本公司之间产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内重大交易事项

本次非公开发行预案披露前24个月内，君平投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

（八）本次认购的资金来源

君平投资拟以自有资金参与认购本次非公开发行的股票。

君平投资已出具承诺：“本次认购的资金来源均系本公司自有资金或合法自筹的资金，不存在资金来源不合法的情形。不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。

四、山东甲申投资有限公司

（一）基本情况

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（二）股权结构及控制关系（下转38版）