茂业商业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告
事后审核问询函的公告
证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-033号
茂业商业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告
事后审核问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
茂业商业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对茂业商业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0603号）（以下简称“问询函”），现将问询函具体内容披露如下：
“茂业商业股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业经营情况，从收购资产经营情况、关联方资金往来、财务信息披露等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于收购资产经营情况
1.年报披露，华南区重大资产重组，标的资产完成了2018年承诺业绩的约98.55%，重庆茂业百货2018年承诺净利润2,786.19万元，实现净利润为2,834.52万元，业绩承诺完成率101.73%；泰州一百2018年承诺净利润4,398.12万元，实现净利润为4,561.86万元，业绩承诺完成率103.72%。上述交易均为向控股股东收购的资产，标的资产业绩承诺完成率均接近100%。请公司补充披露：（1）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百2018年度各自主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，主要财务数据包括营业收入、营业成本、期间费用、毛利率、净利润，说明实际数与预测数是否存在显著差异及原因；（2）华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百银行借款等主要负债项目的期末余额及同比变动情况，报告期内财务费用金额及同比变动情况；（3）报告期内，上市公司和控股股东及关联方向华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百提供的财务资助（包括资金拆借和提供担保）的情况，以及收取的利息费用；（4）报告期内，华南区5家标的公司及重庆茂业百货支付的门店租金及上年同期金额，说明是否存在差异及原因；（5）结合业绩承诺完成率情况，说明华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百是否存在为实现业绩承诺延期或减少成本费用等盈余管理行为；（6）报告期内华南区5家标的公司及重庆茂业百货、泰州一百经营环境是否出现重大变化，截至目前是否存在可能导致业绩承诺期后净利润大幅下降的因素。请财务顾问和会计师发表意见。
2.年报披露，公司于2018年11月完成泰州一百97.31%股份收购，该公司期初至合并日的当期净损益为3,410万元。泰州一百2018年实现净利润为4,561.86万元（扣除非经常性损益），较承诺净利润4,398.12万元，超出163.74万元。请公司补充披露：（1）泰州一百2018年的非经常性损益情况及发生月份；（2）结合泰州一百的历史月度经营数据，说明其2018年期初至合并日的当期净损益与2018年实现净利润差异较大的原因及合理性。请会计师发表意见。
3.年报披露，本期泰州一百因房屋租赁合同纠纷计提预计负债3,162万元。但资产负债表日存在的重要或有事项部分披露，经咨询公司委托代理律师专业意见后，预计由泰州一百承担的损失金额为2,000万元-3,000万元，按照赔偿金额2,500万为基数计提了预计负债2,962万元。请公司补充披露：（1）上述两处预计付款金额不一致的原因，相关信息披露是否准确；（2）公司是否因相关诉讼承担相关成本和负债，深圳茂业商厦是否切实履行补偿承诺。请会计师发表意见。
4.年报披露，截至2018年12月31日，合并财务报表商誉余额为人民币13.74亿元，主要为2016年因收购光华百货及人东百货产生，金额分别为人民币7.96亿元及人民币2.04亿元。2018年人东百货、光华百货净利润实现情况分别为：4,280.33万元、10,655.95万元。相较2015年收购时资产评估报告预测金额，差额分别为4,220.77万元和7,347.08万元，完成资产评估报告预测金额的比例约为50.35%和59.19%。请公司补充披露：（1）自收购光华百货、人东百货产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购光华百货、人东百货以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购光华百货、人东百货产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。
二、关于关联方资金往来
5.年报披露，公司其他应收款期末余额13.8亿元，其中应收关联方借款利息4,188万元，应收邹招斌借款及代缴个税款4.11亿元，应收胡武标借款3,095万元，应收中兆投资(集团)有限公司代缴税费1,505万元。请公司补充披露：（1）列示上述应收关联方借款利息相关的借款人、与上市公司的关联关系、借款金额、借款时间和偿还情况；（2）应收邹招斌、胡武标、中兆投资款项的形成原因、借款日期、未清偿的原因和后续清偿安排；（3）上述向关联方提供借款对公司经营和资金周转的影响，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）上述应收邹招斌、胡武标款项是否存在流向公司控股股东及其关联方的情形；（5）上述应收中兆投资款项是否在非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表披露，是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来既上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称《关联方资金往来通知》）相关规定；（6）结合公司负债情况，说明大额其他应收款期末余额的合理性，是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金等可能触及股票实施其他风险警示的情形。请会计师发表意见。
6.年报披露，报告期内，支付其他与经营活动有关的现金11.73亿元，上年同期为14.07亿元，减少的主要原因是本报告期关联方往来减少。报告期内，支付关联方往来5,929万元，上年同期为3.62亿元。请公司补充披露：（1）报告期内，支付关联方往来的主要对象、付款金额、付款原因，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（2）上年报告期内，支付关联方往来的主要对象、付款金额、付款原因，是否存在关联方非经营性资金占用情形；（3）上述关联方往来是否符合《关联方资金往来通知》的规定。请会计师发表意见。
7.年报披露，报告期内支付的其他与投资活动有关的现金中，包括关联方资金拆借本金3.99亿元，上期发生额为0，但收到的其他与筹资活动有关的现金中，本期收到关联方资金拆借本金及利息3.02亿元，上期发生额为10.55亿元。请公司补充披露：（1）本期向关联方支付拆借资金的对象、付款日期、金额、偿还进展，是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用的情形；（2）上期收到关联方资金拆借本金及利息的具体情况，包括借款对象、借款日期、还款日期、利息费用，是否符合《关联方资金往来通知》的规定。请会计师发表意见。
8.年报披露，公司其他应付款期末余额10.73亿元，其中保证金及押金、应付费用款，以及主要是往来款及应付股权收购款的其他项目等。请公司补充披露，上述保证金及押金、应付费用款和其他项目的主要款项内容、应付款单位、尚未结算的原因。
三、关于财务信息披露及其他
9.年报披露，公司报告期内实现归属于上市公司股东的净利润12.05亿元，其中包括公允价值变动收益1.18亿元，上年同期投资性房地产公允价值变动产生的损益为782.95万元，公允价值变动收益增加的主要原因是本报告期投资性房地产评估值较上年同期增加。公司投资性房地产期末余额61.60亿元，占期末归属于母公司所有者权益合计56.04亿元的109.92%，较期初余额49.93亿元增加11.67亿元。投资性房地产对公司的资产、负债和经营业绩等具有重大影响。请公司补充披露：（1）截至报告期末，公司投资性房地产的分布、面积、具体用途和使用状态、报告期内的租金或转让收入；（2）各项投资性房地产选择公允价值计量的依据，各项投资性房地产公允价值的具体评估计算过程和结果，说明是否存在通过公允价值调节资产和利润的情形；（3）各项投资性房地产的账面价值、抵质押状态、抵质押借款金额、借款期限和期末余额。请会计师发表意见。
10.年报披露，子公司成商集团控股有限公司（以下简称成商控股）总资产期末余额69.17亿元，净资产期末余额26.71亿元，报告期内亏损2,676万元，但上年同期盈利6,510万元。成商控股资产规模和债务金额较大，经营业绩出现重大变化。请公司补充披露：（1）成商控股报告期内的主要经营数据，包括营业收入、营业成本、财务费用、管理费用、销售费用，以及同比变动情况；（2）报告期内成商控股经营业绩由盈转亏的主要原因，是否存在为其他公司承担成本、费用以完成业绩承诺的情形；（3）截至报告期末，公司有息负债的债务主体、债务金额、利息费用。请会计师发表意见。
11.公司未披露分部信息，请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。
请你公司于2019年5月11日披露本问询函，并于2019年5月17日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”
公司将根据问询函的要求，积极组织相关各方准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），为公司指定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者关注公司后续公告。
特此公告。
茂业商业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十一日
