河南银鸽实业投资股份有限公司
第九届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-034

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年5 月 7日以书面、电话、邮件等方式向全体董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于 2019 年5月 10日10:00以通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路 6号公司科技研发大厦 5 楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长顾琦先生主持。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》

具体情况详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于间接控股股东延长承诺履行期限的公告》（公告编号：临2019-036）。

由于深圳市鳌迎投资管理有限公司为公司间接控股股东，关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。本议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一九年五月十一日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2019-035

河南银鸽实业投资股份有限公司

第九届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月7日以书面、电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2019年5月10日上午11：00以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；其中胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》

间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司延长承诺履行期限，系因市场环境变化等问题致其无法在原承诺期限完成，延长期限后有利于其继续履行承诺。董事会审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，所以该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一九年五月十一日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2019-036

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于间接控股股东延长承诺履行期限的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次公司间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“鳌迎投资”）延长承诺履行期限事项尚需提交公司股东大会审议。

●截止目前，鳌迎投资尚未有注入资产的明确计划。

近日，河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”、“银鸽投资”、“上市公司”）收到公司间接控股股东鳌迎投资出具的《关于延期注入资产的函》，鳌迎投资拟延长注入资产承诺的履行期限。现就相关情况公告如下：

一、原承诺的具体内容及履行情况

公司于2016年11月12日在公司指定媒体刊登了《关于控股股东股权公开转让进展暨签订股权转让协议的公告》（公告编号：临2016-051），公司原间接控股股东河南能源化工集团有限公司（以下简称“河南能源化工集团”）与鳌迎投资于2016年11月9日签署了《河南能源化工集团有限公司与深圳市鳌迎投资管理有限公司关于漯河银鸽实业集团有限公司附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），河南能源化工集团同意将其持有的漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）100%股权转让给鳌迎投资，银鸽集团于2017年3月15日完成上述股权转让的工商变更登记手续。股权转让完成后，鳌迎投资承接了河南能源化工集团资产注入承诺，并明确“将于2019年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产”。

截至目前，鳌迎投资尚未完成优质资产注入。

二、延长承诺履行期限的原因及变更后的承诺

（一）鳌迎投资自完全持有银鸽集团100%股权以来一直致力于为公司寻找符合上市条件的主业和非主业之资产，也在此过程中确立了做强做大主业的战略部署，并就主业并购的两个标的进行了可行性研究分析，完成了预调研等准备工作，然而受市场环境变化的影响，关于并购标的进一步尽调、交易架构等有关方案均受到一定程度的延缓。

鳌迎投资拟延长承诺期限，力争在未来的一年内，亦即2020年5月26日前完成上述工作，将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。

（二）拟注入资产的方式

鳌迎投资拟注入资产的方式：收购后培育成符合上市条件的优质资产注入银鸽投资。

截止目前，鳌迎投资的资产情况如下：持有漯河银鸽实业集团有限公司100%股权外，未有其他资产。

（二）变更后的承诺：

鳌迎投资承诺：将于2020年5月26日之前向上市公司河南银鸽实业投资股份有限公司注入符合上市条件的优质资产。

截止目前，鳌迎投资尚未有明确的计划。

三、变更承诺对上市公司的影响

公司间接控股股东延长承诺的履行期限，是其根据实际情况作出的，是为了保证相关承诺的继续履行，不存在损害公司及投资者特别是中小投资者利益的情形。上述变更符合《上市公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定。

四、董事会审议情况

公司于2019 年 5 月 10 日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》。由于鳌迎投资为公司间接控股股东，关联董事顾琦、封云飞回避了上述议案的表决。

上述议案需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避该议案的表决。

五、独立董事意见

深圳市鳌迎投资管理有限公司拟延长承诺履行期限，是根据目前实际情况做出的，有利于承诺的继续履行，不会损害公司和全体股东的利益。关联董事回避了本议案的表决，该事项审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。同意本议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为：间接控股股东深圳市鳌迎投资管理有限公司延长承诺履行期限，系因市场环境变化等问题致其无法在原承诺期限完成，延长期限后有利于其继续履行承诺。董事会审议和决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定，所以该事项不会损害公司及中小股东的利益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第九届董事会第十一次会议决议；

2、公司第九届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

4、深圳市鳌迎投资管理有限公司《关于延期注入资产的函》。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一九年五月十一日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2019-037

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加

临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2018年年度股东大会

2. 股东大会召开日期：2019年5月22日

3. 股权登记日

■

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：漯河银鸽实业集团有限公司

2. 提案程序说明

公司已于2019年4月26日公告了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》；单独或者合计持有47.35%股份的股东漯河银鸽实业集团有限公司，在2019年5月10日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

本次股东大会临时提案的具体内容如下：

（1）《关于间接控股股东延长履行承诺期限的议案》

上述议案已经公司第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年5月11日刊登在上海证券报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告(公告编号：临2019-036)。

（2）《关于公司董事高管增持公司股份计划延期的议案》

公司于2018年12月12日披露了《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司董事高管增持公司股份实施计划进展暨增持计划延期的公告》（公告编号：临2018-140），公司董事高管将自2018年6月12日起6个月内以自有资金增持公司股份，增持金额不低于2000万，不高于4000万人民币的增持计划期限，延长了6个月期限，即从2018年12月12日延长至2019年6月11日；除此之外原增持计划其他内容不变。

根据相关规定，漯河银鸽实业集团有限公司提议将该议案提交到公司于2019年5月22日召开的河南银鸽实业投资股份有限公司2018年年度股东大会审议。

公司董事会对上述临时提案进行了审核，认为：

漯河银鸽实业集团有限公司持有本公司的股份占总股本的47.35%，具有提出临时提案的资格；属于股东大会职权范围，符合公司章程的规定，其提交提案的内容及程序合法有效。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

三、 除了上述增加临时提案外，于2019年4月26日公告的原股东大会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2019年5月22日13点 30分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年5月22日

至2019年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1至议案7已经2019年4月24日召开的第九届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议审议通过；议案8已经2019年5月10日召开的第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十次会议审议通过；相关公告刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案5、议案6、议案7、议案8、议案9。

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资 管理有限公司、参与增持公司股份计划的公司董事高管。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2019年5月11日

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。