中新科技集团股份有限公司关于收到上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的公告

2019-05-11 来源：上海证券报

证券代码：603996 证券简称：中新科技公告编号：临2019-024

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对中新科技集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0627号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》内容公告如下：

中新科技集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业、经营与业绩、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

一、关于非经营性资金占用

1、公司审计报告及内部控制审计报告显示，公司存在未经正常审批程序、无实际采购合同以及未履行必要的信息披露义务的情况下，将资金支付给供应商、劳务公司及部分个人，进而又划转给关联方。2018年度关联方资金占用发生额6.98亿元，期末余额5.32亿元；2019年1月1日至4月26日新增发生额3.08亿元，占用余额1.38亿元。此外，2018年资金占用金额中，目前有完整证据链证明通过供应商转付给关联方的金额为33,653.20万元，公司尚未提供完整证据链证明的占用金额为18,536.30万元。公司因前述事项，2018年审计报告被出具保留意见、内部控制审计报告被出具否定意见，且三位独立董事对公司2018年年报投出弃权票。

请补充披露：（1）逐笔披露公司与上述供应商、劳务公司、个人发生交易的具体内容、金额、形成时间、归还时间，并说明是否在以前年度与上述主体发生过类似交易，是否存在其他应披露而未披露的关联关系；（2）公司未能提供完整证据链证明的具体事项、原因以及拟采取的核查措施；（3）公司披露的整改措施公告称，占用方承诺在1个月内将资金还款给上市公司。未如期还款，控股股东及实际控制人陈德松、江珍慧将以股权转让的方式弥补关联方间接占用的资金。鉴于控股股东、陈德松、江珍慧的股权均处于质押状态，请结合控股股东、陈德松、江珍慧的信用状况、资产情况等，制定切实可行的整改措施和期限，维护全体投资者的合法权益；（4）核实以前年度是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保、债务情况及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务；（5）内部控制报告所述“重大缺陷”的产生原因、涉及的主要环节、主要责任人及责任认定、追责安排、整改情况及对公司的影响；请年审会计师核实并发表意见。

二、关于业绩亏损

公司主营智能电视、笔记本电脑等消费电子的制造、销售，上市后，2015年-2017年营业收入、归母净利润年均复合增长率分别达38.62%、16.81%，呈逐年递增趋势。2018年实现营业收入67.31亿元，净利润-7846万元，同比由盈转亏，与前期业绩形成巨大反差。请公司结合业务开展情况及相关财务处理，补充披露以下信息。

2、关于销售收入。公司销售收入由上市当年的34.63亿元增长到2018年的67.31亿元，各期境外收入分别达17.11亿元、26.02亿元、41.84亿元、53.01亿元，占各期总营收的49.40%、62.12%、62.87%、78.75%，占比逐年加大。同时，公司各期对前五名客户的销售金额占比分别为82.21%、60.35%、50.40%、57.39%，较为集中。此外，公司2018年收到的税费返还本期发生额为2.11亿元，同比增加1200万元，今年境外收入合计达53.01亿元，同比增加5.02亿元。请补充披露：（1）公司智能电视、笔记本电脑业务境内和境外的经营和盈利模式、生产销售业务流程、主要销售合同条款；（2）区分境内和境外销售，说明对境内和境外客户收入确认的会计政策、确认时点及依据、结算方式、是否与业务相一致、是否符合《企业会计准则》的规定；（3）以境外收入地区分布为例，说明该地区的客户名称、销售产品及金额、客户拓展情况，是否存在境外客户破产清算、员工罢工等影响公司销售收入实现和顺利回款的情况；（4）说明公司境内外客户分布是否与下游行业地域分布一致、是否与境内客户的业务往来出现重大变化以及占比逐步萎缩的原因，并明确境外收入的真实性；（5）说明本期境外收入与税费返还同比增幅的匹配度；（6）区分境内和境外销售，列示近四年来前五大客户的名称、交易金额、关联关系和主要销售的产品，结合收入定价依据，说明公司是否存在大客户依赖及应对措施。如上述客户销售情况出现重大变化，请予以必要的解释说明；（7）请会计师就境外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见

3、关于采购成本。公司智能电视、笔记本电脑产品的经营以品牌销售模式和ODM相结合，ODM又分为“工贸模式”和“量身定做”模式。上述产品中直接材料占成本的比例较大，两类产品的直接材料占比合计在90%以上。同时，公司近四年来前五名供应商采购金额占年度采购总额的比例分别为55.97%、38.14%、46.57%、43.89%，采购集中度较高。请补充披露：（1）以图表等形式，简要说明品牌销售模式、工贸模式、量身定做模式的区别；（2）区分品牌销售模式、工贸模式、量身定做模式，说明智能电视、笔记本电脑业务的采购方式、定价模式，明确各类模式中客户指定采购及公司自主采购的比例等；（3）区分智能电视和笔记本电脑业务，量化说明原材料的各类构成项目和金额、结算方式；（4）近四年来前五名供应商名称、与公司关联关系、业务背景、采购产品名称及用途、产品目前状态、采购金额及占比，并分析公司是否存在对供应商重大依赖的风险。

4、关于大额费用。上市后，公司的销售费用、管理费用、财务费用整体呈大幅上升趋势，其中2018年销售费用、管理费用、财务费用分别为14107万元、6820万元、15699万元。请补充披露：（1）以表格形式列示2018年销售费用、管理费用的具体构成、金额等，说明近年来销售费用、管理费用持续高企的原因；（2）区分境外各地区汇率变动情况，说明本期汇兑损益产生的原因及增幅较大的原因；（3）结合借款明细，列示近四年来财务费用中利息支出的计算过程，说明2015年以来利息支出大幅增长的合理性。

5、关于毛利率。公司近四年毛利率分别为8.24%、7.76%、9.14%、8.47%，较上市前出现明显下滑。根据销售区域来看，外销业务毛利率长期高于内销业务，2018年外销毛利率9.46%，内销为4.34%。请补充披露:（1）区分智能电视、笔记本电脑业务，结合产品销量、销售价格、采购价格的同比增减、可比公司情况等，分析上市后毛利率下降的原因；（2）结合产品成本构成、海外市场供求关系、客户情况等，分析外销毛利率高于内销业务的原因；（3）结合前述事项，说明公司产品核心竞争力是否已发生重要变化，以及公司业务拓展面临的主要困难和风险、后续解决措施。

三、关于现金流和债务情况

6、关于经营活动现金流。2014年-2018年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2985万元、-1.68亿元、-1.57亿元、-7.08亿元、6.61亿元。此外，2018年收到和支付的其他与经营活动有关的现金中，保证金分别流入11.30亿元、流出12.43亿元，年报未明确上述保证金产生的原因。请补充披露：（1）结合2014年-2017年的业务模式、采购模式、销售模式、信用政策的变化等，说明上述期间经营活动现金流向以及持续不佳的原因、2018年现金流由负转正的主要原因及合理性、2018年购买商品、接受劳务支付的现金变化不大的情形下，收到的现金大幅增加的原因及对应收入发生时点；（2）说明相关保证金的用途和支付原因，主要交易对手方，平均收回或返还周期，以及交易对手中是否存在关联方。

7、关于投资活动现金流。公司近四年来投资活动产生的现金流整体呈大额流出趋势，分别为-6029万元、-1206万元、-2.22亿元、-6.36亿元，其中2015年—2018年购建固定资产、无形资产和其它长期资产支付的现金分别为1.25亿元、5658万元、2.24亿元、1.14亿元。此外，2018年收到和支付的其他与投资活动有关的现金中，关联方拆借款分别流入1.76亿元、流出6.89亿元。请补充披露：（1）上述关联方拆借款产生的原因、性质；（2）近四年购建固定资产等的基本情况，包括主要资金投向、形成资产及用途等；（3）结合主要投资活动资金流向、项目情况和进展、收益情况等，说明公司近四年投资活动大额现金流出的原因和合理性；（4）请会计师披露履行的审计程序以及取得的相关证据，核查并发表意见。

8、关于筹资活动现金流。2018年收到和支付的其他与筹资活动有关的现金中，非金融企业借款分别流入1亿元、流出7527万元，融资租赁款分别流入1.05亿元、流出3677万元。请补充披露：（1）上述与非金融企业借款的原因、时间、利率水平、关联关系，说明该借款的必要性和公允性；（2）融资租赁款产生的原因、交易背景以及会计处理方式。请会计师核实并发表意见

9、关于资产负债率。根据年报，公司资产负债率为69.45%，短期借款期末余额14.97亿元，流动负债30.39亿元，但公司货币资金期末余额2.94亿元，本期经营活动现金流量净额为6.61亿元。请公司结合短期借款规模、现金流情况等，分析公司的短期偿债能力、是否存在短期偿债风险以及相应的应对措施。

四、关于财务信息

10、应收账款和应收票据。公司近四年应收账款和应收票据期末余额整体呈上升趋势，由2015年的9.20亿元上升到2018年的18.94亿元，分别占当期营收的26.56%、34.21%、36.28%、28.13%。2018年账龄超过一年的应收账款期末余额为2.41亿元，同比增加391%。同时，应收账款期末余额前五名占比较为集中，近四年分别达85.24%、71.52%、56.91%、65.60%。此外，报告期末公司对1.70亿元已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据予以终止确认。请公司：（1）区分境内和境外、结算方式、金额、信用政策、回款情况、周转率及天数、同行业可比公司情况，说明公司上市后应收账款和应收票据大幅增加的原因及合理性，以及占营业收入比例较高的原因；（2）说明本期账龄超过一年以上应收账款的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对方、金额、内容以及是否存在关联关系、是否存在收回风险、是否符合公司信用政策；（3）分别说明近四年应收账款及应收票据前五名的基本情况，包括欠款方名称、账龄、逾期情况、金额、相应款项回收进展、欠款方经营能力与财务情况，以及是否与控股股东、实控人、公司及董监高存在关联关系；（4）上述终止确认的应收票据的出票人、对应交易背景、截至目前的回款情况、相关风险是否已全部转移、终止确认的依据是否充分、以及是否符合会计准则的相关规定；请年审会计师核实并发表意见。

11、预付账款。2015年-2018年公司预付账款期末余额分别为8235万元、4605万元、8627万元、7715万元，其中95%以上的预付款账龄在一年以内，近四年预付款对象前五名占比分别为85.48%、50.61%、60.84%、78.33%。请补充披露：（1）公司近四年期末余额前五名的预付款客户名称、金额、预付款项形成原因、账龄、是否存在关联关系或其他应当说明的关系，并说明公司向前述主体预付账款是否具备交易实质及进展；（2）大额预付款依据的基础协议或约定、付款时履行的内部决策程序、目前预付款项涉及相关事项的进展、是否履行交货义务。请年审会计师核实并发表意见。

12、存货。公司2015年至2018年存货余额分别为4.88亿元、7.64亿元、11.64亿元、10.26亿元，上市后存货大幅上涨，主要为原材料，各期占比在50%-70%之间。2015年至2018年存货跌价准备期末余额694万元、1098万元、2023万元、3406万元。请补充披露：（1）原材料的主要构成、采购方、采购与使用计划的匹配性、占比较大的原因及合理性；（2）结合可比公司情况，说明各期存货周转次数的变化和合理性；（3）各期成本结转、成本计算是否及时、准确、存货结构是否与业务发展相匹配，是否与同行业可比公司存在重大差异，以及上市后存货余额增幅较大的原因及合理性；（4）结合公司相应年度的存货跌价准备计提政策、同行业公司情况，综合分析存货跌价准备计提的充分性及依据。请年审会计师核实并发表意见。

13、应付账款和应付票据。公司2015年-2018年应付账款期末余额分别为3.35亿元、7.01亿元、11.91亿元、9.97亿元，其中材料款各期占比90%以上，其余为部分工程设备款；近四年应付票据整体呈大幅增长趋势，其中2018年期末余额3.58亿元，同比增长32.27%。请补充披露：（1）结合近年来在建工程进展情况等详细说明应付账款大幅增加的具体原因、应付材料款、应付工程设备款的具体构成和形成原因；（2）2015年-2108年前五名应付账款及应付票据对象的具体名称、金额、采购模式、形成原因、付款期限、关联关系、票据状态。请年审会计师核实并发表意见。

14、研发费用。公司2015年-2018年研发支出分别为1.18亿元、1.42亿元、2.25亿元、2.46亿元，除2015年研发投入资本化比重达72.02%外，其余年份均予以费用化。2018年公司研发人员363位，占总人数的17.66%，硕士及以上学历人数5人。请补充披露：（1）近四年来研发费用的明细及研发投入的主要考虑以及大幅增长的原因；（2）公司研发费用资本化和费用化的依据和会计处理，以及2015年大比例资本化但后三年全部费用化的原因；（3）公司对研发人员年的界定方式、人员构成、研发投入取得的成果、及对公司本期和未来经营发展的贡献。请年审会计师核实并发表意见。

对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司收函后立即披露本问询函，并于2019年5月20日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将根据该《问询函》的要求，积极组织准备答复工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

中新科技集团股份有限公司董事会

二〇一九年五月十一日

24版信息披露