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（３）在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可终止实施股份增持计划。增持行为严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

（三）稳定股价方案的终止情形

自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

１、公司股票连续１０个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

２、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）未能履行本预案的约束措施

１、实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。

２、如实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

３、如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的２０％，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

４、本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

５、公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。

三、回购承诺

发行人承诺：若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前３０个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后５个工作日内及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

发行人控股股东、实际控制人之一王壮鹏承诺：发行人招股意向书所披露的信息真实、准确、完整。如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件可能构成重大、实质影响的，本人将在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会、股东大会对回购股份作出决议时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。

四、关于因信息披露重大违规赔偿损失的承诺

（一）发行人相关承诺

若因本公司本次发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（二）控股股东、实际控制人相关承诺

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺

若因发行人本次发行并上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（四）发行人中介机构相关承诺

１、保荐机构承诺

因保荐机构英大证券为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。

２、发行人律师承诺

因北京康达为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，北京康达将依法赔偿投资者损失。

３、申报会计师承诺

因正中珠江为发行人本次发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，正中珠江将依法赔偿投资者损失。

五、填补被摊薄即期回报的应对措施及承诺

由于本次公开发行完成后，公司净资产将明显增加，导致公司净资产收益率可能会在短期内出现下降的情况。因此，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益。同时，董事、高级管理人员及发行人亦出具了相关承诺。具体情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对每股收益的影响以及填补即期回报的措施”的相关内容。

六、本次发行前未分配利润的处理

２０１７年１１月４日，公司２０１７年第十二次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次公开发行股票（Ａ股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行日之前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

七、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例

根据《公司章程（草案）》，本次发行后，发行人有关股利分配的主要规定如下：

（一）股利分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：１、按法定顺序分配的原则；２、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；３、同股同权、同股同利的原则；４、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配形式、期间间隔和顺序

１、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

２、利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股票股利分配。

３、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配的条件和比例

１、现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％。

２、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（１）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的５０％，且绝对金额超过５，０００万元；（２）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的３０％。

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。

（四）利润分配应履行的程序

１、利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。

２、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。

３、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

公司股利分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”的相关内容。

八、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

（一）原材料价格波动风险

公司生产成本中主要的原材料是废纸。报告期内，国内废纸价格波动较大。２０１７年８月１０日，国家环保部、商务部、发展改革委、海关总署、质检总局修订的《进口废物管理目录》中，将未经分拣的废纸调整列入《禁止进口固体废物目录》，导致进口废纸的市场供应收紧，对废纸的价格影响较大。因此，废纸采购价格的波动对公司生产成本将产生较大的影响。未来，若主要原材料价格出现大幅上涨，将加大公司的成本压力，若公司无法通过调整产品价格向下游转移成本，公司的盈利能力将面临不利影响。

（二）企业税收优惠政策变动的风险

２０１５年７月，财政部、国家税务总局印发关于《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知【财税〔２０１５〕７８号】，自２０１５年７月１日起，凡利用废纸、农作物秸秆符合４大条件的造纸厂都将享受５０％增值税返点。公司自２０１５年７月起开始享受上述税收优惠政策；同时，２０１５年９月，公司通过国家高新技术企业的认定，属于高新技术企业（证书编号：ＧＲ２０１５４４０００２０７），报告期内均享受１５％的企业所得税优惠税率。公司已于２０１８年７月提交资料申请高新技术企业资格复审。截至本招股意向书摘要签署之日，根据科学技术部火炬高技术产业开发中心于２０１９年３月１日出具的《关于广东省２０１８年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字［２０１９］８５号）及高新技术企业认定系统查询结果，发行人已通过高新技术企业认定，并将取得证书编号为“ＧＲ２０１８４４００４９１８”的《高新技术企业证书》，有效期至２０２１年１１月２８日。上述两项税收优惠，对公司的财务状况产生了一定积极影响。如果未来国家税收优惠政策发生变化，或者公司无法继续获得高新技术企业的资质认定，公司的税收成本将会相应上升，若公司无法及时将成本上升转移给下游客户，对公司的持续经营产生不利影响。

（三）募投项目实施的风险

公司本次募集资金主要投资于年产１８万吨环保再生纸项目和研发中心建设项目。上述项目达产后，预计公司将增加年产１８万吨高强瓦楞原纸，公司产品线将更加丰富，且生产能力会进一步提升。因募集资金投资项目需要一定的建设和达产周期，在项目实施过程及后期经营中，政策、市场环境、技术、管理等方面如出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响到公司预期收益的实现，存在一定的募集资金投向风险。

（四）新增产能的市场风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增高强瓦楞原纸１８万吨产能。由于高强瓦楞原纸的销售状况与下游行业的需求紧密相关，且包装类用纸品种繁多，终端客户的喜好和需求也会经常变化，这将会使本公司面临产品销售不畅或价格下跌的风险，从而给本项目的盈利情况带来不利影响。

九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

（一）公司２０１９年１－３月财务报告审阅情况

公司２０１９年１－３月财务报表的相关财务信息未经审计，但已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了广会专字［２０１９］Ｇ１６０４４０９０４５８号《审阅报告》。

２０１９年１－３月公司实现营业收入１３，７３３．７２万元，净利润１，７５５．２２万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为１，７３４．８８万元，同比期间２０１８年１－３月营业收入１１，３６３．４８万元，净利润１，７６１．９５万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为１，４９７．８１元。２０１９年１－３月公司营业收入同比上升２０．８６％，净利润同比下降０．３８％，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润同比上升１５．８３％。

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司２０１９年１－３月未经审计财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司２０１９年１－３月未经审计财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。

（二）公司２０１９年半年度经营业绩预计情况

根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计２０１９年半年度的营业收入为３０，５２８．３５万元，较上年同期同比增长１０．１１％；归属于母公司股东的净利润为４，６８２．７７万元，较上年同期同比增长７．１１％；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为４，５１８．６６万元，较上年同期同比增长１０．０４％。公司分析主要变动原因为：（１）受益于下游市场需求保持了较快的增长以及行业实施供给侧改革、提高环保标准、淘汰落后产能的影响，公司灰底涂布白板纸销售数量、市场价格均较去年同期有所上涨，毛利率总体较为稳定；（２）公司期间费用率总体保持稳定。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司业务经营未发生重大不利变化。

上述２０１９年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。

第一节 释义

在本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、一般释义

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二、专业术语释义

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本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第二节 本次发行概况

（一）股票种类：人民币普通股（Ａ股）

（二）每股面值：人民币１．００元

（三）发行数量：本次公司公开发行股票全部为公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。公司公开发行股票数量不超过５，１４７．４０万股，占发行后总股本不低于２５％。

（四）每股发行价格：【】元

（五）发行市盈率：【】倍（按２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算）

（六）发行前每股净资产：３．７１元／股（按照２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算）

（七）发行后每股净资产：【】元／股（按照２０１８年１２月３１日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

（八）市净率：【】倍（以发行价格除以发行后公司每股净资产计算）

（九）发行方式：网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式

（十）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）

（十一）承销方式：余额包销

（十二）预计募集资金总额【】万元；预计募集资金净额【】万元

（十三）发行费用概算（包括承销保荐费用、审计验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费等）

本次发行费用预计共需约５，５９５．５７万元，具体明细如下：

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

名称：广东松炀再生资源股份有限公司

英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｓｏｎｇｙａｎｇ Ｒｅｃｙｃｌｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｃｏ．，ＬＴＤ

注册资本：５４，４２０，０００．００元

法定代表人： 王壮鹏

成立日期：２００８年９月２８日

住所：汕头市澄海区莲下镇鸿利工业区办公楼西侧

邮政编码：５１５８００

电话：０７５４－８５３１１６８８

传真：０７５４－８５１３８１８８

网址：ｗｗｗ．ｓｙｐａｐｅｒ．ｃｎ

电子信箱：ｇｄｓｙｒｒ＠ｓｙｐａｐｅｒ．ｃｎ

经营范围：环保再生纸、转印纸、热敏纸、各类特种纸的研发、生产和销售；收购本企业自用废纸；再生物资回收与销售，污水处理及再生利用；生产、销售：文化纸，白板纸，牛卡纸，瓦楞纸，包装用纸，生活用纸；加工、销售：纸箱，纸盒；制造、销售：合成材料、环境污染处理专用材料、环保设备；销售：化工产品、化工原料（危险化学品除外）；货物进出口，技术进出口。

二、发行人设立及改制重组情况

（一）发行人设立情况

发行人系由松炀有限整体变更设立的股份有限公司。２０１４年７月８日，经松炀有限股东会决议，松炀有限整体变更为股份有限公司。同日，松炀有限全体股东签订《广东松炀再生资源股份有限公司发起人协议》。本次变更以截至２０１４年５月３１日松炀有限经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的净资产值３，３６１．９８万元为基数，按照１：０．８８６４的比例折成２，９８０．００万股。２０１４年７月１６日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述有限公司整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了验证，并出具了大信验字【２０１４】第５－０００１５号《验资报告》。

２０１４年７月２５日，股份公司取得汕头市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为４４０５８３０００００７６９７），股本为２，９８０．００万股。

（二）公司发起人

公司发起人为王壮鹏和王壮加。发行人设立时，各发起人持股情况如下：

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三、发行人股本情况

（一）本次发行前后股本情况

公司本次发行前的总股本为１５，４４２．００万股，本次拟发行不超过５，１４７．４０万股，不低于发行后总股本的２５％。发行前后公司的股本情况如下：

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（二）本次发行前发行人前十名股东情况

本次发行前，公司前十名股东情况如下：

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