上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-012
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十一次（临时）会议于2019年5月13日以通讯方式召开。会议应到董事9人，实际参加表决董事9人。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，一致形成如下决议：
一、审议通过《关于全资子公司建造金枪鱼围网船签订合同的议案》
董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司与舟山市和泰船舶修造有限公司、广轩船舶工程技术（上海）有限公司签订《船舶建造合同》、《钢质金枪鱼围网渔船技术服务合同》。本次新建的金枪鱼围网船，船名为“金汇68”，建造价格16,208万元（含建造费、设计费、技术服务费）。具体内容详见同日披露的《关于全资子公司建造金枪鱼围网船签订合同的公告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于调整部分募投项目投资结构的议案》
为保证募投项目的建设进度和质量标准，维护股东利益，降低募集资金投资风险，公司董事会同意在募投项目投资总额范围内，对该项投资结构进行优化。具体内容详见同日披露的《关于调整部分募投项目投资结构的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定新建舟山金枪鱼食品加工基地项目相关事项调整的议案》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其工作报酬的议案》
公司董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，2019年度财务报告审计费用不超过人民币65万元、内部控制审计费用不超过人民币40万元（上述费用均不含差旅费及其他相关费用）。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2019年5月29日下午1:30在公司会议室召开2019年第一次临时股东大会。本次会议采取现场结合网络投票方式召开。具体内容详见同日披露的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月14日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-013
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于全资子公司建造金枪鱼围网船签订合同
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海开创远洋渔业有限公司与舟山市和泰船舶修造有限公司与广轩船舶工程技术（上海）有限公司签订《船舶建造合同》、《钢质金枪鱼围网渔船技术服务合同》，和泰公司负责“金汇68”建造工作；广轩公司负责“金汇68”的设计及技术服务工作，建造价格16,208万元（含建造费、设计费、技术服务费）。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、概述
2018年3月19日，公司召开第八届董事会第三次（临时）会议，审议通过《关于全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出资建造一艘金枪鱼围网船的议案》，董事会同意全资子公司上海开创远洋渔业有限公司出资16,000万元建造一艘金枪鱼围网船，开创远洋将通过公开招标的形式，由符合要求的造船厂承建本次造船工作。造船资金来源为40%自有资金，60%银行贷款。
2019年3月12日，舟山市和泰船舶修造有限公司（以下简称“和泰公司”）与广轩船舶工程技术（上海）有限公司（以下简称“广轩公司”）作为本项目的联合体参与竞标，并以16,208万元价格中标。和泰公司负责本次建造工作，广轩公司负责本次设计、技术服务工作。
2019年5月13日，公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过《关于全资子公司建造金枪鱼围网船签订合同的议案》，经各方友好协商，董事会同意签订《船舶建造合同》、《钢质金枪鱼围网渔船技术服务合同》。本次承建金枪鱼围网船，船名为“金汇68”，建造价格16,208万元（含建造费、设计费、技术服务费）。
二、合同对方
（一）舟山市和泰船舶修造有限公司
住所：岱山县岱西镇仇江门
法定代表人：余平
注册资本：2,000万元
成立日期：2007年9月6日
营业期限：2007年9月6日至2027年9月5日
经营范围：船舶修造、货物和技术进出口贸易。
（二）广轩船舶工程技术（上海）有限公司
住所：上海市杨浦区军工路300号10号楼325A室
法定代表人：黄蔡俐俐
注册资本：100万美元
成立日期：2014年5月13日
营业期限：2014年5月13日至2034年5月12日
经营范围：船舶工程，船舶修造及监理领域内的技术开发，自有技术转让，并提供相关技术服务及咨询；船舶设备与零配件及物料、机电设备、电子产品、日用百货的批发，佣金代理（拍卖除外）、进出口及代理并提供相关配套服务；船务信息咨询。
三、交易标的
本次建造船舶名为“金汇68”，船长66.82 米，宽13.50 米，深7.70米，主机功率2,648千瓦。船舶规格参数以最终建成后为准。建成后的船舶产权所有人为上海开创远洋渔业有限公司。
四、合同主要内容
（一）合同主体
1、上海开创远洋渔业有限公司
2、舟山市和泰船舶修造有限公司
3、广轩船舶工程技术（上海）有限公司
（二）合同价格
和泰公司负责“金汇68”建造；广轩公司负责“金汇68”的设计及技术服务，建造价格16,208万元（含建造费、设计费、技术服务费）。
（三）“金汇68”建造要求
“金汇68”需符合《远洋渔船法定检验技术规则》（2019）、《钢质远洋渔船建造规范》（2018）、船舶设计、建造的相关国家标准、船舶行业标准以及渔船国际公约中适用的条款。建造期间，如有新的国家检验规则和规范的颁布，应当符合并适用新的国家检验规则和规范。
（四）交船日期
“金汇68”应当于本合同签订并生效后的500日（或由于主机安装到位、CCS审核等原因导致延期，经开创远洋书面同意的任何其他时间）内（含当日）在船厂由和泰公司交给开创远洋。若按照本合同有关条款的规定允许顺延交船日，则上述规定的交船日应当延期。
（五）争议与仲裁
对双方之间因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，应当首先通过协商解决。协商不成时，任何一方均可以将争议提交中国海事仲裁委员会上海分会，并按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则和程序进行仲裁。
五、本次建造“金汇68”对公司的影响
本次建造金枪鱼围网船将有利于加快金枪鱼产业链建设的进程，扩大公司金枪鱼围网船队规模，增强金枪鱼围网船队的捕捞能力，提升整体盈利水平。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月14日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-014
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于调整部分募投项目投资结构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”或“开创国际”）于2019年5月13日召开第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资结构的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1474号），公司采取非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）38,338,658股，发行价格为每股人民币15.65元，募集资金总额为人民币599,999,997.70元，扣除各项发行费用人民币（不含税）13,847,489.31元后，实际募集资金净额为人民币586,152,508.39元。募集资金于2017年11月28日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZA16410号”验资报告。
二、募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，上市公司募集资金实际使用情况如下：
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三、本次部分募投项目投资结构调整的具体情况
本次拟对募投项目“新建舟山金枪鱼食品加工基地项目”的投资结构进行调整。本项目原计划建成后年加工金枪鱼原料25,000吨，产出鱼柳9,600吨，鱼粉2,100吨，罐头720,000箱。为满足市场的需求，结合公司的实际情况，在募投项目投资总额范围内，在不改变募集资金投向的前提下，对该项投资结构进行优化调整，主要系增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线。经调整后该项目将年加工金枪鱼原料25,000吨，产出鱼柳10,000吨，鱼粉7,000吨，鱼粗油625吨。该募投项目投资结构的调整不会增加该项目总投资额，年加工处理金枪鱼原料的产能规模不变。
截至目前，新建金枪鱼加工厂项目已完成土地购买及有关前期工作，取得项目施工许可证，建设期至2020年6月30日。
调整前后使用募集资金投资计划变化如下：
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调整前后经济效益变化如下：
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四、本次部分募投项目投资结构调整的原因
募集资金投资项目是根据市场发展情况制定的，项目的可行性分析是基于当时市场环境、行业发展趋势等因素做出的，具有一定的时效性。本次部分募投项目投资结构的调整，主要涉及增加鱼粉生产设备投入并取消罐头生产线，主要原因包括：
（一）近年来随着国际金枪鱼价格持续波动，辅料产品空罐受到钢铁原料涨价的影响以及国内市场对于金枪鱼罐头的接受程度仍然停留在初期阶段，并未能达到公司原规划的需求，此时继续投入金枪鱼罐头的生产，会造成现阶段产能过剩，存在产品滞销的风险。
（二）鱼粉是以新鲜海鱼为原料，经蒸煮、压榨、干燥、粉碎等工序加工后形成的优质蛋白原料，广泛应用于水产养殖、畜禽养殖等领域。目前，我国是世界上鱼粉主要消费国，也是主要鱼粉进口国之一，国内市场对于鱼粉需求较大。近年来，我国鱼粉进口量呈上升趋势，2017年全年我国鱼粉进口量为157.51万吨，同比增长约51.89%。因此，鱼粉的市场空间广阔。另一方面，依托上市公司船队捕捞优势，公司可以将销售至国内的原料鱼加工后产生的下脚料收集起来用于鱼粉加工，充分发挥上下游协同效应。
五、本次募集资金投资项目投资结构调整的影响
本次新建金枪鱼加工厂项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变向改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整部分募投项目投资结构，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，不会对项目最终用途以及目的发生变化，不会对项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金使用效益，符合公司实际情况。本次对募投项目调整的决策程序符合相关法律法规的规定，我们同意本次调整募投项目投资结构。
七、监事会意见
监事会认为：本次新建金枪鱼加工厂项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
八、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目投资结构调整不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募投项目投资结构调整事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，调整事项尚需提交股东大会审议，程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，保荐机构对公司本次部分募投项目投资结构调整事项无异议。
九、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于调整部分募投项目投资结构的独立意见；
3、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；
4、国泰君安证券股份有限公司关于上海开创国际海洋资源股份有限公司调整部分募投项目投资结构的核查意见。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月14日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-015
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于改聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、改聘会计师事务所情况说明
一直以来，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”） 担任年度审计机构，其在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，勤勉尽职，切实履行了审计机构应尽的职责；出具的审计报告能公允地反映公司财务状况、经营成果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于立信会计师事务所已连续10年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，经与立信会计师事务所友好协商，公司2019年度不再续聘其为公司的审计机构。公司董事会对立信会计师事务所为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。
经公司第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过，董事会同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，本事项尚需提交股东大会审议。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月5日
法定代表人：邱靖之
注册地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域
企业类型：特殊普通合伙企业
经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务；出具有关报告，基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。
三、拟聘任会计师事务所履行的程序
1、2019年5月8日，公司董事会审计委员会召开通讯会议，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，拥有丰富的执业经验，对远洋捕捞行业有丰富的服务经验，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，并提交董事会审议。
2、2019年5月13日，公司以通讯方式召开第八届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并确定其工作报酬的议案》，董事会同意改聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计及内部控制审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
3、公司独立董事对此事项发表了独立意见，认为天职国际具有从事证券相关业务资格，拥有丰富的执业经验，对远洋捕捞行业有丰富的服务经验，能遵循独立、公正、客观的执业准则，为公司提供专业的审计服务。
4、本次聘任会计师事务所的事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月14日
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-016
上海开创国际海洋资源股份有限公司
关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年5月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2019年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年5月29日 13点30分
召开地点：上海市杨浦区安浦路661号3号楼412室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年5月29日
至2019年5月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第八届董事会第十一次(临时)会议审议通过，详见 2019 年 5 月 14 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
本次股东大会的会议资料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 法人股东凭股东账户卡、法定代表人授权委托书、法人营业执照复印件和代理人身份证办理登记。
(二) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；委托代理人须持股东亲笔签字的授权委托书、股东本人身份证复印件及代理人身份证办理登记。
(三) 拟出席会议的股东请于2019年5月27日（周一上午 9:00－11:00，下午1:30－4:30）到上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 403 室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
六、其他事项
(一) 本次现场会议会期预计为半天，与会股东住宿、膳食及交通费用自理。
(二) 本公司联系人：汪涛 陈晓静
联系电话：021-65690310 传真号码：021-65673892
地址：上海市杨浦区安浦路661号3号楼3楼
邮编：200082
(三) 会议登记处联系人：欧阳雪
联系电话：021-52383315 传真号码：021-52383305
地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司
邮编：200050
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司董事会
2019年5月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海开创国际海洋资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月29日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600097 证券简称：开创国际 公告编号：临2019-017
上海开创国际海洋资源股份有限公司
第八届监事会第十次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海开创国际海洋资源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次（临时）会议于2019年5月13日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，一致形成如下决议：
审议通过《关于调整部分募投项目投资结构的议案》
监事会认为：本次新建金枪鱼加工厂项目投资结构的调整，符合公司实际生产经营情况和项目建设需要，调整后的募投项目与原募投项目相比，主要是生产线及产品结构调整，项目最终用途以及目的均未发生变化，不会对项目的实施造成不利影响。本次调整有利于提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募投项目的实施具有积极影响。本次调整不构成募集资金用途变更，不涉及募投项目实施主体变更，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海开创国际海洋资源股份有限公司监事会
2019年5月14日
