镇海石化工程股份有限公司
关于公司2018年限制性股票激励计划
预留部分授予结果的公告

证券代码：603637 证券简称：镇海股份 公告编号：2019-032

镇海石化工程股份有限公司

关于公司2018年限制性股票激励计划

预留部分授予结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 限制性股票预留部分登记日：2019年5月10日

● 限制性股票预留部分登记数量：13万股

镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分授予所涉及限制性股票的登记工作，公司于2019年5月13日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，现将相关事项公告如下：

一、限制性股票预留部分授予情况

（一）限制性股票预留部分授予情况

2019年3月8日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，同意确定以2019年3月8日为授予日，授予5名激励对象13万股限制性股票。公司独立董事发表了同意的核查意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。

2018年限制性股票激励计划预留部分授予具体情况如下：

1、预留部分授予日：2019年3月8日；

2、预留部分授予数量：13万股，占本次股权激励限制性股票授予完成前公司股本总额的0.07%；

3、预留部分授予人数：5人；

4、预留部分授予价格：7.88元/股；

5、预留部分授予股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）2018年限制性股票激励计划预留部分授予对象名单及授予情况

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二、2018年限制性股票激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

本激励计划预留部分的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。

三、限制性股票认购资金的验资情况

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年3月26日出具了天健验〔2019〕63号《验资报告》，审验了公司截至2019年3月25日止的新增注册资本和实收资本情况。截至2019年3月25日止，公司已收到5名限制性股票激励对象缴纳的130,000股人民币普通股股票的授予股款合计人民币1,024,400.00元，其中计入股本人民币壹拾叁万元整（￥130,000），计入资本公积（股本溢价）894,400.00元。

变更后的注册资本人民币174,156,601.00元，累计实收资本人民币 174,156,601.00元。

四、限制性股票的登记情况

2019年限制性股票激励计划所涉及限制性股票的预留部分授予登记手续已于2019年5月10日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

五、预留部分授予前后对公司控股股东的影响

本次股权激励限制性股票预留部分授予完成前，公司无控股股东及实际控制人。2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成后，公司的股份总数由本次授予前的174,026,601.00股增加至174,156,601.00股，公司仍无控股股东及实际控制人。本次限制性股票授予未导致公司控制权变化。

六、股权结构变动情况

本次限制性股票预留部分授予后公司股本变动情况如下：

单位：股

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七、本次募集资金使用计划

公司本次向激励对象定向发行公司A股普通股所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司预留授予部分每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，测算得出每股限制性股票的公允价值为7.76元。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留部分授予日为2019年3月8日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2019年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

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本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。

2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成，对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，最终影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，从而提高公司经营效率，2018年限制性股票激励计划预留部分授予带来的公司业绩提升预计将高于因其带来的费用增加。

九、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

2、验资报告。

特此公告。

镇海石化工程股份有限公司

董事会

2019年5月14日