东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二十六次（临时）会议
决议公告
证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2019-026
东吴证券股份有限公司
第三届董事会第二十六次（临时）会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次（临时）会议通知于2019年5月9日以电子邮件方式发出，会议于2019年5月13日下午在苏州以现场结合电话的方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人（其中范力董事长、宋子洲董事以电话方式参会，朱建根董事委托范力董事长、郑刚董事委托朱剑董事、裴平董事委托权小锋董事参会并代为表决）。公司部分监事及高管列席会议。会议由董事长、总裁范力先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司的组织机构健全、运行良好、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
（二）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》
董事会逐项表决审议通过了如下事项：
1、发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3、配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截止2019年4月30日公司总股本30亿股扣除公司回购专用账户所持股份2,901,700股后的股本2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过899,129,490股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4、配股价格及定价原则
（1）定价原则
① 配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
② 参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
③ 综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
④ 由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
（2）配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5、配售对象
在中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）核准后，公司将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6、配股募集资金的用途
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
■
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7、发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8、承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10、本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11、上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需取得国资有权单位的审核批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案的公告》。
（四）审议通过了《关于公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司2019年度配股募集资金使用可行性分析报告》。
（五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《东吴证券股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
（六）审议通过了《关于公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。
（七）审议通过了《关于公司2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
详见同日公告的《东吴证券股份有限公司关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权经营层全权办理本次配股具体事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，全权办理与本次配股的相关事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项；
2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、签署、递交、修改、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件，聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
4、全权处理本次配股募集资金投资项目的有关事宜，包括但不限于对募投项目作适当的调整、具体实施募投项目、确定募投项目的实施顺序和进度、签署与募投项目相关的合同、协议或其他法律文件；
5、在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；
6、若本次配股发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股股份的股东；
7、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对本次配股方案进行相应调整，包括但不限于发行数量、发行价格、募集资金规模、募集资金投资项目等内容；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司、股东带来极其不利后果时，在法律法规允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
10、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意召集、召开公司临时股东大会审议公司2019年度配股事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，提请董事会授权公司经营层根据2019年度配股事宜进展实际情况确定，并发布会议通知。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过了《关于向东吴创新资本管理有限责任公司增资的议案》
1、同意对东吴创新资本管理有限责任公司增资10亿元人民币（注册资本增至50亿元人民币）；
2、授权公司经营管理层在符合监管要求的前提下，在上述额度内确定具体增资到位的时间，并根据东吴创新的业务需求，分期投入资金，以及全权办理涉及增资事项的相关手续。
本次增资尚需报政府主管部门批准后方可实施。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东吴证券股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月十四日
证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2019-027
东吴证券股份有限公司
2019年度配股公开发行证券预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简称“配股”、“配股公开发行证券”）的方式进行。
2、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金使用至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期回报存在被摊薄的风险。详见《东吴证券股份有限公司关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》的相关内容。本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报的具体措施不等同于对公司未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准，本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对公司实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。
二、本次发行概况
（一）境内上市股票简称和代码、上市地
股票简称：东吴证券
股票代码：601555
上市地：上海证券交易所
（二）发行证券的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式
本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。
（四）配股基数、比例和数量
本次配股拟以实施本次配股方案的股权登记日收市后的总股本扣除公司回购专用账户持有的本公司股份后的股份数为配股基数，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售，配售股份不足1股的，按中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
若以截至2019年4月30日公司总股本3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份2,901,700股后的股本2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过899,129,490股。本次配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，以及公司根据相关规定处置回购股份引起公司回购专户持有的股份数减少，配股数量按照变动后的配股基数进行相应调整。
最终配股比例和配股数量由公司在发行前根据市场情况和股本情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）配股价格及定价原则
1、定价原则
（1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计后的每股净资产值；
（2）参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况及公司发展需要；
（3）综合考虑公司的发展前景和本次募集资金计划的资金需求量；
（4）由公司与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。
2、配股价格
依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）配售对象
在中国证监会核准后，公司董事会将确定本次配股股权登记日。配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（不包括公司回购专用账户）。
（七）配股募集资金投向
本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升东吴证券的市场竞争力和抗风险能力。具体情况如下：
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为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）发行时间
公司将在中国证监会核准本次配股后在规定期限内择机向全体股东（不包括公司回购专用账户）配售股份。
（九）承销方式
本次配股采用由主承销商代销的方式发行。
（十）本次配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的全体股东享有。
（十一）本次配股决议的有效期
本次配股的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定，公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。
（十二）上市地点
本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在上海证券交易所上市交易。
三、财务会计信息与管理层讨论分析
公司2016年度财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2017年度和2018年度财务报告已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年1季度财务报表未经审计。
报告期内公司财务情况如下：
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、合并所有者权益变动表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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（下转87版）
