福建傲农生物科技集团股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-066

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于2019年5月13日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年5月8日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

2019年5月14日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-067

福建傲农生物科技集团股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第八次会议于2019年5月13日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2019年5月8日以专人送达或电子邮件形式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事8人，实际出席董事8人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司与曲阳县瑞达农业开发有限公司（以下简称“曲阳瑞达”）签署《合作协议》，并为曲阳瑞达的项目建设融资提供不超过8,000万元的担保。

独立董事对本议案发表了独立意见。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作协议暨对外提供担保的公告》（公告编号：2019-068）和《独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于与贵州七环现代农业发展有限公司签署合作协议的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于与贵州七环现代农业发展有限公司签署合作协议的公告》（公告编号：2019-069）。

（三）审议通过《关于全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意子公司福建傲农畜牧投资有限公司以投前估值25亿元为定价基准引进投资者进行增资扩股，拟引进增资资金不超过人民币7亿元，新增注册资本不超过5600万元，增资的股权比例不高于21.88%。公司放弃本次增资的优先认购权。并提请股东大会授权董事长全权办理本次增资扩股的相关推进事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的公告》（公告编号：2019-070）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司根据全国人大常委会通过的《关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定，对公司章程相关条款进行修改，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-071）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于修改《董事会议事规则》的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》

表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

同意公司于2019年6月3日下午14:00在福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室召开公司2018年年度股东大会。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-072）。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年5月14日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-068

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于签署合作协议暨对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合作内容：公司拟与曲阳县瑞达农业开发有限公司（以下简称“曲阳瑞达”）开展合作，由曲阳瑞达建设年出栏仔猪30万头规模的生态循环养殖小区，建成后出租给公司使用。

● 被担保人名称：曲阳县瑞达农业开发有限公司

● 本次担保金额：不超过8,000万元

● 本次担保是否有反担保：有

● 截至2019年3月31日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,846.77万元。

2019年5月13日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于签署合作协议暨对外提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：

一、交易及担保情况概述

为推动公司养殖业务发展，公司与曲阳县瑞达农业开发有限公司（以下简称“曲阳瑞达”）于2019年4月24日签署了《合作协议》，由曲阳瑞达在曲阳县建设一座年出栏仔猪30万头规模的生态循环养殖小区（以下简称“曲阳养殖小区”），建成后出租给公司使用，租赁期限为8年，预计年租金为1,690万元。具体内容详见公司于2019年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签署合作协议的公告》（公告编号：2019-036）。该合作协议经公司董事会通过后生效。

公司拟为曲阳瑞达就曲阳养殖小区的建设进行的融资提供连带责任保证担保，拟提供担保额度为不超过人民币8,000万元，曲阳瑞达融资资金的使用由公司参与监管。曲阳瑞达股东将其持有的曲阳瑞达100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保，同时郁小剑为公司本次担保提供连带责任保证的反担保。

为提升项目建设效率，提请授权公司董事长在上述8,000万元担保额度范围内，根据合作项目融资需求，决定具体融资担保业务，并签署与上述担保事项有关的各项法律文件，在上述担保额度内实际发生的担保不再上报董事会或股东大会审议。

上述事项已经2019年5月13日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

企业名称：曲阳县瑞达农业开发有限公司

企业性质：有限责任公司

法定代表人：宋福生

成立日期：2018年3月15日

注册地点：河北省保定市曲阳县齐村镇齐村村西

注册资本：1,000万人民币元

经营范围：玉米、大豆、小麦、果树的种植；母猪、仔猪、中猪的养殖；初级食用农产品销售；有机肥料、微生物肥料制造、销售；农业技术开发、技术转让、技术咨询及推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：禧鼎科技集团有限公司持股100%。

曲阳瑞达2018年及2019年一季度的主要财务数据如下：

单位：万元

■

曲阳瑞达与公司不存在关联关系。

三、担保协议的主要内容

1、曲阳瑞达拟向银行机构申请8,000万元借款，用于曲阳养殖小区建设。曲阳瑞达尚未与银行机构签订借款合同。本次担保协议的具体内容以具体业务实际发生时为准。

2、担保方式：连带责任保证担保。

3、担保期限：根据曲阳瑞达融资借款的实际发生日期，按照法律、法规及相关协议约定确定。

4、反担保措施：曲阳瑞达股东将其持有的曲阳瑞达100%股权质押给公司，为公司本次担保事宜提供反担保，同时郁小剑为公司本次担保提供连带责任保证的反担保。

5、融资资金监管：曲阳瑞达融资所得款项仅限用于曲阳养殖小区的建设，融资资金的使用由公司参与监管。

四、董事会及独立董事的意见

公司董事会认为：本次担保事项系为了加快推进合作项目建设进度，且被担保方曲阳瑞达的股东为公司的本次担保提供了反担保，融资资金的使用由公司参与监管，不会损害公司及股东的利益。董事会同意公司与曲阳瑞达签署《合作协议》，并为曲阳瑞达的项目建设融资提供不超过8,000万元的担保。

公司独立董事认为：公司本次为合作方曲阳瑞达就合作项目建设进行的融资提供不超过8,000万元的连带责任保证担保系正常的商业行为，有利于加快推进合作项目建设进度。曲阳瑞达的股东为公司的本次担保提供了反担保，融资资金的使用由公司参与监管，不会损害公司利益和中小股东利益。公司本次担保事项的董事会表决程序合法有效。我们同意本次担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2019年3月31日，不包括本次预计担保金额，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额39,058.98万元，占公司最近一期经审计净资产的48.00%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为43,747.65万元，占公司最近一期经审计净资产的53.76%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为61,470.00万元，占公司最近一期经审计净资产的75.54%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为1,846.77万元，该逾期金额中包含了控股孙公司金华市宏业畜牧养殖有限公司在公司投资控股前产生的对外逾期担保金额917.92万元。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第八次会议决议

2、独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年5月14日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-069

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于与贵州七环现代农业发展有限公司签署合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 合作内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州七环现代农业发展有限公司（以下简称“贵州七环”）于2019年4月1日签订了《合作经营框架协议》，现双方拟就《合作经营框架协议》中的合作内容签署相关具体合作协议。

● 特别风险提示：本次合作涉及的目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场经营等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。请广大投资者注意投资风险。

一、本次合作概述

为发挥双方优势，促进共同发展，经双方协商后，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与贵州七环现代农业发展有限公司（以下简称“贵州七环”）于2019年4月1日签订了《合作经营框架协议》，双方就“黄平县谷陇镇年出栏20万头商品猪精准脱贫产业带动项目”达成合作经营意向。具体内容详见公司于2019年4月2日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《关于签订养猪合作经营框架协议的公告》（公告编号：2019-028）。

为加快推动项目进展，公司与贵州七环于2019年4月29日办理完成了养殖合资公司（贵州傲农七环畜牧养殖有限公司，以下简称“傲农七环畜牧”）和饲料合资公司（黔东南傲农生物科技有限公司，以下简称“黔东南傲农生物”）的工商设立，其中公司认缴傲农七环畜牧出资额2550万元（持股51%）、公司全资子公司四川傲农生物科技有限公司认缴黔东南傲农生物出资额700万元（持股70%），上述投资金额在公司总经理审批权限内，无需董事会批准。

为进一步推进落实《合作经营框架协议》的具体事项，双方拟就《合作经营框架协议》中的合作内容签署相关具体合作协议，包括：

1、傲农七环畜牧向贵州七环租赁养殖场，租赁期限3年，其中母猪场年租金1170万元，育肥场租金以出栏头数为标准计算租金；租赁期满后，傲农七环畜牧应向贵州七环购买租赁物，租赁物价格以评估价值为基础双方共同商议确定，但双方商议定价应不超过评估价值上下浮动的10%，具体购买方式届时双方另行协商确定。

2、傲农七环畜牧向贵州七环购买现有猪群及运营资产，购买价款3,685.89万元。

3、公司与贵州七环共同投资设立肥料经营企业黔东南傲农农业环保科技有限公司（暂名，具体以工商登记部门核准的名称为准，以下简称“黔东南傲农环保”），其中由公司以货币认缴出资255万元（持股51%），贵州七环以货币认缴出资245万元（持股49%）。

4、未来公司收购贵州七环持有的傲农七环畜牧部分股权：2024年7月1日至2024年12月31日，公司应受让贵州七环所持傲农七环畜牧19%股权，股权转让价格双方根据股权评估价值协商确定，但双方商定价格应不低于贵州七环届时拟转让的傲农七环畜牧股权所对应的傲农七环畜牧净资产的2倍。

上述交易事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

上述事项已经2019年5月13日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过。

二、协议对方的基本情况

公司名称：贵州七环现代农业发展有限公司

统一社会信用代码：91522622MA6DMAFK61

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：唐冰梅

注册资本：10,000万元人民币

成立日期：2016年7月20日

公司住所：贵州省黔东南苗族侗族自治州黄平县新州镇南门口22号

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（养殖业、种植业，肉制品加工销售，农产品销售，有机肥生产及销售、药渣处理。）

与上市公司之间的关系：不存在关联关系。

三、合作协议的主要内容

（一）合资设立养殖、饲料、肥料经营企业的《投资合作协议书》

甲方：

甲方1：福建傲农生物科技集团股份有限公司

甲方2：四川傲农生物科技有限公司

乙方：贵州七环现代农业发展有限公司

1、设立合资公司

养殖：甲方1与乙方共同出资在贵州省黄平县设立贵州傲农七环畜牧养殖有限公司，注册资本5000万元。其中，甲方1以货币认缴出资2550万元，占公司注册资本的51%；乙方以货币认缴出资2450万元，占公司注册资本的49%。

饲料：甲方2与乙方共同出资在贵州省黄平县设立黔东南傲农生物科技有限公司，注册资本1000万元。其中，甲方2以货币认缴出资700万元，占公司注册资本的70%；乙方以货币认缴出资300万元，占公司注册资本的30%。

肥料：甲方1与乙方共同出资在贵州省黄平县设立黔东南傲农农业环保科技有限公司（暂名，具体以工商登记部门核准的名称为准），注册资本500万元。其中，甲方1以货币认缴出资255万元，占公司注册资本的51%；乙方以货币认缴出资245万元，占公司注册资本的49%。

（上述贵州傲农七环畜牧养殖有限公司、黔东南傲农生物科技有限公司、黔东南傲农农业环保科技有限公司以下统称“目标公司”。）

（注：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司、黔东南傲农生物科技有限公司已于2019年4月29日完成工商设立，投资金额在公司总经理审批权限内。）

2、目标公司的组织结构

目标公司实行董事会领导下的总经理负责制，设立股东会、董事会、监事、总经理等治理机构。董事会由5名董事组成，其中3名董事由甲方推荐，2名董事由乙方推荐，并由股东会选举担任；董事会设董事长1名，董事长由乙方推荐的董事担任；不设立监事会，只设1名监事，由甲方推荐，经股东会选举担任；设总经理一名（并担任公司的法定代表人），由甲方推荐，由董事会聘任；目标公司财务负责人由甲方委派的人员担任，乙方可委派一名财务人员担任目标公司出纳。

3、傲农七环畜牧租赁乙方猪场及设备用于生产，具体租赁内容以傲农七环畜牧与乙方签订的租赁合同为准。租赁期满后，傲农七环畜牧应向乙方购买租赁物，租赁物价格以评估价值为基础双方共同商议确定，但双方商议定价应不超过评估价值上下浮动的10%，具体购买方式届时双方另行协商确定。

4、2024年7月1日至2024年12月31日，甲方1应受让乙方所持傲农七环畜牧19%股权，股权转让价格双方根据股权评估价值协商确定，但双方商定价格应不低于乙方届时拟转让的傲农七环畜牧股权所对应的傲农七环畜牧净资产的2倍。

5、违约责任

由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，过错方应承担其行为给目标公司和守约方造成的损失。

6、争议解决

因签订及履行本协议而发生的争议，应由双方首先通过友好协商解决，协商不成时，任何一方均应向被告所在地人民法院提起诉讼。

7、协议生效

本协议自各方签字盖章且甲方按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定和要求，履行相应的决策和审批程序之日起生效，变更时亦同。

（二）《租赁合同》

甲方（承租方）：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

乙方（出租方）：贵州七环现代农业发展有限公司

1、租赁物：乙方位于黄平县的猪场及设备，以下简称“租赁物”。

2、租赁期限：租赁物租赁期限为3年，即从2019年5月1日起至2022年4月30日止。

3、租金：母猪场租金合计约1170万/年，育肥场年租金以出栏头数为标准计算。

4、违约责任

任何一方不遵守本合同的任何内容，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的经济损失。

5、争议解决

本合同在履行中发生争议，应由各方协商解决，如不能协商解决时，任何一方有权向被告所在地人民法院诉讼解决。

（三）《猪群购买协议》

甲方：贵州傲农七环畜牧养殖有限公司

乙方：贵州七环现代农业发展有限公司

1、购买资产：甲方向乙方购买乙方现有猪群及运营资产，包括生物资产、车辆等。

2、购买金额：本次猪群及运营资产购买金额总计为3,685.89万元。

3、违约责任

甲乙双方任何一方的行为违反本合同的约定，应当依法依约承担违约责任。甲乙双方任何一方的违约行为依法构成严重违约，或因法定或约定原因导致本合同无法继续履行的，另一方依法有权解除本合同，并要求对方赔偿因此所造成的损失。

4、争议解决

本合同发生争议，任何一方均可提请被告所在地有管辖权的法院诉讼解决。

四、对上市公司的影响

通过本次合作，整合双方优势资源，有利于促进双方产业链上下游协同发展。本次系列协议的签署，符合公司的战略发展需要，有利于公司加快提升养殖规模，促进公司养殖产业的发展壮大。本次合作预计将对公司2019年度经营业绩产生积极影响。

五、风险提示

本次合作涉及的目标公司的未来盈利状况受运营管理、人员管理、生产管理、市场经营等方面的影响，公司将关注其运营、管理情况，确保本次投资的安全和收益。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年5月14日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-070

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司

拟增资扩股引入投资者的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）拟引进2-5名投资者进行增资扩股，拟引进增资资金不超过人民币7亿元，新增注册资本不超过5600万元，增资的股权比例不高于21.88%。公司放弃本次增资的优先认购权。

● 本次增资扩股完成后，傲农畜牧投资为公司控股子公司，仍纳入公司合并报表范围。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易的投资方及最终交易金额等尚未确定，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

2019年5月13日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司拟增资扩股引入投资者的议案》，现就相关事项公告如下：

一、增资扩股概述

为增强公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“傲农畜牧投资”）的资金实力，加快推动公司养殖业务的发展，傲农畜牧投资拟以投前估值25亿元为定价基准，引进2-5名投资者进行增资扩股，拟引进增资资金不超过人民币7亿元，新增注册资本不超过5600万元，增资的股权比例不高于21.88%。公司放弃本次增资的优先认购权。增资完成后，公司持有傲农畜牧投资的股权比例不低于78%，傲农畜牧投资仍纳入公司合并报表范围。

本次交易不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

上述事项已经2019年5月13日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施，目前尚未确定交易对方。在本次交易取得股东大会批准后，公司将根据本次交易的进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况并履行相应的审批程序。

三、增资标的基本情况

1、企业名称：福建傲农畜牧投资有限公司

2、统一社会信用代码：91350602MA32KX0K71

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、住所：福建省漳州市芗城区兴亭路9号

5、法定代表人：吴有林

6、注册资本：人民币20,000万元

7、成立日期：2019年03月22日

8、营业期限：长期

9、经营范围：对畜牧业的投资；农业科学研究和试验发展；农林牧渔技术推广服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：公司持有傲农畜牧投资100%股权

傲农畜牧投资于2019年3月成立后，公司陆续将原直接持股的部分下属养猪子公司转由傲农畜牧投资持股。整合完成后傲农畜牧投资成为公司旗下全资控股的一个养猪产业平台公司。

11、主要业务：傲农畜牧投资目前已控股22家下属养殖业务公司，该部分养殖公司的基本情况如下：

■

12、傲农畜牧投资成立于2019年3月22日，截至2019年3月31日，其总资产为69,628.04万元、总负债为59,762.70万元、净资产为9,865.34万元（注），上述数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

注：傲农畜牧投资注册资本20,000万元，截至2019年3月31日尚未到位，2019年4月已全部实缴到位。

13、为方便投资者了解信息，公司编制了傲农畜牧投资最近一年及一期的备考财务报表，主要备考财务数据如下：

单位：万元

■

14、标的定价情况

截至2019年4月30日，傲农畜牧投资共拥有22家全资、控股子公司，目前能繁母猪存栏2.73万头，产能主要位于福建、江西、四川、湖北、广西、陕西、山东等省份。傲农畜牧投资布局策略是围绕在全国重点的猪肉消费区域、大的经济圈、聚落式布局养殖业务。根据傲农畜牧投资现有业务布局和未来发展规划，结合生猪养殖行业情况和财务数据，公司管理层对傲农畜牧投资的价值进行了估计，拟定傲农畜牧投资目前投前估值为25亿元。

四、增资扩股方案的主要内容

1、增资金额及增资定价：傲农畜牧投资拟以投前估值25亿元为定价基准，引进2-5名投资者进行增资扩股，拟引进增资资金不超过人民币7亿元，新增注册资本不超过5600万元，增资的股权比例不高于21.88%。公司放弃本次增资的优先认购权。

2、出资形式：投资方以货币资金进行增资。

3、对拟引入投资者的要求：认同公司的发展前景；有一定的资金实力；具有合作共赢的务实经营理念；具备对被投企业关系维护、投后管理的良好记录；与公司不存在关联关系。

4、本次增资资金用途：（1）补充傲农畜牧投资流动资金，用于引种、外购放养用的猪苗、采购饲料动保、租赁新的现成猪场等；（2）用于傲农畜牧投资目前在建项目或现有猪场的改建及其他工程款支出，以及已经洽谈好的合作养殖公司的猪场收购及将来考察收购的优质猪场。

五、交易协议的主要内容

本次增资扩股事宜的投资者尚待洽谈落实，目前尚未签署协议，具体以签署的投资协议为准。公司将根据本次子公司增资事项的进展，及时披露相关情况。

六、其他相关事项

为保证傲农畜牧投资增资扩股的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事长全权办理本次增资扩股的相关推进事宜，包括但不限于：在股东大会审议批准的范围内，选择和确定投资者，确定或调整增资金额及增资比例，制定、修改、签订与本次增资扩股相关的一切协议、合同和文件，在增资完成后办理傲农畜牧投资的增资和工商登记，以及与本次增资扩股有关的其他事项。上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起6个月内。

七、本次增资目的和对公司的影响

1、本次引入投资者对傲农畜牧投资进行增资扩股，有利于进一步增强傲农畜牧投资的资本实力和抗风险能力，加快公司养殖业务的发展速度，进而提升上市公司业绩。

2、本次子公司增资符合公司的战略发展及子公司业务发展需要，符合公司股东的长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

3、本次增资完成后，公司仍对傲农畜牧投资保持控制权，不影响公司合并报表范围。

八、相关风险提示

本次交易的投资方尚未确定，最终能否成功引进投资者以及实际增资金额尚存在不确定性的风险。公司将根据本次子公司增资事宜的进展情况，及时履行相应的审批程序和信息披露义务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年5月14日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-071

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，基于公司变更注册资本而对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-053）。上述修订版章程尚未提交公司股东大会审议。

2019年5月13日，公司召开第二届董事会第八次会议，在上述修订版章程的基础上，对《公司章程》部分条款继续进行修改，现将有关事项公告如下：

根据全国人大常委会通过的《关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2019年修订)》，结合公司实际，公司拟在上述修订版章程的基础上，对《公司章程》如下条款继续进行修改，具体修改情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

本次在2019年4月修订版章程基础上修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2019年5月修订）已于同日在上海证券交易所网站披露。本次修改公司章程事项，将于公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年5月14日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2019-072

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2018年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2019年6月3日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月3日 14 点00 分

召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月3日

至2019年6月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议、第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，详见公司于2019年4月30日和2019年5月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：议案7、8、10、12、13、14、15、16

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、10、12、13、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及地点

请现场出席会议的股东或股东代理人于2019年5月31日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

邮编：361008

联系人：魏晓宇、邱涵

联系电话：0592-2596536传真：0592-5362538

（二）登记手续

(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2019年5月31日（星期五）下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准。

(4)授权委托书格式见本通知附件1。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：魏晓宇、邱涵

电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2019年6月3日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2019年5月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

福建傲农生物科技集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建傲农生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月3日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。