(上接62版)

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另需补偿的股份数量＝期末减值额/本次交易中上市公司发行股份购买资产项下的股份发行价格－已补偿股份总数。

上述公式中的减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

届时业绩承诺方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，小于因减值测试需另行补偿的股份数量的，不足部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

6、限售期及股份处置限制

（1）发行股份购买资产的新增股份

1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方谢晓东已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人以资产认购而取得的上市公司股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。本次交易完成后（自本次交易新增股份上市起）6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本人本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格的，则本人因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。上述期限届满，且利润承诺补偿义务已经履行完毕后，本人再行申请解锁股份，解锁股份数量=本人在本次交易中认购的上市公司股份－累计已补偿的股份（如有）。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方沙正勇、扬中香云已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述期限届满时，如本人/本企业尚有全部或部分补偿义务未履行的，股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

3）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方镇江恺润思、曹岭已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让。自12个月股份锁定期满之日起，本人/本企业所持上市公司股份将分三年共三次分别进行解禁：

1股份解禁时间

第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年《专项审核报告》出具后；

第二次解禁：本次发行结束后满24个月且业绩承诺期间第二年《专项审核报告》出具后；

第三次解禁：本次发行结束后满36个月且业绩承诺期间第三年《专项审核报告》及减值测试报告出具后。

2股份解禁数量

第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度承诺实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；

上述计算公式中净利润均以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。第一次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第一年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第二次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第二年度应补偿的股份数量之后的股份数量；第三次解禁的股份数量为根据上述解禁比例计算的解禁股份总数扣除利润承诺期间第三年度应补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的股份数量；如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于0的，则当年实际可解禁股份数为0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值。

上述新增股份上市之日至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

4）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方上海灏丞、汤林祥、天卿资产、马鞍山固信、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资、南昌云计算、黎幼惠已就其通过本次交易所获得的新增股份作出承诺：“本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的香江科技股份有限公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起12个月内不以任何方式转让；本人/本企业在取得本次上市公司发行的股份时，如对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本人/本企业因本次交易所获上市公司股份自新增股份上市之日起36个月内不以任何方式转让。上述新增股份发行完毕后至上述锁定期届满之日止，本人/本企业由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司的股份，亦应遵守上述承诺。如中国证监会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本人/本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（2）上市公司控股股东及其一致行动人于本次交易前所持上市公司股份的锁定安排

上市公司控股股东、实际控制人谢晓东及其一致行动人卢静芳已就其于本次交易前所持有上市公司股份作出承诺：“本人承诺，自本次交易完成之日起十二个月内或在首次公开发行股票并上市时本人签署的关于股份锁定承诺的锁定期内（以二者孰长为准），本人不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由上市公司回购该等股票。本次发行结束之日起至前述股份锁定期满之日止，由于上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述承诺。”

7、过渡期损益归属和承担

以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。

（二）募集配套资金

1、发行股份的定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

2、募集配套资金总额及发行数量

本次募集配套资金总额为不超过44,000.00万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和交易费用。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格。

本次募集配套资金拟发行的股份数量以募集配套资金总金额44,000.00万元基于最终发行价格所对应的发行股数，及募集配套资金发行前上市公司总股本的20%，即28,840,000股（含28,840,000股）孰低确定。

在募集配套资金定价基准日至发行完成前的期间，城地股份如有派息、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行股份数量亦随之相应调整。

3、发行对象

上市公司本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象数量将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上市公司与独立财务顾问（主承销商）将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

4、限售期

根据中国证监会《发行管理办法》等相关规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。

（2）本次发行结束后，配套募集资金认购方就本次发行所取得的股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守前述约定。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易前，上市公司主要从事桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地下结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务，以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，业务领域涉及房地产、市政工程、公用设施、工业厂房等各类传统基础设施。上市公司具备总承包、专业承包、勘察、设计一体化施工能力，拥有地基与基础工程专业承包一级资质、房屋建筑工程施工总承包三级资质、岩土工程勘察乙级资质、岩土工程设计甲级资质等各类资质。凭借对节能环保新技术、新工艺的推广和应用，上市公司在大型项目的承揽方面积累了较强的综合竞争优势。

通过本次交易，上市公司将增加IDC相关设备和解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务业务，迅速打通IDC行业从设备端到运营端的全产业链，其营业收入和利润规模亦将大幅提升。本次交易完成后，上市公司将凭借一体化施工的优势继续发展原有桩基、基坑围护以及岩土领域工程业务，在实现传统基础设施建设领域业务经营成果稳步提升的基础上，进一步拓展IDC领域相关业务，实现信息化时代上市公司向IDC这一互联网基础设施领域的转型升级。

本次交易完成后，上市公司将把香江科技全面纳入自身的经营管理体系。为了充分发挥本次交易的协同效应，提升整合效果，根据上市公司目前的规划，本次交易完成后，一方面，上市公司未来仍将以现有管理结构为核心，巩固现有板块业务；另一方面，上市公司将通过股东会、董事会行使对香江科技的控制权，并充分发挥原核心管理团队的运营和管理经验，持续提升香江科技的盈利能力。上市公司将协助香江科技充分利用自身平台，发挥上市公司资金优势、经营管理优势和融资渠道优势，通过加大研发投入和市场拓展力度扩大IDC设备的市场占有率，同时借助自身的IDC全产业链优势进一步强化在IDC系统集成和运营维护领域的竞争力，巩固和抢占市场，增强持续经营能力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为144,200,000股。本次交易的标的资产交易价格为233,300.00万元，其中股份支付对应的交易对价为195,081.81万元，发行价格为17.25元/股（经除权除息调整后），合计发行113,090,894股。

1、股本结构的变化情况

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

■

2、本次发行前后上市公司前十大股东的变动情况

本次发行股份购买资产新增股份上市前，截至2019年3月31日，上市公司前十大股东情况如下表所示：

■

本次发行股份购买资产新增股份登记到账后上市公司前十大股东的持股情况如下：

■

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《上市公司备考合并审阅报告》，假设不考虑募集配套资金，本次交易前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

■

本次交易完成后，上市公司截至2017年12月31日和2018年6月30日备考合并口径下总资产分别增长了281.24%和236.07%，归属于母公司所有者权益分别增长了256.58%和252.16%，增长幅度明显。2017年度备考合并口径下上市公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增加109.59%和114.12%，盈利能力大幅增强。2017年度上市公司备考合并口径下的基本每股收益相比本次交易前有所减小，主要系上市公司于2018年6月6日进行了除权除息，导致上市公司股本相应增加，对每股收益产生稀释作用。若剔除上述除权除息因素的影响，则本次交易后上市公司于2017年和2018年1-6月备考合并口径下基本每股收益分别为0.79元/股和0.69元/股，相比本次交易前分别增长18.52%和102.94%，本次交易对上市公司每股收益增厚效果显著。综上，本次交易有助于上市公司扩大资产规模，提升收入水平及盈利能力。

第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

（一）本次交易已经履行的决策及报批程序

1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次、第十九次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第三届董事会第二次会议审议通过；

3、本次交易已经香江科技2018年第二次股东大会审议通过；

4、本次交易已经交易对方中镇江恺润思、上海灏丞、天卿资产、扬中香云、马鞍山固信、南昌云计算、福田赛富、厦门赛富、宜安投资、曦华投资履行内部决策程序审议通过；

5、本次交易方案及相关议案已经上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过；

6、本次交易已取得中国证监会核准。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1、资产过户、验资情况

截至2019年4月24日，香江科技100.00%股份已办理完毕股份过户的公司变更登记手续，并取得镇江市市场监督管理局出具的《公司准予变更登记通知书》及更新的《营业执照》，相应的股权持有人已变更为城地股份及其全资子公司上海城地建设工程有限公司。

2019年4月25日，天职国际会计师对上市公司本次发行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（天职业字[2019]25241号）。根据《验资报告》，截至2019年4月25日，上市公司已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。

2、股份登记托管情况

上市公司已于2019年4月30日就本次新增股份向中登公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。根据中登公司于2019年5月8日出具的《证券变更登记证明》并经核查，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股）。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

根据本次交易方案，上市公司拟发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，本次重组完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。在本次交易实施过程中，因标的公司企业类型为股份有限公司，为满足股份有限公司股东人数的要求，上市公司及其全资子公司共同持有标的公司100%股份，其中上市公司及其全资子公司上海城地建设工程有限公司分别持有标的公司99%和1%的股份。此外，2019年4月，交易对方南昌云计算科技投资有限公司更名为镇江云科投资有限公司。

截至本上市公告书签署日，除上述已披露的差异外，在本次交易涉及的标的资产交割、上市公司新增股份登记过程中，不存在其他实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本摘要出具日，上市公司不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

（二）香江科技董事、监事、高级管理人员的更换情况

截至本摘要出具日，香江科技不存在因本次交易发生的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

本次交易完成后，香江科技的董事、监事、高级管理人员将由交易各方根据本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定进行安排。

四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2018年4月24日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并与本次交易的业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》。2018年7月30日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。2018年9月19日，上市公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《上海城地建设股份有限公司与沙正勇等交易对方关于香江科技股份有限公司100%股份发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》。

截至本摘要签署日，上述协议均已生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情形。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次重组过程中，交易各方对股份锁定期限、避免同业竞争、减少和规范关联交易等事项作出了相关承诺，前述相关承诺的主要内容已在《上海城地建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露。

截至本摘要签署日，相关承诺方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

六、过渡期间损益安排

交易各方一致同意，以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，香江科技合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经城地股份聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的10个工作日内由全体交易对方按其本次交易完成前所持香江科技的股份比例承担，并以现金方式向香江科技支付。

七、相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》以及中国证监会的批复文件等，本次重组的实施尚需在中国证监会批复文件规定的有效期内履行的主要事项如下：

（一）上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

（二）中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过44,000.00万元。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（三）上市公司与相关方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利补偿协议》等本次重组相关协议，本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。

八、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

独立财务顾问海通证券认为：

“截至本核查意见出具日，上市公司本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；上市公司已就交易对方以标的资产认缴的注册资本办理完成验资手续；上市公司已就本次向发行股份购买资产交易对方发行的113,090,894股人民币普通股（A股），向中登公司提交相关登记材料；上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，不存在实际情况与已披露信息存在实质性差异的情形；上市公司未因本次交易对上市公司董事、监事及高级管理人员做出相应调整；本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关各方就本次交易签署的协议、出具的承诺已履行完毕或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的情形。

上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向上交所申请办理新增股份上市手续，同时需向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。中国证监会已核准上市公司非公开发行募集不超过44,000.00万元，上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。因此，后续事项办理不存在实质性障碍和无法实施的风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为上市公司具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐上市公司本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。”

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问锦天城律师认为：

“上市公司本次重组已获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件；上市公司已完成本次重组涉及的标的资产交割、验资、发行股份购买资产新增股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；上市公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的规定和要求办理因本次重组涉及的注册资本、公司章程等事项的变更登记/备案手续等事项，在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，办理该等后续事项不存在实质性法律障碍。”

第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份数量

本次交易由上市公司向交易对方合计发行113,090,894股股票。

2019年5月8日，中登公司出具了《证券变更登记证明》，本次非公开发行新股数量为113,090,894股（其中限售流通股数量为113,090,894股），相关股份登记到账后将正式列入城地股份股东名册，发行后总股本为257,290,894股。

二、本次发行股份的上市时间及限售期

（一）上市时间

本次发行股份的新增股份已于2019年5月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）本次发行股份的限售期

本次交易中发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下：

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*注：南昌云计算科技投资有限公司已更名为镇江云科投资有限公司

发股对象在本次重组中所获得的城地股份股份上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份亦遵守上述股份锁定的承诺。

关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易基本情况/二、本次交易具体方案/（一）发行股份及支付现金购买资产/6、限售期及股份处置限制”。