福建东百集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019一064
福建东百集团股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建东百集团股份有限公司 (以下简称“公司”) 第九届董事会第二十四次会议于2019年5月13日以现场结合通讯方式在东百大厦25楼会议室召开，会议通知已于2019年5月8日以书面形式等方式发出。本次董事会应出席会议董事九人，实际出席会议董事九人；公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议由公司董事长施文义先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
与会董事以记名投票方式审议通过如下议案：
一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》（具体内容详见同日公告）
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实维护全体股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干等人员的积极性，综合考虑公司的经营及财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（三）回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（四）回购期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1)如在回购期限内，回购股金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2)如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
3)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（五）回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币7.50元/股，该价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（六）本次回购的资金总额及数量
本次回购资金总额不低于人民币7,500万元，不超人民币15,000万元。在回购价格上限人民币7.50元/股的条件下：按本次回购资金总额上限15,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前总股本的2.2266%；按本次回购资金总额下限7,500万元测算，预计可回购股份数量约为1,000万股，约占公司目前总股本的1.1133%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、资本公积转增股本、现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（七）本次回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，其中50%用于股权激励，50%用于员工持股计划，公司未来可根据实际情况对上述比例进行调整，按照本次回购资金总额上限人民币15,000万元，回购价格7.50元/股进行测算，具体如下：
■
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（八）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、根据实际回购情况，对《公司章程》涉及注册资本、股本总额等相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案等事宜；
3、根据实际情况，对本次回购的股份的用途，即用于股权激励、员工持股计划的比例进行调整；
4、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项（包括但不限于决定聘请中介机构、办理回购专用证券账户等事项）；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由公司管理层或管理层授权人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、《公司董事会专门委员会工作细则（修订稿）》（制度全文详见同日上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
三、《公司社会责任制度（修订稿）》（制度全文详见同日上海证券交易所网站）
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2019年5月14日
证券代码：600693 证券简称：东百集团 公告编号：临2019一065
福建东百集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份用途、资金总额、回购期间及价格：本次回购公司股份用途为股权激励或员工持股计划；资金总额为不低于人民币7,500万元，不超过人民币15,000万元；回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；回购价格为不超过人民币7.50元/股。
● 回购资金来源：自有资金
● 相关股东减持计划情况：公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及相关股东一致行动人自本回购方案公告之日即2019年5月14日起三个月内、六个月内不存在减持公司股份的计划。
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超过回购方案披露的回购价格，导致回购无法实施或部分实施的风险；
2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险；
4、回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
根据《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，福建东百集团股份有限公司（以下简称“公司”、“东百集团”）拟使用自有资金回购公司部分社会公众股份，具体如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2019年5月13日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，全体董事出席了本次会议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十二条、二十四条有关规定，上述议案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、回购方案主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实维护全体股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司中高层管理人员、核心及骨干等人员的积极性，综合考虑公司的经营及财务状况等因素，公司拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份（以下简称“本次回购”）。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实施。
（四）回购期限
1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
1)如在回购期限内，回购股金额达到上限，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2)如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2 个交易日内；
3)中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）回购股份的价格及定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币7.50元/股，该价格不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份期间内实施送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（六）本次回购的资金总额及数量
本次回购资金总额不低于人民币7,500万元，不超人民币15,000万元。在回购价格上限人民币7.50元/股的条件下：按本次回购资金总额上限15,000万元测算，预计可回购股份数量约为2,000万股，约占公司目前总股本的2.2266%；按本次回购资金总额下限7,500万元测算，预计可回购股份数量约为1,000万股，约占公司目前总股本的1.1133%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生送股、资本公积转增股本、现金红利以及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（七）本次回购股份的用途
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，其中50%用于股权激励，50%用于员工持股计划，公司未来可根据实际情况对上述比例进行调整，按照本次回购资金总额上限人民币15,000万元，回购价格7.50元/股进行测算，具体如下：
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（八）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限人民币15,000万元，并以人民币7.50元/股的价格回购股份，预计可回购公司股份2,000万股，若回购股份全部用于股权激励或员工持股计划，公司股权结构不会发生变动。
注：上述情况暂未考虑其他因素影响，具体情况以回购期满时实际回购情况为准。
（十）本次股份回购对公司日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2019年3月30日，公司总资产839,798.60万元，归属于上市公司股东的净资产为234,905.52万元，资产负债率68.09%，流动资产384,479.17万元，本次回购股份资金总额的上限人民币15,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.79%、6.39%、3.90%（相关数据未经审计）。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不低于7,500万元，不超过15,000万元的股份回购金额，不会对公司的正常经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定，董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。
2、本次回购有利于提升公司整体价值，建立健全公司长期激励及约束机制，推进公司长远发展，增强投资者对公司未来发展的信心，维护广大投资者利益。
3、本次回购价格合理公允，回购资金来源为公司的自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上所述，公司独立董事认为本次回购股份合法合规，具备必要性和可行性，有利于提升公司价值，符合公司和全体股东的利益。
（十二）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
经核查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖东百集团股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵情形。上述有关人士及股东在公司本次回购股份期间不存在增持或减持东百集团股份的计划。
（十三）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司在董事会召开前向公司全体董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人发出问询，上述有关人士及股东回复情况如下：
1、公司全体董监高，包括施文义、陈文胜、宋克均、郑飚、魏秀法、施霞、洪波、陈珠明、魏志华、林越、刘晟、叶海燕、袁幸福、王海峻、李鹏回复：自2019年5月14日起三个月内、六个月内不存在减持东百集团股票的计划。
2、公司控股股东福建丰琪投资有限公司，实际控制人郑淑芳女士及其一致行动人施章峰先生回复：自2019年5月14日起三个月内、六个月内不存在减持东百集团股票的计划；
3、公司其他合计持股5%以上的股东深圳钦舟实业发展有限公司及其一致行动人姚建华先生回复：自2019年5月14日起三个月内、六个月内不存在减持东百集团股票的计划。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购的股份，则尚未使用的已回购股份将予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。
（十五）防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。未来若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十六）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；
2、根据实际回购情况，对《公司章程》涉及注册资本、股本总额等相关条款进行修改，并办理工商变更登记备案等事宜；
3、根据实际情况，对本次回购的股份的用途，即用于股权激励、员工持股计划的比例进行调整；
4、办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项（包括但不限于决定聘请中介机构、办理回购专用证券账户等事项）；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由公司管理层或管理层授权人士代表董事会直接行使。
三、本次回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在在回购期间内公司股票价格持续超出方案确定的回购价格，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（二）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在相关计划未能经决策机构审议通过、有关人员放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授予的风险。
（四）回购资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
福建东百集团股份有限公司
董事会
2019年5月14日
