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第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１９］７８１号”批复核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号

本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［２０１９］７６号”批准。证券简称“鸿远电子”，证券代码“６０３２６７”。本次发行的４，１３４万股社会公众股将于２０１９年５月１５日起上市交易。

二、股票上市相关信息

１、上市地点：上海证券交易所

２、上市时间：２０１９年５月１５日

３、股票简称：鸿远电子

４、股票代码：６０３２６７

５、本次发行后总股本：１６，５３４万股

６、本次发行的股票数量：４，１３４万股

７、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：４，１３４万股

８、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

９、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

１０、本次上市股份的其他锁定安排：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”

１１、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

１２、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

１、中文名称：北京元六鸿远电子科技股份有限公司

英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｙｕａｎｌｉｕ Ｈｏｎｇｙｕａｎ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

２、注册资本：１２，４００万元（本次发行前）

３、法定代表人：郑红

４、成立日期：２００１年１２月６日

５、住所：北京市丰台区海鹰路１号院５号楼３层３－２（园区）

６、经营范围：电子元器件生产；销售电子元器件、电子产品；技术咨询；技术服务；技术开发；技术转让。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

７、主营业务：以多层瓷介电容器（ＭＬＣＣ）为主的电子元器件的技术研发、产品生产和销售。

８、所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业（代码Ｃ３９）。

９、邮政编码：１０００７０

１０、电话号码：０１０－５２２７０５６７

１１、传真号码：０１０－５２２７０５６９

１２、互联网网址：ｗｗｗ．ｙｌｄｚ．ｃｏｍ．ｃｎ

１３、电子信箱：ｙｌｄｚ＠ｙｌｄｚ．ｃｏｍ．ｃｎ

１４、董事会秘书：邢杰

二、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事

根据《公司章程》的规定，发行人董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，设董事长１名、副董事长１名，董事任期３年，可以连选连任。发行人现任董事情况如下：

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注：截至本上市公告书签署之日，本届董事任职期已届满，公司目前正在积极筹备换届工作，在换届选举完成之前，公司全体董事将继续履行相应职责。

（二）监事

公司监事会由３名监事组成，其中１名职工代表监事。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。发行人现任监事情况如下：

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注：截至本上市公告书签署之日，本届监事任职期已届满，公司目前正在积极筹备换届工作，在换届选举完成之前，公司全体监事将继续履行相应职责。

（三）高级管理人员

根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。发行人现有高级管理人员６名，由公司董事会聘任。发行人现任高管情况如下：

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注：截至本上市公告书签署之日，本届高级管理人员任职期已届满，公司目前正在积极筹备换届工作，在换届完成之前，公司全体高级管理人员将继续履行相应职责。

（四）董事、监事及高级管理人员及其近亲属持股情况

１、董事、监事、高级管理人员的持股情况

公司全体董事、监事、高级管理人员持有公司的股份情况如下表所示：

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公司高管李永强通过鸿丰源（有限合伙）间接持有公司１５５，８４４股股份，公司监事褚彬池通过鸿兴源（有限合伙）间接持有公司４６，７５３股股份。

２、董事、监事、高级管理人员的近亲属持股情况

公司董事长郑红与公司副董事长郑小丹为父女关系。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属均未直接或间接持有公司股份。

三、控股股东及实际控制人的情况

公司控股股东、实际控制人为郑红、郑小丹。郑红与郑小丹为父女关系。

公司董事长郑红直接持有公司４７，５３２，４７１股股份，占公司本次发行前总股本的比例为３８．３３％，公司副董事长郑小丹直接持有公司５，２９８，７０３股股份，占公司本次发行前总股本的比例为４．２７％。郑红与郑小丹父女合计持有公司本次发行前总股本的比例为４２．６０％。

郑红先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５０年１０月出生，大专学历，高级工程师职称。郑先生曾任黑龙江生产建设兵团知青、北京市无线电元件六厂干部，１９９５年至２０１７年任元六电子中心董事长、总经理，２００１年至２００８年任元六有限董事长、总经理，２００８年至２０１６年任元六有限董事长，２０１６年至今任发行人董事长。郑先生曾获得北京市科技进步二等奖、电子工业部“科技发明二等奖”及原信息产业部载人航天工程“个人三等功”荣誉称号等奖项。

郑小丹女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９７９年５月出生，北京航空航天大学ＥＭＢＡ，助理经济师职称。郑女士曾任北京中标方圆防伪技术有限公司项目经理，２０１０年至２０１６年任元六有限总经理助理，２０１６年至今任发行人副董事长。目前，郑女士还兼任北京兴意轩监事。

四、股本结构及前十名股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

公司本次发行前的总股本为１２，４００万股，本次拟公开发行人民币普通股４，１３４万股，占发行后公司总股本的２５．００％。发行前后股本变化情况如下：

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（二）前十名股东情况

本次发行后，上市前的股东户数为４２，５１８名，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

１、发行数量：４，１３４万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

２、发行价格：２０．２４元

３、每股面值：人民币１．００元

４、发行方式

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中网下向配售对象配售４，１３４，０００股，网上市值申购发行３７，２０６，０００股，本次发行网下投资者弃购５２９股，网上投资者弃购１４５，０９０股，合计１４５，６１９股，由主承销商包销，包销比例为０．３５％。

５、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额８３６，７２１，６００．００元，全部为发行新股募集资金金额。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１９年５月９日出具了瑞华验字［２０１９］０１２８０００２号《验资报告》。

６、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下（各项费用均为不含税金额）：

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每股发行费用为：２．２２元／股（按本次发行费用总额除以发行股数计算）

７、募集资金净额：７４５，０００，０００．００元

８、发行后每股净资产：１１．２２元／股（按２０１８年１２月３１日经审计的净资产和本次发行募集资金净额与发行后总股本计算）

９、发行后每股收益：１．２２６６元／股（发行后每股收益按照２０１８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节 财务会计情况

公司已聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对２０１６年１２月３１日、２０１７年１２月３１日、２０１８年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１６年度、２０１７年度、２０１８年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行审计。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华审字［２０１９］０１２８０００２号标准无保留意见的审计报告，相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”的相关内容，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

公司２０１９年第一季度财务会计报告已经公司首届董事会２０１９年第八次临时会议审议通过。本上市公告书已披露截至２０１９年３月３１日的合并及母公司资产负债表、２０１９年１－３月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了瑞华阅字［２０１９］０１２８０００１号审阅报告。公司上市后２０１９年第一季度财务会计报告不再单独披露。本公司２０１８年１－３月和２０１９年１－３月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

一、主要会计数据及财务指标

公司２０１９年１－３月经审阅但未经审计的主要会计数据及财务指标如下：

单位：万元

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注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

２０１９年１－３月，公司营业收入为２３，５１１．１９万元，同比增长１３．２５％；营业利润为１０，１１４．１７万元，同比增长６３．０９％；利润总额为１０，１１４．１７万元，同比增长６３．０９％；归属于发行人股东的净利润为８，４６９．６０万元，同比增长６４．４８％；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润为７，８４５．２１万元，同比增长５４．９０％。２０１９年１－３月公司盈利规模与上年同期相比增幅较大主要系军工类客户延续２０１８年以来对公司高可靠产品的增长需求，公司毛利率较高的自产业务收入较去年同期增幅较大所致。

二、２０１９年１－６月公司业绩预计情况

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，预计２０１９年１－６月公司营业收入约为４８，５００万元至５２，８００万元，同比增长幅度约为１．８２％至１０．８５％；归属于发行人股东的净利润约为１５，０００万元至１７，０００万元，同比增长幅度约为１７．８７％至３３．５８％；归属于发行人股东的扣除非经常性损益后的净利润约为１４，３００万元至１６，３００万元，同比增长幅度约为１３．７８％至２９．７０％。２０１９年１－６月公司净利润及扣非净利润与上年同期相比均增幅较大主要系军工类客户延续２０１８年以来对公司高可靠产品的增长需求，公司毛利率较高的自产业务收入较去年同期增幅较大所致。相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。

财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响其正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构国泰君安证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：

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《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容如下（公司简称为“甲方”，开户银行在各自监管协议中简称为“乙方”，国泰君安证券股份有限公司简称为“丙方”。）：

甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

甲方授权丙方指定的保荐代表人姚巍巍、傅冠男可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

乙方按月（每月１０日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

１、本公司主要业务发展目标进展情况正常；

２、本公司所处行业和市场未发生重大变化；

３、除与正常经营业务相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

４、本公司与关联方未发生重大关联交易；

５、本公司未发生重大投资；

６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

７、本公司住所未发生变更；

８、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

１２、自招股意向书刊登日至本公司上市公告书刊登前，本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常；

１３、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路６１８号

联系地址：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１０层

电话：０１０－５９３１２９００

传真：０１０－５９３１２７００

保荐代表人：姚巍巍、傅冠男

联系人：姚巍巍、陈海

二、上市保荐机构意见

本公司的上市保荐机构国泰君安证券认为，发行人申请股票上市符合《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意推荐北京元六鸿远电子科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

发行人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

2019年5月14日

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