上海物资贸易股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复
证券简称：上海物贸 物贸B股 证券代码：A股600822 B股 900927 编号：临2019－012
上海物资贸易股份有限公司关于对上海证券交易所2018年年度报告事后审核问询函的回复
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2019年4月26日收到上海证券交易所《关于对上海物资贸易股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0525号）（以下简称“问询函”）。对问询函中提及的事项，公司已向上海证券交易所做出书面回复。现将回复具体内容公告如下：
一、关于公司经营业务
1.年报显示，公司主要从事汽车贸易、化工产品贸易、仓储物流和有色金属交易平台。公司2018年分季度营业收入分别为18.12亿元、15.79亿元、16.38亿元、11.56亿元；分季度归属于上市公司股东的净利润分别为1622.39万元、1463.33万元、991.93万元、330.61万元，报告期内公司各季度间营业收入及净利润存在较大差异。请公司：
（1）结合公司上述四业务分别所处的行业情况、经营变化情况、其他可比公司情况，说明公司经营业绩是否具有明显的季节性特征；
公司回复：
公司经营业绩不存在明显的季节性特征，主要是受宏观经济及行业市场环境变化下的市场需求驱动影响。
从宏观经济表现来看：
从2018年5月份起，受国际贸易摩擦加剧、全球经济增长放缓等多重因素影响，PMI指数逐月走低，到 12月降至49.4%，跌破枯荣线，显示行业景气度逐步减弱，反映了国内经济处于转型升级当中，存在着矛盾、挑战和困难。根据国家统计局公布的数据来看，2018年以来经济下行压力明显加大，再加上高基数效应的影响，全国工业生产者出厂价格指数(PPI)出现持续下降，增速从 2017年的 6.3%降至 2018 年的 3.5%。
从行业市场环境来看：
首先，有关汽车零售及服务行业环境，2018年中国品牌乘用车共销售997.99万辆，同比下降7.99%，占乘用车销售总量的42.09%，占有率比上年同期下降1.79个百分点。其次，化工产品市场方面，环保压力不断加大。从供给端来看，供应增速虽然有所回落，但供应量整体仍在增加。随着经济增长走低，工厂新单乏力，需求端乏善可陈，加之受原油震荡下跌拖累，化工产品价格处于下行通道。数据显示，2018年12月国内化工产品市场平均价格环比回落3.2%，全年平均价格回落12.91%。再次在有色金属交易平台方面，2018年内美国经济见顶的讨论持续发酵以及美股表现疲弱使得市场对于持续加息的恐慌和担忧在增强，加之美元指数走强和原油价格大跌，有色金属价格承压大幅下降。国内方面，随着进入需求淡季，有色金属消费遇冷，数据显示2018年内有色金属市场平均价格环比回落2.7%。最后仓储物流方面，近年来仓储业占社会物流总费用的比例和仓储占GDP的比重都随着仓储业的发展而不断的上升，仓储业在整个经济运行中的地位逐年提高。从2018年中国仓储指数和物流指数走势来看，前瞻预测2019年国内宏观经济发展质量有望继续提升，互联网+高效物流快速发展，我国仓储行业的运行环境将会继续优化，行业稳中向好的格局将会延续。
与其他可比公司情况对比来看：
公司各板块与其他可比公司相比，各季度经营变化情况，具体见各板块分析。
1.汽车贸易分季情况：
单位：人民币万元
■
本公司汽车贸易收入和净利润各季度相对波动不大，没有明显的季节性特征。
其他可比公司情况：
单位：人民币万元
■
注：数据来源各上市公司季报和年报。
根据上表可以看出同行业各汽车经销公司的收入、净利润率没有明显季节性特征。
2.化工产品贸易分季情况：
单位：人民币万元
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本公司化工产品贸易2018年除第一季度因客户的临时性需求使得公司聚乙烯商品销售较好外，其余三个季度营收比较平稳。
其他可比公司情况：
单位：人民币万元
■
注：数据来源各上市公司季报和年报。
根据上表可以看出化工行业可比公司的收入、净利润率没有明显季节性特征。
3.仓储物流分季情况：
1.
单位：人民币万元
■
本公司仓储物流各季度的收入和利润相对没有明显的季节性特征。其他可比公司情况： 单位：人民币万元
■
注：数据来源各上市公司季报和年报。
根据上表可以看出仓储物流行业可比公司的收入、净利润率没有明显季节性特征。
4.有色金属交易平台分季情况：
单位：人民币万元
■
本公司有色金属平台2018年度第四季度收入减少主要是由于有色金属交易中心按照公司上控资源、下控客户的管理要求，对平台交易的供应商和销售商进行主动调整，造成营业收入暂时性减少，但收入、净利润没有明显季节性特征。
其他可比公司情况：
单位：人民币万元
■
注：数据来源各上市公司季报和年报。
根据上表可以看出有色金属行业可比公司的收入、净利润率没有明显季节性特征。
综上，本公司经营业绩主要受宏观经济及行业市场环境变化下的市场需求驱动的影响，并不具有明显的季节性特征。
（2）结合公司上述四业务板块分别的经营业务模式、收入及利润的确认时点及方法、各季度现金流量情况，说明报告期内各季度营业收入变动趋势与归属于上市公司股东净利润变动趋势不匹配的原因及合理性。
公司回复：
本公司主要从事汽车贸易、化工产品贸易、仓储物流和有色金属交易平台。其中，汽车贸易主要由新车销售、旧车交易服务、汽车维修构成；化工产品贸易主要包括化工贸易、化工产品代理销售、液体化工产品专业分销和物流服务以及和化工产品相配套的专业市场服务等；仓储物流主要是黑色金属的储存和相关配套服务；有色金属交易平台，主要是提供有色金属交易平台服务。
公司各个业务模式下收入确认时点及方法，具体如下：
商品销售收入：
● 汽车贸易业务：从事品牌汽车零售业务，当公司向消费者完成车辆交付时，商品所有权上的风险和报酬随之转移，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量，本集团相应取得货款或收款权利时确认商品的销售收入。
● 化工产品贸易业务：公司按照销售合同约定，由买方自提或公司负责将标的货物运送到约定的交货地点，买方在合理期限内对标的货物的数量或质量进行检验，公司获取买方确认标的货物符合约定的信息，商品的所有权上的风险和报酬随之转移，并取得货款或收款权利时确认销售收入。
● 有色交易中心平台业务：公司按照销售合同约定，将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更给买方，商品的所有权上的风险和报酬随之转移，并取得货款或收款权利时确认销售收入。
提供劳务收入：
● 汽车销售售后维修服务和仓储物流业务：在相关劳务已提供，提供劳务收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团时，确认提供劳务收入的实现。
本公司各业务板块的收入和利润以及现金流量情况详见问题1(1)回复中的表格，其中有关各季度收入变动趋势和归属于上市公司股东净利润变动趋势不匹配的原因和合理性说明如下：
汽车贸易业务收入和净利润季度变化：2018年度汽车零售及服务业务在第三季度收入增加而利润减少，主要是因为公司根据汽车厂商政策在第三季度加大营促销力度，在整车销售上公司会提供更多的折扣以提高销量，此外也会有更多的促销礼品赠送导致费用增加，因此虽然收入有所增加，但毛利减少和费用增加，从而导致净利润下降。
化工产品贸易业务收入和净利润季度变化：2018年度第三季度净利润下降幅度大于收入下降幅度的主要原因是公司下属子公司上海危险化学品市场经营管理有限公司承租的房屋原合同于2018年5月到期，续约后租金费用大幅增加所致，同时第四季度收入有所增长带来的利润回升也部分抵销了租金费用大幅增加而造成的净利润下降的影响。
有色交易中心平台业务收入和净利润季度变化：2018年度第四季度收入减少主要是由于有色金属交易中心按照公司上控资源、下控客户的管理要求，对平台交易的供应商和销售商进行主动调整，造成营业收入暂时性减少，而第四季度净利润增加主要是由于有色金属交易中心第四季度对入驻的租户上调租金价格带来租赁利润的增加。
仓储物流等业务收入和净利润季度变化：第四季度净利润增加主要是由于第四季度公司客户惜售导致其存货周转缓慢从而造成本公司收入结构发生变化，毛利率较低的吊装收入减少而毛利率较高的仓储收入增加，同时相关劳务等运行成本控制减少所致。
此外，公司第四季度净利润减少的主要原因是本公司子公司上海金桥热力有限公司投资参股的上海美亚金桥能源有限公司于第四季度发生亏损造成投资损失，以及本公司于第四季度依据全年预计业绩考核完成进度预提奖金的增加也导致了净利润减少。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中评估了公司收入确认相关会计政策是否符合企业会计准则要求，同时对公司2018年全年营业收入、营业成本和期间费用执行了相应的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试，执行实质性测试程序包括分析性复核和细节测试等，我们没有发现上述说明中与2018年度财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
2.年报显示，公司应收账款及应收票据本期期末余额1.17亿元，较上期期末增长82.70%，远高于同期营业收入增幅。请公司：
（1）结合公司在上述四业务板块产业链中所处位置、公司行业地位、客户构成、各业务板块可比公司情况，说明公司本年度应收账款及应收票据同比增幅高于营业收入的原因及合理性；
公司回复：
公司应收账款及应收票据2018年年末余额为1.17亿元，较上期末的0.64亿元，增加0.53亿元。公司的业务板块中汽车贸易和有色金属交易平台业务为现销模式，基本不存在应收账款。公司应收账款及应收票据增加的主要原因是从事化工产品贸易的上海晶通化学品有限公司(“晶通化学”)的应收账款及应收票据的增加5,292万元。
晶通化学2017、2018年度营业收入、应收账款、应收票据情况如下表所示：
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2018年收入比2017年收入减少0.07亿元，同比下降1.17%，应收账款2018年较2017年上升了5,348万元，同比增加191.75%。主要原因如下：
晶通化学主要从事化工颜料染料的销售业务，客户根据其实际需求，向晶通化学下订单采购，晶通化学给予主要客户的信用期为60天。2018年底应收账款余额的上升主要是因为部分客户于11月~12月与晶通化学之间发生较多采购， 根据与这些客户约定的信用期和结算方式，相关销售款项于2018年底尚未到付款期限，故形成了较大的应收账款余额。其次，晶通化学本年销售收入有部分来自于下游从事生产制造业的新客户，其回款速度较往年贸易类客户略慢，应收账款周转天数从2017年的平均28天上升到2018年的平均36天，但应收账款周转天数仍在信用期内。截止到2019年5月13日，绝大部分应收账款已收回（回款率：94.93%）。
（2）说明公司销售信用政策及收入确认政策是否发生变化，若是，结合公司经营情况及商业考虑说明主要变化、变化的原因、产生变化的时点、对公司未来经营的影响等。
公司回复：
公司销售信用政策及收入确认政策未发生变化。其中汽车零售及服务业务主要为现销，不存在信用期；贸易及其他业务的主要客户2017年与2018年的信用期均为60天。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中了解了公司的销售信用政策并检查了相应销售合同条款，同时评估收入确认政策是否符合企业会计准则的要求，我们没有发现上述说明中与2018年度财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。
3.根据年报与前期信息披露，公司2016-2018年经营活动产生的现金流量净额分别为-2.18亿元、7017.44万元、-1.58亿元。2018年度公司实现净利润4408.27万元。请公司：
（1）补充披露本年度公司经营性现金流量净额为负数的原因；
公司回复：
本公司2016-2018年经营活动产生的现金流量净额的明细如下：
单位：元
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公司2018年经营性现金流量为负数的主要原因如下：
1）从经营活动现金流入来看：首先，有色金属交易平台现销业务对应的收入本年度大幅减少降低了本年度经营活动的现金流入；其次，如问题2（1）回复中所述，公司化工产品贸易板块子公司晶通化学本年末存在较大的应收账款未收回，导致经营活动现金流入进一步减少；
2）从经营活动现金流出来看： 首先，2018年受整体汽车贸易行业销售放缓的不利影响，公司在2018年第二季度开始调整采购计划，导致2018年度拷车大部分发生在第二和第三季度，因此全年采购量较往年不均衡，上述情况也同时导致大额采购应付款项需在年底前支付，从而使得汽车贸易板块全年现金支出较往年大幅增加。其次，有色金属交易平台为现销业务，其购买商品、接受劳务支付的现金减少幅度与本年度销售商品、提供劳务收到的现金减少幅度基本一致，对经营活动净现金流并没有显著影响。
综上所述，由于受到有色金属交易平台和化工产品贸易经营活动现金流入减少以及汽车贸易采购拷车量全年不均衡的影响，造成2018年度经营性现金流为负数。
（2）说明报告期内经营性现金流量金额与当期净利润存在较大差异的原因和合理性，及上述情形是否符合公司实际经营情况及行业惯例；
公司回复：
本公司2016-2018年经营活动产生的现金流量表补充资料如下：
单位：人民币元
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公司报告期内经营性现金流量金额与当期净利润存在较大差异，主要原因为：
1）本期公司产生投资收益2,443.69万元，该收益不属于经营活动产生的现金流；
2）经营性应付项目余额的大幅减少。2018年受整体汽车贸易行业销售放缓的不利影响，公司在2018年第二季度开始调整采购计划，导致2018年度拷车大部分发生在第二和第三季度，因此全年采购量较往年不均衡，上述情况也同时导致大额采购应付款项需在年底前支付，从而使得汽车贸易板块全年现金支出较往年大幅增加。从而造成了利润与经营性现金流的不匹配。
（3）结合宏观经济环境、各业务板块行业发展趋势、公司实际经营情况等说明公司近三年经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；
公司回复：
各板块近三年经营活动产生的现金流量净额变动情况如下表：
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注：上述分板块的现金流量净额已包括了公司内部的合并抵消。
2016年公司经营活动产生的现金流量净额中包含上海物贸有色金属分公司（以下简称“有色分公司”），2016年6月20日，公司持有的有色分公司全部资产及负债已全部交付至百联集团控股的上海乾通金属材料有限公司名下（以下简称“乾通金属”），交易双方完成了标的资产的过户事宜。如按同口径，剔除2016年有色分公司上半年现金流量净额-3.5亿元，上市公司三年经营活动产生的现金流量净额同口径分别为1.3亿元，7017.44万元，-1.58亿元。
根据公司各板块的行业发展以及实际经营情况，公司经营性现金流波动较大主要是由汽车贸易业务、化工产品贸易业务、母公司及金桥热力业务导致的。
汽车贸易业务：
本公司汽车贸易业务年度现金流量主要受两个因素的影响，第一是当年整车采购的现金流出，第二是当年整车销售实现的现金流入，过去三年的具体情况如下：
2016年以来经济回暖、此前受抑制的消费需求逐步释放，加之购置税减半政策，对用户提前消费产生明显刺激作用，2016年汽车产销分别完成2811.9万辆和2802.8万辆，比上年同期分别增长14.5%和13.7%，销量累计增长率呈“直线上升”走势，总体呈现产销两旺发展态势。鉴于行业的发展态势公司的销售也平稳增长，2016年度产生经营活动现金流量为净流入。
由于2016年中国车市经历了两位数的快速同比增长，2017年的汽车市场在一定程度上被上一年的销量透支。从整体来看，乘用车市场表现出了 “由增转降、增速放缓、大幅下滑”的基本特征。2017年中国汽车产量为2901.54万辆，同比增长3.19%；2017年中国汽车销量2887.89万辆，同比增长3.04%。2017年中国汽车产销量同比增长超3%，增速比上年同期回落11.27个百分点和10.61个百分点。公司的销售延续了2016年增长趋势，与行业的发展态势相一致，2017年度产生经营活动现金流量为净流入。
进入2018年，受到库存压力、宏观经济、消费者行为、购置税政策退出等因素的影响。车市自1990年以来首次负增长。从走势来看，自3月份起，销量连续十个月负增长，全年汽车销量计2808.06万辆，同比下滑2.76%，其中乘用车产量2309万辆，同比增速下降5%，销量2235万辆，同比下降5.8%。各系车型中，仅新能源车和豪华车能维持增长。2018年受整体汽车贸易行业销售放缓的不利影响，公司在2018年第二季度开始调整采购计划，将采购量大部分放在第二和第三季度进行拷车，因此全年采购量较往年不均衡，导致大额采购应付款项需在年底前支付，从而使得汽车贸易板块全年现金支出较往年大幅增加。
化工产品贸易业务：
2016年，受原油价格上涨、供应侧改革、人民币汇率贬值和G20峰会等因素的集中影响，国内化工市场触5年新低后大幅反弹，据生意社监测数据显示，化工指数由年初618点升至年末的833点，整体上升215点。从化工走势来看，整体呈现上半年小幅慢涨，下半年大幅快涨的局面。化工产品产销两旺，资金回笼较快，从而导致2016年度产生经营活动现金流量净流入。
2017年，化工指数在2月份冲高至900点后出现明显回落，5-8月稳定在813点上方盘整。其后，受环保督查致产能趋紧，同时叠加下游需求回暖，商品价格开始回升。数据显示，化工指数从8月开始一路走高，12月31日指数攀升至988点，全年整体上升了155点。从走势来看，整体呈现先扬后抑的特征。化工产品销售放缓，资金回笼速度减慢，导致2017年度产生经营活动现金流量净流出。
2018年，从全年走势看，化工指数从988点下跌至755点，整体下跌233点。化工产品市场需求进一步减小，加之成本费用的上升，从而导致2018年出现经营活动现金流量净流出。
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母公司及金桥热力业务：
除了以上四大主要业务板块以外，母公司及金桥热力的现金流对公司的经营活动产生的现金流量净额波动也有一定影响。母公司作为投资控股和管理职能公司，一般情况下其现金流情况基本为现金流出，如上所述，剔除2016年有色分公司上半年现金流量净额-3.5亿元，三年现金流量净额同口径分别714万元、-3261.09万元、-1591.81万元。2016年现金净流入主要是由于2016年母公司剥离有色分公司所致；2017年与2018年产生的现金流量净额差异的主要原因是2017年本公司支付投资者民事赔偿款1324万元所致。
（4）说明经营性现金流大额为负是否会对公司持续经营产生不利影响，若是，说明公司拟采取的相关措施。
公司回复：
公司经营性现金流大额为负，主要是由于时间性差异造成的，不会对公司持续经营产生不利影响。2019年度一季度，公司经营活动产生的现金流量为净流入3,035.62万元。2018年度公司在满足日常经营需要的情况下主动压缩银行借款0.54亿元。公司在今后的工作中将采取多种营销措施扩大销售加快资金回笼速度，尽量减小经营活动产生的现金流量净额波动幅度。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中复核了公司经营性现金流量及由净利润调节至经营性现金流量的调节表，并评估了其合理性，我们没有发现公司上述说明与我们在年度审计过程中所了解到的情况存在重大不一致
二、关于公司财务数据
4.年报显示，公司账龄为3个月以内（含）的应收账款期末余额9805.80万元，占公司应收账款期末余额的95.33%，根据公司会计政策，账龄为3个月以内（含）的应收账款不计提坏账准备。请公司结合近三年相关交易对手方的经营情况、信用情况、偿债能力、是否提供足额担保、期后回款和历史账款回收情况等，说明坏账准备计提是否充分。
公司回复：
2018年年报中公司账龄为3个月以内（含）的应收账款期末余额为9,805.80万元， 3个月以内（含）的应收账款前5大客户详情如下表，其应收账款的期末余额总额为6,822.80万元，占总金额9,805.80万元的69.58%，具体如下：
单位：万元
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上述客户近三年的经营情况、信用情况、偿债能力、是否有担保情况如下：
■
公司在进行交易前，需对采用信用交易的客户进行行业背景调查及事前信用审核，并按照客户进行日常管理，设置赊销限额，对应收账款余额进行持续监控，以确保公司不致于面临重大坏账风险。针对2018年度报告中3个月以内（含）的应收账款，公司根据历史回款情况认为主要客户的信用情况良好，偿债能力强且于报告日后已收到绝大部分的应收账款（截止到2019年5月7日的回款率：94.34%）。故公司认为对其不计提坏账准备的理由是充分和合理的。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中了解并评估了公司坏账准备计提政策的合理性，公司上述说明中与2018年度财务报表相关的信息与我们在年度审计过程中所了解到的情况在所有重大方面是一致的。
我们追加核查了公司2018年度报告中3个月以内（含）的应收账款截止2018年5月13日的回款情况，并针对主要客户的应收账款检查了期后回款相关的银行水单，经过核对，公司说明中有关截至2019年5月13日应收账款的期后回收情况与我们所获得的信息是一致的。
5.年报显示，公司应收账款期末余额前五名汇总余额1.00亿元，占应收账款合计数比例67.95%。其中公司对江苏中源特种货柜制造有限公司（以下简称江苏中源）、江阴市鹏威金属制品有限公司（以下简称鹏威金属）的应收账款100%计提坏账准备4272.43万元。请公司：
（1）补充披露上述应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售金额、账面余额、坏账准备、交易背景、交易标的、应收账款账龄；
公司回复：
应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售金额、账面余额、坏账准备、交易背景、交易标的、应收账款账龄详见下表：
单位：万元
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（2）说明公司与上述客户之间是否存在关联关系，是否存在其他潜在利益安排；
公司回复：
公司与上述客户之间不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排；
（3）补充披露对江苏中源、鹏威金属应收账款100%计提坏账准备的具体原因及合理性。
公司回复：
1）对江苏中源应收账款100%计提坏账准备的具体原因及合理性分析
公司于2014年和2015年间对江苏中源应收账款100%计提了坏账准备，详情如下：2013年3月29日公司所属启东金属材料分公司（以下简称“启东公司”）与江苏中源签署协议，约定向江苏中源销售集装箱钢卷，双方约定除保证金以外的货款可以用商业承兑汇票方式支付。同年9月25日，双方签订补充协议（二），约定如商业承兑汇票到期不能兑付，按延时部分的金额的日万分之五支付滞纳金，并由江苏达亿物流装备制造有限公司、江阴市亿利达铁路器材科技有限公司、查建恩、谈红芳向启东公司出具《担保书》、《保证书》，为江苏中源提供连带担保。启东公司供货义务履行完毕后，江苏中源自2014年1月20日起开具的商业承兑汇票到期未予兑付，票据总额人民币3,010.82万元，达亿物流、江阴亿利达、查建恩、谈红芳也未履行担保责任。启东公司在2014年度计提50%的坏账准备计1,505.4万元，2015年7月启东公司向法院提起诉讼，要求江苏中源支付货款3,010.82万元及相应的滞纳金，并由达亿物流、江阴亿利达、查建恩、谈红芳承担连带担保责任。该案件由于江苏中源已经进入破产程序，已由江苏省启东市人民法院于2015年10月23日裁定审理中止，考虑到江苏中源已进入破产程序，在众多的债权人中公司并没有优先受偿权，以及考虑到催收成本和回款难度，公司认为对上述交易形成的应收账款人民币3,010.82万元全额计提坏账准备是合理的。
于2018年，公司追回了已计提坏账准备的应收账款263万元，截止2018年12月31日该项应收账款余额为2,748万元。
2）对鹏威金属应收账款100%计提坏账准备的具体原因及合理性分析
公司于2014年和2015年间对鹏威金属的应收账款100%计提了坏账准备,详情如下：2013年9月17日启东公司与鹏威金属材料公司签署协议，约定由启东公司为鹏威金属代采购钢材，双方约定保证金及订货服务费应以现款方式支付，剩下的余款可开具商业承兑汇票，双方还约定如鹏威金属逾期付款或开具的商业承兑汇票不能兑付，按日万分之五支付违约金，并由江阴市宇洁环保科技有限公司、江阴市中能轨道器材有限公司、查建恩、张兰娣、查鹏程、张福兴、查瑛芝提供连带担保。截至到2014年4月，启东公司供货业务完成后，鹏威金属拖欠货款1,536.75万元，经多次催讨无果，启东公司在2014年度计提50%的坏账准备计768.37万元，2015年7月启东公司向法院提起诉讼，要求鹏威金属支付货款人民币1,536.75万元及相应的滞纳金，并由江阴宇洁、江阴中能、查建恩、张兰娣、查鹏程、张福兴承担连带担保责任，查瑛芝承担抵押担保责任（不足部分承担连带担保责任），2016年1月12日上海市黄浦区人民法院对此案作出一审判决，判决由鹏威金属支付启东公司主张的货款并支付违约金，相关担保人承担连带责任，2016年6月启东公司向法院申请强制执行。考虑到鹏威金属资不抵债、存在多项借贷纠纷的实际经营情况，其在众多的债权人中公司并没有优先受偿权，以及催收成本和回款难度，公司认为对上述交易形成的应收账款人民币1534.25万元全额计提坏账准备是合理的。
于2018年，公司追回了已计提坏账准备的应收账款10.15万，截止2018年12月31日该项应收账款余额为1,524.10万元。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中对应收账款执行了相应的审计程序，包括但不限于对相关内部控制进行了解、评估和测试，执行实质性测试程序包括分析性复核、函证和细节测试等，公司上述有关应收账款前五大客户的名称、关联关系、销售金额、应收账款账面余额、坏账准备、应收账款账龄等情况说明与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况基本是一致的。另外，我们没有发现公司上述有关江苏中源和鹏威金属应收账款坏账准备的说明中与2018年财务报表相关的信息与我们在2018年度审计过程中所了解的情况在所有重大方面不存在重大不一致之处。
6.根据年报与前期信息披露，公司2016-2018年度预付账款期末余额逐年呈大幅下降趋势，分别为3.00亿元、2.20亿元、8061.77万元。同时，公司本报告期内预付账款期末余额前五名汇总余额7415.47万元，占预付款项期末余额90.86%。请公司：
（1）结合公司各项业务采购模式及采购周期说明近三年预付账款逐年减少的原因；
公司回复：
公司2016-2018年度预付期末余额逐年呈大幅下降趋势，分别为3.00亿元、2.20亿元、8061.77万元。公司的预付账款主要与汽车业务相关。汽车经销商行业惯例中，通常需要提前拷车备货，因此需支付给汽车生产厂商预付款。视公司的需求情况以及汽车生产厂商的生产情况，预付款与实际收到的整车存货之间存在相对稳定的整体变动情况。公司2016-2018三年汽车业务预付账款和存货如下表所示：
单位：万元
■
2016-2018年，公司与整车采购相关的预付账款、库存商品资金占用合计分别为4.76亿元、5.11亿元、4.83亿元。根据采购完成进度，当年末4S店预付的拷车款未确认采购时，公司账面记录为预付账款，同时随着厂商发货预付账款逐渐结转为存货。整体来看，存货和预付款合计总额基本保持平稳。
（2）补充披露近三年公司各业务板块各期预付账款前五大供应商名称、采购产品、采购金额及占比；
公司回复：
汽车贸易采购需要预付的涉及供应商主要是上汽通用汽车销售有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司及其分公司，具体情况详见下表：
单位：万元
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单位：万元
■
注：预付账款涉及的供应商主要是上汽通用汽车销售有限公司、上海上汽大众汽车销售有限公司及其分公司等汽车厂商，其他供应商预付金额和采购金额较小，此处不再单独披露。
化工产品贸易前五大预付款供应商名称、采购产品、采购金额及占比如下：
单位：万元
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单位：万元
■
单位：万元
■
（3）说明公司与上述供应商之间是否存在关联关系；
公司回复：
公司与上述供应商之间不存在关联关系。
（4）说明是否存在供应商集中的情形，若是，说明可能产生的风险及是否会对公司经营产生不利影响。
公司回复：
汽车贸易供应商相对集中，是由于公司主要销售大众系列、通用系列品牌所决定的。汽车贸易供应商相对集中，是由于公司主要销售大众系列、通用系列品牌乘用车所决定的，这与中国汽车行业整体情况一致。
化工产品贸易公司根据《供应商分类管理制度》对供应商进行ABC分类管理，并根据供应商的注册时间、注册资本、结算方式、业务合作等设立基础指标、能力指标、粘性指标对其评分，根据评分结果，进行供应商的选择，采购供应商较分散，不存在供应商集中的情形。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中对预付账款执行了相应的审计程序，包括但不限于执行函证和分析性复核程序以及相关细节测试，我们没有发现公司上述有关预付账款前五大供应商、采购金额及占比等情况说明中与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况存在重大不一致。
7.年报显示，报告期内公司货币资金由期初的6.23亿元下降至期末的3.02亿元，银行存款由期初的4.15亿元下降至期末的1.90亿元，公司财务费用中利息收入由上期的549.46万元增加至本期的791.00万元。请公司：
（1）补充披露报告期内相关存款的明细情况，包括但不限于存款单位、用途、存款金额、期限、利息金额和利率；
公司回复：
于2018年和2017年，公司分季度货币资金明细情况如下表所示：
单位：万元
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单位：万元
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从上表可知，2018年季度平均的货币资金5.6亿大于2017年的季度平均货币资金5.2亿，涨幅为8.5%。同时可以看到，2018年第四季度的货币资金余额处于四季度中最低水平，而2017年第四季的货币资金处于四季度中的最高水平。
于2018年和2017年，公司分板块货币资金和利息收入的明细情况如下表所示：
单位：万元
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公司的货币资金分为：活期存款、7天通知存款，定期存款和票据保证金。活期存款存放于商业银行活期账户，利率为0.35%; 7天通知存款和保证金存款以及定期存款主要存放于百联集团财务公司。7天定期存款和保证金利率为1.52%，定期存款利率为3.2%。
公司货币资金的变动主要是汽车贸易板块的子公司上海百联汽车服务贸易有限公司（以下简称：百联汽车）的货币资金变动引起的。百联汽车由于在2018年末支付了用于整车采购款的应付票据，2018年货币资金较2017年下降了3.20亿元。
公司财务费用中利息收入的上升也主要是子公司百联汽车的利息收入变动引起的。百联汽车的利息收入2018年较2017年增长了227.40万元。
公司其他子公司的货币资金余额和利息收入变动并不显著。
（2）说明利息收入与货币资金及银行存款余额变动方向不一致的原因及合理性。
公司回复：
利息收入与货币资金及银行存款余额变动方向不一致主要是由百联汽车引起的。于2018年和2017年，百联汽车货币资金和利息收入的明细情况如下表所示：
单位：万元
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2018年度，百联汽车货币资金月平均余额为4.87亿元。2017年度，百联汽车月平均货币资金余额为4亿元。2018年度百联汽车加强资金管理，优化资金使用效率，存款结构中，利率较高的定期存款、7天通知存款占比较高。2018年2、3、4月货币资金金额较高，百联汽车分别有1.50亿元、1.50亿元、和7000万元的定期存款，而2017年度无此类存款。
综上，2018年全年利息收入增长是合理的。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中对货币资金和银行存款执行了函证程序，对利息收入执行了分析性复核和测试。我们没有发现公司上述有关报告期内相关存款的明细情况以及对利息收入的说明与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况存在重大不一致。
8.年报显示，公司存货账面余额4.36亿元，计提跌价准备352.47万元。请公司：
（1）以表格方式列示存货的产品类型、库龄、存货跌价准备计提的具体情况、计提存货跌价准备的主要考虑和依据；
公司回复：
公司存货的产品类型、库龄以及计提的存货跌价准备详见下表：
单位：元
■
公司计提存货跌价准的主要考虑和依据如下：
于资产负债表日，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备的提取，取决于对存货可变现净值的估计，可变现净值按库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定。在确定存货的可变现净值时，公司会考虑存货的实际状况、库龄、市场价值或同类存货的市场价值并合理估计实现销售所需的销售费用和相关税费。
（2）结合同行业可比公司存货跌价准备计提情况、相关产品的价格趋势，详细说明存货跌价准备计提的过程和步骤，并说明计提是否充分。
公司回复：
对于乘用车，公司采用个别计价法确定发出存货的实际成本。在确定存货的可变现净值时，公司主要考虑该车型库龄，目前市场价值或同类车型的市场售价，并考虑整车厂给予的销售返利并合理估计实现销售所需的销售费用和相关税费。公司按单项存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。基于上述分析，公司对部分老旧车型的整车计提了1,021,052.92元的存货跌价准备，整车的存货跌价准备占总体存货余额的比例为0.26%。行业可比公司中和公司业务最为接近的广汇汽车（600297），其2018年存货跌价准备占总体存货余额的比例为0.19%，与公司非常接近，公司认为目前计提的存货跌价准备是充分的。
单位：人民币万元
■
注：数据来源公司年报。
化工类存货中，账龄超过一年的主要为以前年度集中采购的化工染料。由于其化学特性稳定，保存状态良好，可以长期使用，存货跌价准备的计提主要基于市场价格波动的情况，于2018年度公司对存在市价下跌的化工产品计提了795,044.90元的跌价准备；对于汽修配件，公司主要考虑其实际状况和市场价格波动的情况，于2018年度计提跌价准备合计1,708,645.27元；对于黑色金属，主要是用于防汛的钢材，由于其产品性能的耐用性且并未出现市价下跌的情形，公司暂未计提存货跌价准备；对于其他存货，由于其金额较小，流动性较高，公司认为其没有存货跌价的风险。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中对存货跌价准备执行的审计程序包括了解并测试管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制程序，评估相关控制的设计及是否得到执行，并测试其运行有效性；获取上海物贸的存货跌价准备计算表，检查是否已按照相关会计政策计提跌价准备并复核其计算；获取存货库龄分析报告，抽样测试存货库龄并与存货跌价准备计算表相核对；抽样对存货的可变现净值进行复核测算，包含但不限于对预计的销售价格与估计的销售费用及相关税费进行测试；此外，对库存商品实施监盘程序，检查库存商品的实际状况。
基于我们在2018年度财务报表审计已执行的程序，我们没有发现公司上述有关存货的产品类型、库龄、存货跌价准备计提的具体情况、计提存货跌价准备的主要考虑和依据的说明与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况存在重大不一致。
三、关于与关联方的交易
9.年报显示，公司报告期内存在多笔临时公告未披露的关联交易，合计金额达633.71万元。请公司核实是否已就上述关联交易履行相应决策程序、相关交易是否达到应当披露的标准。
公司回复：
公司在2018年全年公司下属子公司与关联方发生多笔交易，情况如下：
（1）百联汽车向控股股东的子公司联华物流有限公司销售厢式冷藏车24辆，金额为290.79万元；
（2）百联汽车为控股股东的子公司提供日常汽车检测和维修服务共计1.53万元；
（3）公司所属上海乾通投资有限公司支付上海乾通金属材料有限公司（控股股东的子公司）位于上海市民星路162号库房及设施设备使用费285.85万元。
（4）除上述公司与关联方发生的交易外，其余与控股股东子公司发生的关联交易金额为55.54万元。
上述交易的关联方为控股股东不同的子公司，根据相关规定，应属同一关联方。在十二个月内，公司累计计算的与同一关联方进行的交易金额已到达300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5%以上，但不属于重大关联交易。因公司未准确理解同一关联人的认定，公司未能以临时公告披露相关信息。
10.年报显示，公司报告期内其他应收款中存在期末账面余额为631,656.13元的关联方往来款，相关关联方为上海百联物业管理有限公司、联华物流有限公司、百联世纪购物中心有限公司。请公司：
（1）补充披露上述关联方往来款形成的具体原因；
公司回复：
其他应收款中应收上海百联物业管理有限公司（“百联物业”）70,000.00元，系百联汽车租赁百联物业位于茂名路场地的押金；应收上海百联世纪购物中心有限公司（“百联世纪”）561,656.13元，系百联汽车租赁百联世纪位于上海市世纪大道1217号G56-F01-1-005铺位的押金548,950元，以及场地租赁后原支付租赁定金转租金的进项税额12,706.13元调整（原支付224,475元，税率6%），由于年末百联汽车未取得租赁发票，故暂挂关联方往来。
（2）说明上述款项是否构成关联方非经营性资金占用。
公司回复：
以上款项系正常的经营性租赁形成的往来，不构成关联方非经营性占用。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中对其他应收款中关联方往来款执行了相应的审计程序，了解了账面余额为631,656.13元的关联方往来款项形成的原因，我们没有发现公司上述有关说明中与2018年财务报告相关的信息与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况存在重大不一致。
11.年报显示，公司2016年2月4日起向关联方上海爱姆意机电设备连锁有限公司拆入借款5600万元，利率为4.1325%。该笔借款未约定到期日且暂未被要求支付。请公司：
（1）补充披露该笔关联方借款的发生原因；
公司回复：
公司对所属企业闲余资金进行资金集约管理以降低财务成本，上海爱姆意机电设备连锁有限公司（以下简称“爱姆意”）作为公司联营企业其闲余资金也参照本公司《资金集约化管理暂行办法》存入公司本部：2016年末14,500万元、2017年末5,600万元、2018年末5,600万元，公司支付相应利息，利率为银行一年期贷款基准利率下浮5%，为年息4.1325%。通过该方式爱姆意增加了利息收入，同时本公司降低资金使用成本。
（2）结合借款具体安排说明暂未被要求支付的原因。
公司回复：
根据公司资金集约管理办法规定，爱姆意对于存入本公司的资金，可根据其经营资金情况提请支付。目前爱姆意银行资金充裕，没有提请相关资金支付的安排。
12.年报显示，公司其他应付款期末余额中存在与关联方其他往来872,701.74元，请公司补充披露上述关联方往来款的关联方名称、关联关系、往来款发生原因、发生时间及发生金额明细。
公司回复：
该关联方往来余额详情如下：
单位：万元
■
四、关于其他事项
13.根据年报与前期信息披露，上海晶通化学品有限公司（以下简称晶通化学）为公司100%直接持股的子公司，近三年归母净资产分别为12.67万元、-100.73万元、-9.47万元，近两年处于资不抵债状态。报告期内，晶通化学资产总额2.54亿元，净利润79.33万元。请公司补充披露：
（1）晶通化学的历史沿革、主营业务、近三年的财务数据及其本期归母净资产为负的原因及合理性；
公司回复：
上海晶通化学品有限公司于2002年改制成立。其前身为上海市化工轻工总公司，公司注册资本为7500万元人民币。该公司的合并范围内的子公司如下表所示：
■
公司拥有“晶通化学”国家工商管理总局商标局批准的注册服务商标。拥有《危险化学品经营许可证》，具有经营危险化学品、剧毒化学品、易制毒化学品的资质。
公司经营范围包括化工原料及产品、橡胶塑料及制品、染料、颜料、涂料、胶粘剂等的销售。公司当前主要经营品种为聚醚（PPG）、高低压聚乙烯（LDPY、HDPE）、聚氯乙烯树脂（PVC）、三聚氰胺、苯酚、纯碱、酒精、金属铜杆等。
近三年晶通化学合并财务数据详见下表：
单位：万元
■
晶通化学2018年度归属于母公司所有者的净利润为负数，主要是晶通化学下属全资子公司上海零星危险化学品物流有限公司，在竣工投产后，存在一定的客户培育期，维护费用高，持续亏损，2018年虽减亏幅度较大，但仍亏损282万元，导致晶通化学归属于母公司所有者净资产为负。
（2）近三年公司与其业务和资金往来明细、其对公司欠款及公司对其担保情况；
公司回复：
近三年晶通化学板块与母公司上海物贸之间无业务往来，资金往来和担保如下：
单位：人民币元
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担保情况如下：
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上述情况已在公司2018年度报告中予以详细披露。
（3）公司近三年对晶通化学的投资情况，并说明公司是否存在在晶通化学资不抵债的情况下依然持续进行投资的情况，以及公司的主要考虑。
公司回复：
公司近三年对晶通化学无新增投资。上海物贸股份公司针对晶通化学的现状，已通过采取业务转型向品牌代理、生产厂商发展为主，同时大力提升上海零星化学品物流有限公司的存量资产的使用效率，开拓物流客户，增加物流仓储收入。
会计师意见：
基于我们在上海物贸2018年度财务报表的审计过程中已执行的审计程序，我们没有发现上述公司说明中与2018年度财务报告相关的信息与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况存在重大不一致。
14.年报显示，上海三灵金属材料仓储中心（以下简称三灵金属）由公司子公司上海乾通投资有限公司（以下简称乾通投资）持股55%，主营业务为提供仓储服务，因其属于与农方合作的非公司化企业，建库土地属农方所有，财务资金进出由农方控制，乾通投资无控制权，故三灵金属不纳入合并报表范围。请公司结合与农方的投资比例、合作模式、三灵金属决策机制、收益分配和亏损分担等协议安排，补充披露乾通投资持股三灵金属55%但不纳入公司合并范围的原因及合理性。
公司回复：
三灵金属成立于1985年，注册资金为220万元，其中乾通投资投资121万元，占55%，农方（上海三林经济开发实业总公司）投资99万元，占45%。乾通投资实际投资287万元，农方以土地37,603平方米（约56.4亩）投入，成立时未将土地作价入账，如将土地作价，乾通投资的投资比例不足10%。三灵金属的合作模式是采用集体所有制的管理办法，由农方委派党的领导，任党的书记，由农方委派副经理，负责财务工作；由乾通投资委派行政业务干部，任经理。关于决策机制，双方约定在实际决策经营决策中，由领导班子集体讨论，报党委书记决定。收益分配和亏损分担按各自出资比例分担，财务资金进出由农方控制，相关经营决策也以农方为主，乾通投资无实际控制权，故公司认为将上海金属材料仓储中心不纳入合并报表范围而是作为联营企业的处理是合理的。
会计师意见：
我们在对上海物贸2018年度财务报表的审计过程中查阅了相关文件并通过访谈了解了公司与农方的投资比例、合作模式、三灵金属决策机制、收益分配和亏损分担等安排，我们没有发现公司上述回复与2018年财务报告相关的信息及与我们在2018年度审计过程中所了解到的情况存在重大不一致。
15.根据年报与前期信息披露，报告期内公司存在计入当期损益的政府补助1011.70万元，但未发现相关临时公告披露。请公司：
（1）分别列示报告期内收到的与收益相关及与资产相关的政府补助名称、获得日期、金额；
公司回复：
报告期内收到的与收益相关及与资产相关的政府补助情况如下表：
■
■
（2）结合相关规则，核实上述政府补助是否达到应当以临时公告形式披露的标准。
公司回复：
公司在2018年各期定期报告中披露了收到的政府补助。经核实，公司2018全年收到与收益相关的政府补助金额累计已达到上年经审计净利润的10%，未能以临时公告予以披露。
16.年报显示，公司长期待摊费用中本期增加1059.61万元的厂房租赁费。请公司补充披露：
（1）上述厂房的租赁对象名称、是否与公司存在关联关系；
公司回复：
上述厂房的出租方为上海涌盛制衣有限公司，与公司不存在关联关系。
（2）相关厂房的租赁时限、对应业务板块、具体用途、实际使用情况等。
公司回复：
厂房租赁时限：2013年4月1日至2033年3月31日，由百联汽车下属全资子公司上海百合汽车销售有限公司和上海市北汽车销售服务有限公司使用，用于4S店经营及配套设施使用。
2018年12月公司新增支付租赁费用对应的时限：2018年12月1日--2021年11月30日，为百联汽车支付上海涌盛制衣有限公司的租金，总金额为1,641.22万元。因该厂房位于上海迪斯尼板块，为保证租赁场地及业务的稳定性，故百联汽车支付三年租赁费。其中2018年12月租费43.095万元列支2018年租赁费用；其余金额为公司预付2019年1月1日-2021年11月30日的租赁费共计1,598.13万元。
特此公告。
上海物资贸易股份有限公司
董 事 会
2019年5月14日
