深圳市索菱实业股份有限公司
关于重大资产重组标的公司
2018年度业绩承诺完成情况的公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2019-039
深圳市索菱实业股份有限公司
关于重大资产重组标的公司
2018年度业绩承诺完成情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的基本情况
根据深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第一次临时股东大会决议及《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司向涂必勤、黄飞明、谦怀投资等 3 名股东（以下简称“三旗通信原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）全部股份。向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等 9 名自然人（以下简称“英卡科技原股东”）以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）全部股份。
上述重大资产重组已实施完成，具体内容见2017年4月14日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》。
二、业绩承诺情况
（一）三旗通信业绩承诺情况
公司于2016年9月9日与三旗通信原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年11月18日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定三旗通信原股东向公司承诺，三旗通信2016年度、2017年度 、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元，否则三旗通信原股东应按照协议规定对公司予以补偿。
（二）英卡科技业绩承诺情况
公司于2016年9月9日与英卡科技原股东分别签署了附条件生效的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，2016年12月14日签署了《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，协议约定英卡科技原股东向公司承诺，英卡科技2016年度、2017年度及 2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元，否则英卡科技原股东应按照协议规定对公司予以补偿。
三、2018年度业绩承诺实际完成情况
（一）三旗通信2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）
■
公司认为，三旗通信原股东承诺之2018年度利润承诺数已经实现。
（二）英卡科技2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）
■
公司认为，英卡科技原股东承诺之2018年度利润承诺数已经实现。
五、会计师事务所关于业绩承诺实现情况的审核情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A核字（2019）0052号审核报告，认为，公司编制的《关于上海三旗通信科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了亚会A核字（2019）0053号审核报告，认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的规定编制。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司三旗通信和英卡科技2018年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人作出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2018年度的补偿义务。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司董事会
2019年4月30日
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2019-043
深圳市索菱实业股份有限公司
2018年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
非标准审计意见提示
√ 适用 □ 不适用
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。详见由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司出具无法表示意见涉及事项的专项说明》【亚会A专审字（2019）0071号】。
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
公司所处的是融入了计算机通信行业、汽车电子行业、车联网、无人驾驶等综合一体化行业，公司是一家专业从事CID（Car Informatic Device）系统的研发、生产、销售，并以此为基础向客户提供专业车联网硬件及软件服务和自动驾驶开发的国家级高新技术企业。公司熟练掌握了智能座舱从硬件设计、软件开发到系统整合的关键技术，且多项技术达到行业领先水平。目前公司在硬件生产的基础上，不断加大在车联网软硬件应用服务方面的市场投入，致力于智能驾驶及智慧交通领域延伸，力争成为汽车智能网联、自动驾驶、智慧交通综合解决方案的领先提供商。
公司主要产品如下：
车联网产品，包括T-BOX、车机手机互联类产品、视频、4S点客户增值管理、新能源车车联网系统、网约车系统、智慧城市系统等。
汽车辅助驾驶产品，包括智能中控、全液晶数字仪表盘组合、智能尾门、脚踢控制器等。
自动驾驶产品，包括ADAS系统（包括FCW、PCW、LDW、AEB等）、车内ADAS系统（包括驾驶员注意力辅助系统和人脸识别系统等）、车辆全盲区管理（包括360环视系统、A柱盲区显示及大型车盲区管理等）、毫米波雷达（包括24G毫米波雷达、77G毫米波雷达），自动驾驶解决方案。
后台服务，包括人机交互，即语音+出行，将成为智能车机最核心的交互方式，含云服务、大数据、第三方集成等产品及解决方案。
公司按照业务模式可分为前装业务和后装业务。前装市场的增长空间取决于汽车产量，后装市场的增长空间主要取决于国内外目前的民用汽车保有量及后续增量。
报告期内，公司从事的主要业务未发生重大变化。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
会计差错更正单位：人民币元
■
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
具体内容见《关于前期会计差错更正的公告》，刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）分季度主要会计数据单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
参照披露
（1）公司债券基本信息
■
（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
2017年6月29日，鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评估”）评定出具了《深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券信用评级报告》，公司长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AAA。
2018年6月20日，鹏元评估出具了《《深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券2018年跟踪信用评级报告》，公司长期信用等级为AA-，本次债券信用等级为AAA。
2018年11月13日，鹏元评估出具了《信用等级通知书》（鹏信评【2018】跟踪第【1697】号）；公司主体长期信用等级由AA-调整为A，评级展望为负面，“17索菱债”的债项信用等级仍为AAA。依据上述公告，评级机构进行评级调整的原因为：“因贵公司发生担保合同纠纷，被纳入失信被执行人名单、董事对《2018年第三季度报告》投反对票以及控股股东兼实际控制人所持公司股权基本已质押等事项，鹏元资信评估有限公司证券评级评审委员会审定，决定贵公司主体长期信用等级为A，评级展望为负面，深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券的信用等级为AAA”。上述评级调整对投资者适当性未产生影响。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标单位：万元
■
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
2018年上半年，公司管理层根据董事会制定的年度经营计划和主要目标，坚持以市场为导向，积极为客户提供有竞争力的产品和方案。但2018年下半年汽车销售市场下滑,竞争加剧，产品毛利下降；另一方面公司资金紧张，导致公司原材料的采购及产品交货的及时性受到影响；再加上受销售市场下滑影响，公司对商誉、存货、应收预付账款、或有负债计提了资产减值损失，使得公司业绩下降。报告期内，实现营业总收入14.30亿元，同比增长1.34%，与去年基本持平；公司营业利润-3.58亿元；利润总额为-3.49亿元；归属于上市公司股东的净利润-3.14亿元；基本每股收益-0.74元，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均出现大幅下滑。
2018年10月份以来，公司遭遇了前所未有的困难，公司的持续经营受到前所未有的挑战，年内到期的金融及非金融机构融资大多未能续贷甚至被抽贷，其中包括部分未到期的借款，公司目前大部分银行账户、重要资产被司法冻结。本报告期末，公司货币资金余额114,922,599.98 元，较期初减少86.81%，其他应收款期末余额1,376,020,910.94 元，较期初增加88.62%，主要因为公司本年度对外支付的往来款增加所致；受公司本年度行业不景气应收账款回款周期变长影响，应收票据和应收账款期末余额963,384,571.70 元，较期增加51.53%；受本年度计提存货减值损失影响，存货期末余额286,206,770.83 元，较期初减少33.18%。
报告期内，公司继续加大研发投入，继续在新产品、新工艺、新技术方面加大力度，使公司在同行业中始终保持一定的先进性，不断提高公司的综合竞争力。
1、在现有前装客户基础上，继续保持良好合作，不断增加整车同步开发项目，不断增加交付产品；
2、重点扩大智能驾驶舱在整车厂的项目占有率，由国产自主品牌车型向合资品牌车型延伸，保证智能驾驶舱技术的先进性；
3、车联网平台技术，在前期智能公交系统顺利交付客户使用后，在合资品牌整车中，又顺利拿下乘用车项目，在后期整车向智能化、自动化发展方向上为公司技术沉淀打下坚实的基础。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
（1）、本年度管理费用120,552,107.14元，较去年同期增长30.22%，主要是因为2017年并购的子公司在本期合并的管理费用增加所致；
（2）、本年度财务费用140,115,219.93元，较去年同期增长156.53%，主要系本期借款增加所致；
（3）、本年度研发费用资产减值损失209,008,282.94元，较去年同期增长241.83%，主要由于本期销售下滑而计提的存货跌价准备大幅增加。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，内容如下：
1、本次会计政策变更概述
(1)、变更原因
财政部于 2018年 6 月 15日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018年 9月 7日发布了《关于 2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。
本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。
(2)、变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、本次会计政策变更对公司的影响
■
3、董事会关于会计政策变更合理性的说明
董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更和调整，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。
4、独立董事意见
独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更和调整，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的相关决策和披露程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
5、监事会意见
公司本次会计政策变更符合相关法律法规的规定，符合公司实际情况，公司本次会计政策变更相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况，同意公司本次会计政策变更。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
√ 适用 □ 不适用
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于前期差错变更的议案》，内容如下：
1、前期重大差错更正的原因
■
2、对比期间财务状况的经营成果的影响
单位：元
■
3、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》（亚会专审字(2019)0070号）。
4、董事会、监事会及独立董事意见
（1）董事会意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，本次会计差错更正会更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
（2）监事会意见
监事会认为：本次会计差错更正事项以及审议、表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。同意本次对会计差错进行更正。
（3）独立董事意见
独立董事认为：此次会计差错的调整，符合公司实际状况，对会计差错的会计处理也符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管，继续完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本公司2017年度合并范围内子公司共计17户，子公司武汉英卡科技有限公司2018年新设立子公司武汉英卡锐驰科技有限公司，本期将其纳入了合并范围。
（4）对2019年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2019-046
深圳市索菱实业股份有限公司
关于前期差错更正的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于前期差错变更的议案》，内容如下：
一、前期重大差错更正的原因
■
二、对比期间财务状况的经营成果的影响单位：元
■
三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）就本次公司前期会计差错更正事项出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》【亚会专审字(2019)0070号】。
四、董事会、监事会及独立董事意见
（一）董事会意见
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》和深圳证券交易所的相关规定，本次会计差错更正会更加客观、准确的反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。
（二）监事会意见
监事会认为：本次会计差错更正事项以及审议、表决程序符合法律、法规等相关制度的要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。同意本次对会计差错进行更正。
（三）独立董事意见
独立董事认为：此次会计差错的调整，符合公司实际状况，对会计差错的会计处理也符合会计准则的有关规定，提高了公司会计信息质量，客观公允地反映了公司的财务状况，同意该项会计差错更正的处理。希望公司进一步加强日常监管，继续完善内部控制，杜绝上述事件的发生，切实维护公司以及广大投资者的利益。
特此公告！
深圳市索菱实业股份有限公司
董事会
2019年4月30日
证券代码：002766 证券简称：*ST索菱 公告编号：2019-051
深圳市索菱实业股份有限公司
补充更正公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《2018 年年度报告》、《2018年年度报告摘要》（编号：2019-043）、《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》（编号：2019-039）、《关于前期差错更正的公告》（编号：2019-046）及审计机构出具的专项报告。经事后审核，因工作人员及审计机构的疏忽，导致上述公告部分内容存在错误及遗漏，现予以补充更正。此次补充更正并不会对2018年度财务状况和经营成果造成影响。
一、《2018年年度报告》
原文一：第四节、二、3、费用
更正前：
■
更正后：
■
原文二：第五节、七、3、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明
更正前：
……出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（亚会专审字(2019)0070 号）。
更正后：
……出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》【亚会专审字(2019)0070 号】。
原文三：第五节、十七、2、重大担保
更正前：
（1）、担保情况
单位：万元
■
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
更正后：
（1）担保情况
单位：万元
■
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
原文四：第六节、三、1、公司股东数量及持股情况
更正前：
■
更正后：
■
原文五：第十一节、二、3、合并利润表
更正前：
■
更正后：
■
原文六：第十一节、二、4、母公司利润表
更正前：
■
更正后：
■
原文七：第十一节、七、4、（1）、5）、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
更正前：
■
更正后：
■
原文八：第十一节、七、10、（1）固定资产情况
更正前：
单位： 元
■
更正后：
单位： 元
■
原文九：第十一节、七、13、开发支出
更正前
■
更正后：
■
原文十：第十一节、七、14、（1）商誉账面原值
更正前：
■
更正后：
■
原文十一：第十一节、七、23、（3）、2)账龄超过1年的重要其他应付款
更正前：
本公司年末账龄超过1年的其他应付款金额为456,074,319.93元，占其他应付款期末余额的75.34%。
更正后：
本公司年末账龄超过1年的其他应付款金额为356074319.93元，占其他应付款期末余额的58.83%。
原文十二：第十一节、七、34、未分配利润
更正前：
■
(下转127版)
