深圳市兆驰股份有限公司
2018 年年度股东大会决议公告
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-033
深圳市兆驰股份有限公司
2018 年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决议案的情形。
2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。
3、本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式召开。
4、对于涉及中小股东利益的重大事项，公司对中小股东表决采取单独计票。
一、会议召开情况
1、会议召集人：公司董事会。
2、会议方式：本次股东大会采用现场投票及网络投票相结合的方式。
3、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2019年5月14日（星期二）14:30
（2）网络投票时间：2019年5月13日至2019年5月14日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为2019年5月14日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月13日15:00至2019年5月14日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：深圳市龙岗区南湾街道李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室
5、会议主持人：董事长 顾伟 先生
6、会议的通知：公司于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网刊载了《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）。
会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定。
二、会议出席情况
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人共计16人，代表有表决权的股份数为2,501,020,643股，占公司股份总数的55.2475%。
其中：出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份2,500,644,843股，占公司股份总数的55.2392%；通过网络投票的股东共10人，代表有表决权的股份375,800股，占公司股份总数的0.0083%。
2、中小股东出席的情况：通过现场和网络投票的中小股东13人，代表有表决权的股份11,669,890股，占公司股份总数的0.2578%。其中：通过现场投票的股东3人，代表有表决权的股份11,294,090股，占上市公司总股份的0.2495%；通过网络投票的股东10人，代表有表决权的股份375,800股，占上市公司总股份的0.0083%。
3、公司部分董事、监事、高级管理人员列席现场会议；北京大成（深圳）律师事务所郑为民律师、陈沁律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
三、议案审议表决情况
1、审议并通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
2、审议并通过了《关于公司〈2018年度董事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
3、审议并通过了《关于公司〈2018年度监事会工作报告〉的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
4、审议并通过了《关于公司〈2018年度财务决算报告〉的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
5、审议并通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
6、审议并通过了《关于公司〈2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
7、审议并通过了《关于2018年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
8、审议并通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意2,500,770,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9900%；反对250,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0100%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,419,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的97.8569%；反对250,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的2.1431%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
本议案关联股东未出席本次股东大会。
9、审议并通过了《关于为下属公司申请银行授信提供担保的议案》
表决结果：同意2,492,617,538股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.6640%；反对8,403,105股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.3360%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意3,266,785股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的27.9933%；反对8,403,105股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的72.0067%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
10、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意2,500,920,543股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的99.9960%；反对100,100股，占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0040%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况：同意11,569,790股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的99.1422%；反对100,100股，占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.8578%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权中小股东所持股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
北京大成（深圳）律师事务所郑为民律师、陈沁律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，意见如下：“综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。”
五、 备查文件
1、公司 2018 年年度股东大会决议；
2、北京大成（深圳）律师事务所关于深圳市兆驰股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二〇一九年五月十五日
证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2019-034
深圳市兆驰股份有限公司
关于回购期届满暨股份回购实施结果的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月12日及2018年11月30日召开第四届董事会第三十次会议及2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份事宜的议案》，并于2018年12月14日披露了《回购报告书》（公告编号：2018-077）。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”），公司于2019年2月14日召开第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币4亿元（含）以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购价格不超过人民币3.10元/股（含），实施期限为自公司董事会审议通过修订回购股份预案之日起3个月内，本次回购股份用于为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售，并于2019年2月16日披露了《关于修订〈回购部分社会公众股份的预案〉的公告》（公告编号：2019-014）、《关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）》（公告编号：2019-015）。详情请见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
截至2019年5月14日，公司本次回购股份期限已届满。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《实施细则》等规定，现将公司回购实施结果公告如下：
一、回购股份实施情况
根据回购方案，本次回购股份至2019年5月14日期满。截至2019年5月14日，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量33,584,231股，占公司总股本的0.7419%，其中最高成交价为3.07元/股，最低成交价为2.61元/股，成交的总金额为人民币97,974,547.41元（不含交易费用）。
二、回购实施情况与回购方案存在差异的说明
自公司董事会审议通过修订回购股份方案后，公司根据资金情况，计划分阶段实施回购。截至2019年5月14日，公司回购总金额未达到回购方案计划数，主要受回购敏感期、股价高于预定价格区间等限制，导致公司实际可实施回购操作的机会较少，致使公司未能全额完成此次回购计划，具体情况如下：
1、根据《实施细则》第十七条规定，上市公司在下列期间不得回购股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
根据上述规定，公司在2018年度业绩快报、2018年年度报告及2019年第一季度报告的敏感期内（2019年2月14日-2019年2月21日、2019年4月8日-2019年4月27日期间）未进行回购操作。公司可实施回购股份的时间窗口减少，回购实施机会受到了一定限制。
2、在公司回购实施期间，市场行情变化，公司股价多次超过公司回购股份方案中规定的股份回购价格上限，如2019年3月6日至2019年4月25日期间，公司股价持续上涨，处于3.10元/股的回购最高限价之上。
三、回购实施期间相关主体买卖公司股票的情况
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人自公司首次披露回购股份事项之日至2019年5月14日期间不存在买卖本公司股票的情况。
四、合规性说明
公司回购实施过程符合《实施细则》关于敏感期、交易委托时段的要求，具体如下：
1、公司未在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
2、公司未在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
3、公司因“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形回购股份，回购期限自公司董事会审议通过修订回购股份方案之日起不超过3个月。回购股份的实施期限符合《实施细则》及《关于回购部分社会公众股份的方案（修订稿）》的要求。
五、已回购股份的处理安排
本次回购股份数量为33,584,231股，全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。本次披露回购期届满暨股份回购实施结果公告十二个月后，公司可以依法采用集中竞价交易方式减持已回购股份，公司总股本不会发生变化。如果后续涉及股份注销，公司将及时履行审批流程和披露义务。
按照截至2019年5月13日公司股本结构计算，则本次回购股份前后，公司股权变动情况如下：
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六、其他说明
1、公司本次回购股份的实施不会对公司财务、经营、研发、债务履行能力产生重大影响，本次回购股份的顺利实施有利于实现全体股东价值的回归和提升，增强投资者对公司的信心，维护公司资本市场的形象。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，公司股权分布情况仍符合上市条件。
2、公司对本次未能全额完成回购计划深表歉意，公司将根据资本市场变化以及公司财务状况，在未来择机实施新的回购计划，确实保护广大投资者的利益。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司
董 事 会
二○一九年五月十五日
