新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议
决议公告
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-036
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2019年5月9日以电子邮件方式向全体董事发出，本次会议于2019年5月14日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的整改措施报告》。
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的整改措施报告的公告》（公告编号：2019-038）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-037
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十次会议(以下简称“本次会议”)通知和议案于2019年5月9日以电子邮件方式向全体监事发出，本次会议于2019年5月14日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集、召开合法有效，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的整改措施报告》
《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的整改措施报告的公告》（公告编号：2019-038）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
监事会
二〇一九年五月十五日
证券代码：603101 证券简称：汇嘉时代 公告编号：2019-038
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
关于实际控制人及其他关联方
资金拆借事项的整改措施报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及潘锦海、王立峰、董凤华、高玉杰采取行政监管措施的决定》（[2019]3号）（以下简称“决定书”）的行政监管措施决定书，并于2019年4月17日发布《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-019）。
公司在收到决定书后高度重视，及时向控股股东及全体董事、监事和高级管理人员进行了传达，并立即组织相关人员对公司所存在的问题进行逐项梳理，制定切实可行的整改措施，督促落实，积极整改。
公司于2019年5月14日召开的第四届董事会第三十二次会议及第四届监事会第十次会议均审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于实际控制人及其他关联方资金拆借事项的整改措施报告》。
现将具体整改措施公告如下：
一、资金拆借事项的情况说明
公司在前期内控自查过程中，发现公司全资子公司新疆汇嘉时代小额贷款有限公司（以下简称“汇嘉小贷”）2018年4月至2019年3月，累计向公司实际控制人及其他关联方转贷或直接借款资金合计22,740万元。汇嘉小贷上述行为违反了中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定。2019年3月15日、23日公司分别发布了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于新疆汇嘉时代小额贷款有限公司资金转贷给关联方情况说明的公告》（公告编号：2019-013）、《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》（公告编号：2019-017）。截止2019年3月21日，公司实际控制人及其他关联方已偿还上述全部资金本金及相应利息。
二、已完成的整改措施
（一）2019年3月21日，公司董事会、监事会分别作出决定，对本次汇嘉小贷资金转贷相关责任人采取如下问责及处理措施：1、对公司董事长暨实际控制人、汇嘉小贷董事长潘锦海，要求其向公司董事会承诺不再发生类似事件,并扣罚12个月工资；2、对公司董事兼副总经理、汇嘉小贷总经理王立峰给予通报评批，扣罚12个月绩效奖金；3、根据《公司章程》第九十九条规定，对其他未尽到勤勉义务的公司董事兼总经理薛意静、董事兼财务总监高玉杰、董事兼副总经理师银郎、董事宋丽芬给予通报评批；4、根据《公司章程》第一百四十七条规定，对未能有效监督公司依法合规运营的监事彭志军、韩丽娟、许建东给予通报批评。
以上处理措施已经公司于2019年3月21日在全公司范围内下发文件执行。
（二）2019年4月18日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》。公司于4月19日以正式文件的形式向公司控股股东及其关联方、公司各门店、相关部门下发执行。该制度的制定执行将规范公司与实际控制人及其他关联方之间的交易和资金往来管控等流程，杜绝此类事件再次发生。
（三）公司董事长暨实际控制人潘锦海于2019年4月18日召开的第四届董事会第三十次会议上，向公司董事会承诺不再发生类似事件，并将加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，依法合规运营。
（四）合理配置汇嘉小贷组织架构及人力资源
按照《新疆汇嘉时代小额贷款有限公司制度汇编》的岗位设置对各岗位人员进行合理配置，完善组织构架，充实业务人员。根据公司目前业务状况，充实设置了三个部门，即业务部、风控管理部、综合部（含财务、行政、人事），定编9人。
三、后续整改措施
为进一步提高公司的规范治理水平，公司已着手实施并将在以下几个方面进行持续整改：
（一）公司整体整改措施
1、完善和强化内部审计监督检查职能
为进一步加强和规范公司及控股子公司的管理，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》的相关规定，公司下发《关于加强对控股子公司内控审计的通知》（汇嘉（审）字[2019]69号），公司审计部结合上述法规制度制定了2019年控股子公司内控审计计划表及内控审计重点工作及标准，要求各单位人员积极配合，审计部将根据审计检查情况定期出具内审报告上报公司及董事会审计委员会，对检查结果进行通报并对完成不力的单位和个人作出相应处罚。上述审计计划及内控审计工作根据年度重点工作按年下发执行。
责任部门：公司审计部
责任人：公司董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
2、完善内部报告机制
为进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，有效控制公司对外担保风险，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》、《关联交易管理办法》的相关规定，公司下发《关于规范关联方资金往来及对外担保内部报告程序的通知》（汇嘉（行）字[2019]70号），要求公司控股股东及其关联企业、公司相关单位人员对上述通知所涉及事项及时报告公司董事会秘书及证券部，弥补内部报告程序漏洞，规范关联交易及对外担保事项审批程序，确保及时履行信息披露义务。对于执行不力的单位和人员公司将进行通报和问责。
责任部门：公司控股股东及其他关联方、财务管理中心
责任人：公司董事长、财务总监
完成时间：持续整改落实
3、持续完善内部控制体系建设
根据相关法律、法规及监管部门的要求，结合公司实际，修订和完善公司各项内部控制制度，健全完善公司内部控制体系。聘请专业机构辅助公司进行内控建设，进一步健全内部控制机制，规范业务流程，完善管理制度，确保内部控制覆盖公司的各个业务和管理环节，及时发现内部控制缺陷并加以改进，保证内部控制的有效性。充分发挥独立董事、公司监事会的监督、检查职能，增强内部控制的执行力，及时查找内部控制的薄弱环节，有效提高公司风险防范能力，促进公司稳步、健康发展。
责任部门：公司审计部、相关职能部门
责任人：公司董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
4、强化资金全流程管控
通过制度梳理和流程规范，公司财务管理中心将进一步在各项制度中对资金管控进行明确要求，并将通过对下属公司大额资金的进出实行监控和对下属公司资金使用情况进行专项检查等手段切实加强资金管控力度，严防关联方非经营性资金占用，防范资金使用风险。
各子公司结合不同的业务模式，参照《新疆汇嘉时代百货股份有限公司防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》及相关财务管理制度的要求，完善资金审批、使用情况汇总、资金回笼、汇报等的监控流程。
责任部门：公司财务管理中心
责任人：公司财务总监
完成时间：持续整改落实
5、组织学习，强化合规意识
2019年5月10日公司保荐机构中国银河证券股份有限公司对公司全体董事、监事和高级管理人员就关联交易及信息披露等方面进行了专项现场培训。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）还将对公司进行新企业会计准则的财务专题培训。
后续公司将每季度组织全体董事、监事及高级管理人员学习法律法规等规范性文件，积极参加新疆证监局及上海证券交易所举办的各类培训，进一步提高董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人对基本法规和风险防控的意识，提升规范运作水平。
责任部门：公司董事会、监事会
责任人：公司全体董事、监事和高级管理人员
完成时间：持续整改落实
（二）汇嘉小贷整改措施
1、完善贷款审批委员会制度
整改后贷款审批委员会成员由五人组成：汇嘉小贷总经理王立峰、公司监事会主席彭志军、公司财务总监高玉杰、汇嘉小贷副总经理李新苗、公司投资部部长毛世恒。其中汇嘉小代总经理王立峰为贷款审批委员会主任委员。
汇嘉小贷贷款审批委员会在召开贷审会时必须有三人或三人以上参加才具备召开会议的条件。参加会议的人员只有三人时，必须全票通过，才具备发放贷款的条件；三人以上参加会议，也必须三票通过才能具备发放贷款的条件。按照汇嘉小贷规章制度，贷款审批委员会有300万元决策权，超出300万元的贷款额度，需上报公司董事长审定，公司董事长有否决权但没有直接发放贷款的权力。
责任部门：汇嘉小贷
责任人：汇嘉小贷董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
2、持续加强业务管理流程
在对汇嘉小贷组织架构及岗位人员合理配置后，业务部门将对客户进行贷前实地调查和初步评价，由风控管理部进行进一步审查，报贷款审批委员会进行批准；贷后管理的实际用途使用方面，风控管理部将对客户进行贷后检查和回访，及时掌控贷款公司或个人还款意愿和还款来源的真实性，对可能出现的风险进行有效的规避。
责任部门：汇嘉小贷
责任人：汇嘉小贷董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
3、认真履行合同签订流程和财务管理制度
严格履行合同签订流程，支付资金时按照汇嘉小贷财务制度规定的付款审批流程执行。贷款审批委员会审批通过的贷款，在贷款发放时，汇嘉小贷总经理审批财务部门上报的贷款发放审批单，作为贷款发放前的最后环节。
责任部门：汇嘉小贷
责任人：汇嘉小贷董事长、总经理
完成时间：持续整改落实
公司将严格落实各项整改措施，杜绝此类事件再次发生。不断提升公司治理能力和规范运作水平，切实维护公司及全体股东的合法权益，推进公司持续健康稳定发展。
特此公告。
新疆汇嘉时代百货股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十五日
中国银河证券股份有限公司
关于新疆汇嘉时代百货股份有限公司首次公开发行股票并上市之保荐总结报告书
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“银河证券”）作为新疆汇嘉时代百货股份有限公司（以下简称“汇嘉时代”或“公司”）首次公开发行A股股票并上市的保荐机构，履行持续督导职责期限至2018年12月31日。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，鉴于持续督导期现已届满、且汇嘉时代已于2019年4月20日公告2018年度报告，银河证券现就保荐工作情况总结报告如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、上市公司的基本情况
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四、保荐工作概述
在保荐期间，保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，通过持续、细致的尽职调查工作，参与公司董事会、股东大会，审阅公司定期公告，查阅相关公开信息，要求公司提供相关文件，现场检查业务经营情况，以及密切关注并规范公司经营行为等方式，完成了对汇嘉时代首次公开发行A股股票并上市的保荐工作。
（一）尽职推荐工作
保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导工作
截至2018年12月31日，保荐机构及保荐代表人在持续督导期间对发行人所做的主要保荐工作包括但不限于：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导公司合规使用与存放募集资金；
4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；
5、持续关注公司为他人提供担保、对外投资是否履行规定等事项；
6、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
7、对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）好家乡超市收购事项
公司2017年9月增资新疆好家乡超市股份有限公司（已更名为“新疆好家乡超市有限公司”，简称“好家乡超市”）后，虽出资比例达到51%，但因好家乡超市《公司章程》规定其董事会决议须经三分之二以上董事通过（好家乡超市董事会成员9名，其中5名由汇嘉时代提名），因此汇嘉时代并未实际取得其控制权。鉴于增资好家乡超市后，汇嘉时代根据协议需向好家乡超市提供大额资金支持，后期由于汇嘉时代管理团队与好家乡超市原管理团队在经营理念、资金拆借等方面形成严重分歧，双方逐步失去互信，以致引发供应商包围办公场所、异地法院跨省封账划款、好家乡超市原实际控制人聘请律师团四处告状等风险事件，严重阻碍汇嘉时代对好家乡超市实施正常经营管理，若不能稳妥处理上述矛盾、实际控制好家乡超市，则汇嘉时代相关投资将存在较大风险。
对于上述事项，银河证券保荐代表人积极协助汇嘉时代探讨彻底收购好家乡超市的方案，并与好家乡超市原实际控制人多次积极沟通和协调，最终协助汇嘉时代于2018年9月完成对好家乡超市的整体收购，化解了相关风险。
（二）行政监管措施事项
2019年4月15日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局《关于对新疆汇嘉时代百货股份有限公司及潘锦海、王立峰、董凤华、高玉杰采取行政监管措施的决定》（[2019]3号），见公司于2019 年4月17 日披露的《新疆汇嘉时代百货股份有限公司关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2019-019）：由于2018年全资子公司新疆汇嘉小额贷款有限公司直接或间接向公司控股股东等关联方提供贷款未履行决策程序且未披露的行为，新疆监管局对汇嘉时代、潘锦海、王立峰采取出具警示函的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案，对董凤华、高玉杰采取监管谈话的行政监管措施，并记入中国证监会诚信档案。
对于上述事项，保荐机构督促汇嘉时代控股股东等关联方及时偿还占用资金、督促公司向新疆证监局及上海证券交易所报告及履行信息披露义务，并已向上海证券交易所进行了报告并出具专项核查意见，督促公司完善其内部控制制度。
（三）部分关联交易、对外担保未严格履行审批程序且未及时履行信息披露事项
汇嘉时代2018年度存在四笔关联交易、一笔对外担保未履行规定的决策程序且未及时履行信息披露义务的情形。关于关联交易事项，见公司2019年4月20日披露的《关于确认2018年度日常关联交易执行情况并预计2019年度日常关联交易的公告》（2019-023）；关于对外担保事项，公司为好家乡超市的借款提供11,000万元的最高额借款保证金额超出了公司第四届董事会第七次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过的8,000万元上限，不符合《公司章程》第四十三条的相关规定，上述担保事项公司在2019年4月20日公告的《2018年年度报告》及《独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》进行了披露。
保荐机构已督促公司进行规范与整改，并要求公司严格按照《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对公司进行运作与管理，避免同类违规事件再次发生。
（四）保荐代表人变更事项
2019年4月，原保荐代表人李宁女士因工作岗位变动，不再担任公司持续督导保荐代表人。为保障持续督导工作的有序进行，银河证券委派朱晓丹女士接替李宁女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。银河证券已就保荐代表人变更事项通知汇嘉时代并向证监会和交易所报告，公司已于2019年4月26日对相关事项进行公告。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。
在持续督导阶段，保荐机构发现公司存在关联方资金往来、对外担保、关联交易等违规情况未能按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报保荐机构的情形，在核查及督促整改过程中，公司能够配合保荐机构及保荐代表人相关工作。除上述情况外，持续督导期，公司就公司治理、信息披露等事项与保荐机构保持了沟通，并将相关文件送交保荐机构，为保荐工作提供必要的便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的中介机构能够积极配合公司和保荐机构持续督导相关工作，提供了必要的支持和便利。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
持续督导期间内，公司存在信息披露不及时、不准确的情形，并因而受到新疆监管局的行政监管措施，具体情况见“五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”之“（二）”、“（三）”。除上述事项外，公司能够按照中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，保证信息披露的真实性、准确性和完整性，确保信息披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经对公司募集资金使用情况审阅及核查，保荐机构认为：公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。公司有效执行了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放在董事会决定的专项账户集中管理，不存在损害股东利益的情况，不存在募集资金违规使用的情况。
十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。
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