云南白药集团股份有限公司关于发行股份
吸收合并云南白药控股有限公司的
提示性公告
股票代码： 000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-45
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司关于发行股份
吸收合并云南白药控股有限公司的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”）发行股份吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经云南白药2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年4月24日获得中国证券监督管理委员会[2019]770号文核准。
2、公司股票（股票代码：000538）将自2019年5月16日开始停牌，此后云南白药股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2019年5月15日为现金选择权股权登记日。
3、为充分保护云南白药全体股东的利益，本次吸收合并将向云南白药除白药控股以及新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及其一致行动人以外的有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由云南白药担任现金选择权的提供方。现金选择权派发完毕后即进入申报程序，有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期自行选择以其持有的有权行使现金选择权的股票全部或部分申报行使现金选择权，详见公司于2019年5月9日刊登的《云南白药集团股份有限公司关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至2019年5月14日，云南白药收盘价为78.68元/股，相对于现金选择权行权价格溢价24.47%。若投资者行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。
4、在本次吸收合并实施完成后，云南白药将在深圳证券交易所申请新增股份上市交易，白药控股持有的云南白药股份将注销。
除本公告另有定义，本公告中所述的词语或简称与《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次吸收合并方案
云南白药通过向控股股东白药控股的股东云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会决议公告日。本次交易每股发行价格确定为76.34元，为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次交易中被吸收合并方白药控股100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估值为5,102,796.13万元，按照发行价格76.34元/股计算，合计发行股份数量为668,430,196股。本次交易后，白药控股持有的云南白药432,426,597股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为236,003,599股。
关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于2019年4月25日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
二、现金选择权实施安排
本次吸收合并云南白药现金选择权股权登记日为2019年5月15日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见公司于2019年5月9日刊登的《云南白药集团股份有限公司关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》。
截至2019年5月14日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，云南白药股票收盘价为78.68元/股，相对于现金选择权行权价格溢价24.47%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
三、本次吸收合并实施的预计时间表
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以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。
四、联系人及联系方式
云南白药集团股份有限公司
办公地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
邮编：650500
联系人：朱芮影
联系电话：0871-66226106
传真：0871-66203531
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月14日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2019-46
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于公司股票连续停牌直至现金选择权实施完毕的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：公司股票将自2019年5月16日起开始停牌，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。
重要提示：
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上市公司”）已于2019年5月9日刊登《云南白药集团股份有限公司关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2019-36）。公司股票（股票代码：000538）将自2019年5月16日开始停牌，此后云南白药股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌，敬请广大投资者注意。
一、现金选择权的派发与实施
云南白药现金选择权股权登记日为2019年5月15日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序。获得现金选择权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午 1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的云南白药股票按照现金选择权的行权价格全部或部分申报行使现金选择权，相应将其持有的公司股票过户给上市公司。
截至2019年5月14日，即本公告刊登之日的前一个交易日，云南白药股票收盘价为78.68元/股，现金选择权价格为63.21元/股，经有效申报行使现金选择权的股东将以63.21元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。
投资者欲了解本次现金请求权派发及实施的详情，应阅读公司于2019年5月9日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《云南白药集团股份有限公司关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号：2019-36）全文及相关文件，并及时关注公司刊登的相关公告。
二、连续停牌安排
经公司申请，公司股票（股票代码：000538）将自2019年5月16日开始停牌，此后云南白药股票将进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌，敬请广大投资者注意。
关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于2019年4月25日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2019年5月14日
