海联金汇科技股份有限公司回购股份报告书

证券代码：002537 证券简称：海联金汇 公告编号：2019-059

海联金汇科技股份有限公司回购股份报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分节余募集资金和自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购金额最低不低于人民币4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币18.20元/股（含），本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

2、本次回购事项已经公司第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过。

3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

4、风险提示：

（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

（2）若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

（3）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司拟采用集中竞价方式回购公司股份，现将具体情况公告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目标及用途

鉴于公司当前股票价格受多重因素影响，未能真实反映公司价值，为充分维护公司和广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，公司计划使用部分节余募集资金及自有资金回购公司股份。

公司本次回购股份的50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

（三）回购股份的方式

采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次拟回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，即本次拟回购股份价格为每股不超过人民币18.20元/股（含），具体回购价格根据公司二级市场股票价格确定。

（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源

本次拟回购的资金总额最低不低于4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），资金来源为节余募集资金和自有资金，其中节余募集资金为4亿元，占回购资金总金额的2/3及以上，自有资金不超过2亿元，不超过回购资金总金额的1/3。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购股份的资金不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份的资金不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。

公司本次使用部分节余募集资金回购公司股份事项已经公司第四届董事会第四次会议和2018年度股东大会审议通过。

（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次拟回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股，公司股份上市已满一年。按照回购资金总额上限人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份32,967,033股，占公司目前总股本的2.64%；按照回购资金总额下限人民币4亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份21,978,022股，占公司目前总股本的1.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

（七）回购股份的期限

1、与本次回购相关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起36个月内。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

1、按照回购资金总额上限人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份32,967,033股，占公司目前总股本的2.64%。假设公司前两次回购股份剩余库存股38,019,094股（具体用途详见公司2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于调整部分回购公司股份用途的公告》）以及本次回购股份32,967,033股全部用于相关用途，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

2、按照回购资金总额下限人民币4亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份21,978,022股，占公司目前总股本的1.76%。假设公司前两次回购股份剩余库存股38,019,094股以及本次回购股份21,978,022股全部用于相关用途，预计公司股本结构变化情况如下：

单位：股

■

注：上述回购股份在实施员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或注销前不享有表决权且不参与利润分配。

（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截至2018年12月31日，公司总资产为943,359.06万元，归属于上市公司股东的所有者股东权益652,735.35万元，资产负债率为29.79%，流动资产538,895.47万元，有息负债为37,119.96万元，现金及现金等价物170,136.96万元。本次拟回购资金总额上限6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为6.36%、9.19%、11.13%。根据公司经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会加大公司的财务风险。

同时，本次回购后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划

除公司在2018年12月7日授予部分董事和高级管理人员限制性股票外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

根据目前反馈，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增持计划；除公司根据股权激励计划相关规定向部分董事和高级管理人员回购注销部分限制性股票外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无减持计划。

（十一）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

根据相关股东目前的反馈，公司持股5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司、青岛天晨投资有限公司、银联商务股份有限公司未来六个月内无减持公司股票的计划。

（十二）回购股份后依法转让或注销的相关安排

公司本次回购股份的50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

（十三）防范侵犯债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）关于办理回购股份事宜的具体授权

董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、审议程序及独立董事意见

1、公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议、于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意公司使用4亿元节余募集资金回购公司部分股份。

2、公司于2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据公司《章程》第二十五条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

3、公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

（1）本次回购股份符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

（2）公司目前业务发展稳定，经营状况良好，基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，公司本次回购公司股份方案的实施将有利于增强公司股票的投资价值，维护全体股东利益，同时有助于公司稳定、健康、可持续发展。

（3）公司本次拟回购回购总额最低不低于4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），资金来源为公司节余募集资金和自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案是可行的。

综上，公司独立董事一致公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，公司独立董事一致同意公司本次回购公司股份方案。

三、其他事项说明

（一）回购账户

根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

（二）回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：

（1）首次回购股份事实发生的次日；

（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；

（3）每个月的前3个交易日内；

（4）定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在2个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的、总金额等内容。

（三）本次回购的不确定性风险：

1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

2、若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

3、可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。

四、备查文件

1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

2、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关审议事项的独立意见。

特此公告。

海联金汇科技股份有限公司

董事会

2019年5月14日