(上接29版)

(上接29版)

单位：万元

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2、最近三年一期母公司利润表

单位：万元

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3、最近三年一期母公司现金流量表

单位：万元

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（三）合并报表范围的变化情况

1、2016年合并财务报表范围

2016年度，合并财务报表范围包括本公司、子公司时新汽修、百善技术、云南东方时尚、湖北东方时尚、石家庄东方时尚、重庆东方时尚、江西东方时尚、京安研究院。纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计8家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加2家。

（1）本期发生的非同一控制下的企业合并

单位：万元

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注：收购前原名江西恒望集团股份有限公司，现名东方时尚驾驶学校（江西）有限公司。

（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

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注：注册资本为截至2016年12月31日数据。

2、2017年合并财务报表范围

2017年度，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计13家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加5家。

（1）本期发生的非同一控制下的企业合并

单位：万元

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注：收购前原名荆州市晶崴机动车驾驶员考训有限公司，现名荆州东方时尚驾驶培训有限公司。

（2）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

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注：注册资本为截至2017年12月31日数据。

3、2018年合并财务报表范围

2018年，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计15家，合并财务报表范围的主体较上期相比增加3家，减少1家。

（1）本期新设立并纳入合并财务报表范围的主体

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注：注册资本为截至2018年12月31日数据。

（2）转让子公司

2018年12月，公司将其持有的江西东方时尚51%的股权转让给江西恒望集团股份有限公司，江西东方时尚不再纳入合并范围。

4、2019年1-3月合并财务报表范围

2019年1-3月，纳入公司合并财务报表范围内的子公司合计15家，合并财务报表范围的主体较2018年末无变化。

（四）主要财务指标

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算，公司最近三年一期净资产收益率和每股收益如下表所示：

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2、其他主要财务指标

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注：各指标计算方法如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率（合并口径）=总负债/总资产

（4）资产负债率（母公司口径）=母公司总负债/母公司总资产

（5）归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额

（6）应收账款周转率=营业收入*2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

（7）存货周转率=营业成本*2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

（8）每股经营活动现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

（9）每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

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报告期各期末，公司流动资产分别为100,317.50万元、97,766.02万元、143,962.13万元和141,177.65万元，占总资产的比重分别为38.14%、30.94%、35.89%和34.45%，公司非流动资产分别为162,685.79万元、218,193.19万元、257,125.07万元和268,652.95万元，占总资产的比重分别为61.86%、69.06%、64.11%和65.55%。公司非流动资产所占比重较大，占总资产比重基本上保持在60%以上，非流动资产以固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产为主，主要是与公司主营业务密切相关的房屋建筑物、在建的训练场、教练车、班车及土地使用权等资产，资产状况良好。

报告期各期末，公司资产总计分别为263,003.28万元、315,959.21万元、401,087.20万元和409,830.59万元，资产稳定增长，主要源于近年来公司经营规模的逐年扩大以及经营性资产相应增长。同时，公司对外投资及新建项目有所增加。

2、负债构成分析

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报告期各期末，公司流动负债分别为59,296.74万元、70,973.97万元、146,057.18万元和148,785.21万元，占总负债的比重分别为80.49%、73.43%、75.10%和72.09%，公司非流动负债分别为14,373.83万元、25,682.26万元、48,428.51万元和57,605.59万元，占总负债的比重分别为19.51%、26.57%、24.90%和27.91%。报告期各期末，公司负债合计分别为73,670.57万元、96,656.23万元、194,485.69万元和206,390.80万元。公司负债规模近年来呈现增加的趋势，主要系银行借款增加所致。

3、偿债能力分析

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报告期各期末，公司流动比率分别为1.69、1.38、0.99和0.95。2018年末，公司流动比率较2017年末下降28.26%，主要系当期新增短期借款，同时应付账款及其他应付款出现较大增长，流动负债规模增大。

报告期各期末，公司速动比率分别为1.69、1.38、0.46和0.44。2016年末及2017年末公司存货极少，速动比率与流动比率基本相等。2018年末及2019年3月末，公司存货余额大幅上升，在流动资产中的占比大幅提高，同时流动负债规模增大，导致速动比率出现明显下降。

报告期各期末，公司的资产负债率（合并口径）分别为28.01%、30.59%、48.49%和50.36%，公司的资产负债率（母公司口径）分别为22.03%、32.97%、34.57%和37.56%。随着公司各地子公司的陆续开工建设以及公司通过收购股权的方式开拓外地市场，公司规模持续增长，负债水平也相应提升，使得公司的资产负债率呈增长态势。

4、营运能力分析

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报告期内公司应收账款周转率分别为11,368.09次、10,523.28次、11,943.05次和2,147.25次。报告期内公司应收账款周转率维持在较高水平，主要原因是发行人收入占比最高的业务为驾驶培训业务，驾驶培训业务基本采用预收费用的结算方式，不产生应收账款。合并口径的应收账款主要来源于子公司时新汽修的维修业务，相对于合并口径的营业收入，应收账款占比较小。

公司2016年期初及期末均无存货，2017年、2018年以及2019年1-3月公司存货周转率分别为54,293.80次、1.41次和0.15次。2018年及2019年1-3月公司存货周转率较2017年出现大幅下降，主要系部分土地资产记入存货，公司存货规模大幅增长。

5、盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司主营机动车驾驶员培训业务，作为行业内的标杆企业，在主要经营地拥有较高的市场占有率，近年来保持了相对平稳的发展态势。报告期内各期，公司的营业总收入分别为115,543.81万元、117,308.83万元、105,091.87万元和20,140.02万元。报告期内各期，公司的净利润分别为23,638.75万元、22,235.62万元、22,658.12万元和2,884.66万元。公司净利润呈下降趋势，主要原因：由于北京疏解非首都功能政策、人口外迁等原因，公司在北京地区的市场占有率虽然持续增长，但招生人数有所下降，导致公司利润随营业收入规模下降而减少；另外，外埠子公司前期投资规模大，且目前尚处于前期业务开拓和品牌构建过程中，招生人数未达到预期，尚未实现规模效应。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次公开发行可转债募集资金总额不超过4.28亿元（含4.28亿元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。新能源车购置项目的实施主体为上市公司和子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司。募集资金到位后，云南东方时尚驾驶培训有限公司将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。

五、公司利润分配政策及利润分配情况

（一）公司现行的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）相关要求及《公司章程》的规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。现行利润分配政策如下：

1、利润分配的原则

第一百八十七条公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。公司利润分配政策应遵循如下原则：维护股东利益，在保证公司正常经营与持续发展的前提下，坚持以现金分红为主，保证利润分配持续性和稳定性的原则。

2、利润分配的形式和期间间隔

第一百九十六条公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

3、利润分配的条件

第二百条保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。

第一百九十七条董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。

第二百零二条存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司利润分配应履行的决策程序

第一百九十八条公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百九十九条董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。

第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。

出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

第二百零一条若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。

5、利润分配政策调整

第一百九十二条利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。

第一百九十三条独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。

第一百九十四条公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

（二）公司最近三年利润分配情况

1、公司近三年利润分配方案

（1）公司2016年度利润分配方案

经2017年5月3日召开的公司2016年年度股东大会审议通过，2016年利润分配方案为：公司以2016年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金红利126,000,000元。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配已经实施完毕。

（2）公司2017年度利润分配方案

经2018年4月20日召开的公司2017年度股东大会审议通过，2017年利润分配方案为：公司以2017年末的公司总股本420,000,000股为基数，每股派发现金红利0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利126,000,000.00元，转增168,000,000股，本次分配后总股本为588,000,000股。剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配已经实施完毕。

（3）公司2018年度利润分配方案

经2019年5月8日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，2018年利润分配方案为：公司以2018年末的公司总股本扣除截止本报告披露日已回购股份，即579,360,139股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利115,872,027.80元。

2、公司最近三年现金分红情况

公司2016、2017和2018年度的现金分红情况如下：

单位：万元

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注：公司2018年度利润分配方案（以2018年末的公司总股本扣除截止年报披露日已回购股份，即579,360,139股为基数，每股派发现金红利0.20元，共计派发现金红利115,872,027.80元）已经2019年5月8日召开的公司2018年年度股东大会审议通过，将按规定在2018年年度股东大会审议之日两个月内实施。

（三）未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

（四）公司2019-2021年股东回报规划

为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款，公司制订了《东方时尚未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

《东方时尚未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》明确了公司利润分配尤其是现金分红的条件、比例、期间间隔和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年5月15日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-054

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债券

摊薄即期回报的影响

及填补措施（修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“东方时尚”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）预案已经公司第三届董事会第十七次会议和2018年第八次临时股东大会审议通过，公司第三届董事会第二十五次会议对方案进行了调整，本次发行尚需中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务测算主要假设和说明

以下关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设公司于2019年12月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

3、本次公开发行可转债期限为6年，分别假设截至2020年6月30日全部转股和截至2020年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

4、假设本次募集资金总额为42,800.00万元，暂不考虑相关发行费用。本次公开发行可转债实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为22,326.93万元和12,949.18万元，假设公司2019年、2020年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2018年持平、各年均增长10%、各年均减少10%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

6、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设本次可转债的转股价格为16.80元/股，即公司第三届董事会第二十五次会议决议日（2019年5月14日）前二十个交易日公司A股股票交易均价与前一个交易日公司A股股票交易均价孰高值（该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测），转股数量上限为25,476,190股；

8、2018年公司的利润分配方案如下：以2018年末公司总股本扣除截至本报告披露日已回购股份，即579,360,139股为基数，未来实施利润分配方案的股权登记日，若公司股本因股份回购等原因有所变动，公司将保持每10股派发现金红利2.00元(含税)的利润分配比例不变，相应变动利润分配总额。假设2019年度、2020年度现金股利分红与2018年度持平，均为派发现金红利115,872,027.80元，且均在当年5月实施完毕，不进行资本公积金转增股本，不考虑转股后的新增股本，不考虑分红对转股价格的影响。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度、2020年度现金分红的判断；

9、暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；

10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，且假设该可转债2019年无需支付利息，2020年票面利率为0.3%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测；

12、在考虑公司票面利率时，假设公司适用的所得税税率为25%

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性

公司的业务将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，向汽车后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等。充足的资金储备和较高的资金使用效率，有利于公司拓宽业务领域和增强盈利能力。

截止2019年3月31日，公司负债总额为20.64亿元，资产负债率为50.36%，流动比率和速动比率分别为0.95、0.44,存在着一定的偿债压力。可转换公司债券可以转换为公司的股票，兼具股和债的特性，通常具有较低的票面利率，相比于普通债务融资工具，能够显著降低公司的融资成本。目前公司正处于业务的发展阶段，对资金有较高的需求，财务费用的支出呈现上升趋势。通过发行可转换公司债券，能够优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次发行可转债募投项目为新能源车购置项目、偿还银行贷款及补充流动资金。该募投项目的实施可以优化公司负债结构，降低融资成本，为股东带来更丰厚的利润回报，也为公司的长期持续发展奠定坚实的基础。

五、填补被摊薄即期回报的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次公开发行可转债可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次公开发行可转债募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：

（一）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将在汽车综合服务领域的延伸上探寻新模式，借助驾培服务行业成功的经验和积累的优势积极向汽车消费综合服务行业的其他子行业拓展业务，向汽车后市场做延伸，同时积极探索培训业务新模式，如开办航空培训学校等，扩张公司的利润空间，分散行业经营风险，逐步实现多元化协同发展。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的存放、使用和管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行明确的规定。公司将严格按照相关法规和《募集资金管理制度》的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（三）进一步完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。本次发行完成后，公司将按照《公司章程》以及未来三年股东回报规划的规定，科学规范地实施利润分配政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，强化股东投资回报机制。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会在制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年5月15日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-055

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将截至2019年3月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金金额、资金到位情况

根据公司2012年6月13日召开的2012年第一次临时股东大会决议，2013年8月8日召开的2013年第一次临时股东大会决议，2014年2月15日召开的2013年度股东大会决议，2014年5月8日召开的2014年第二次临时股东大会决议，2016年1月22日召开的2016年第一次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]93号”文《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》，贵公司向社会公众公开发行人民币普通股股票5,000.00万股（每股面值1元），发行方式为采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，每股发行价格为人民币16.40元，募集资金总额为人民币820,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、为本次股票发行所支付的发行登记费、信息查询专项服务费、审计费、律师费等费用合计人民币40,414,909.50元，实际募集资金净额为人民币779,585,090.50元。

募集资金已由主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）于2016年2月2日汇入公司中国工商银行账户中。根据公司与主承销商国信证券签订的协议，公司应支付国信证券承销费2,706万元，国信证券在扣减剩余承销费用2,706万元后，划入公司募集资金专用账户中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062账号79,294万元。上述募集资金经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具了信会师报字[2016]第210045号验资报告。

截至2019年3月31日，本公司累计使用募集资金56,264.27万元，置换募集资金9,160.95万元，累计共使用65,425.22万元。其中，2019年1-3月使用募集资金8,577.91万元。截至2019年3月31日，公司累计投入东方时尚服务配套设施项目7,636.50万元，石家庄东方时尚驾驶员培训项目3,529.61万元，湖北东方时尚驾驶培训基地项目22,899.34万元，山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目20,350.11万元，重庆东方时尚驾驶员培训基地项目11,009.65万元；此外，将闲置募集资金用于暂时补充公司流动资金8,000.00万元；募集资金专户利息收入784.77万元，购买的理财产品收益2,988.08万元，募集资金专户手续费支出2.04万元，募集资金专户实际余额为8,304.10万元。

（二）前次募集资金存放情况

截至2019年3月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金管理办法》对募集资金实行专户存储制度，公司将募集资金存放于中国工商银行股份有限公司北京红星支行0200053129000011062；中国银行股份有限公司北京国贸支行338964907253；浙商银行北京分行1000000010120100299731；北京银行北辰路支行20000031457000009737052；中国民生银行北京亚运村支行696602374；中国民生银行股份有限公司北京大兴支行609691909；齐商银行股份有限公司共青团支行801102501421019694；中国民生银行股份有限公司北京亚运村支行609720616。根据募集资金投资计划和实际执行进度，公司将暂时不使用的募集资金进行现金管理。截至2019年3月31日，募集资金账面余额为8,304.10万元。

二、前次募集资金的使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2016年公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入东方时尚服务配套设施项目、石家庄东方时尚驾驶员培训项目的自筹资金共计91,609,548.19元。上述预先投入金额经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《东方时尚驾驶学校股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（信会师报字【2016】第210103号）。同时，国信证券同意公司以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，并出具了《国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司以募集资金置换前期已投入自筹资金的核查意见》。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

1、募集资金购买理财产品情况

2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》。为提高闲置资金的使用效率，同时在不影响募集资金建设项目进度的前提下，公司拟使用最高额度不超过40,000万元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司在2016年3月31日出资人民币22,493万元向民生银行亚运村支行购买了银行理财产品。产品名称“非常资产管理35天安赢第093期对公款”，存款期限35天，产品号码FGFA16030A，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.35%。该理财到期收益已于2016年5月转入募集资金户并公告。

公司在2016年5月10日，出资人民币20,000万元，向恒丰银行股份有限公司北京奥运村支行购买了银行理财产品。产品名称为“恒裕金理财-各得利（优先级）系列2016年第12期A款”，产品期限为91天，产品代码为DL16012P01，产品类型为封闭性保证收益型，预期收益率为3.4%。该理财到期收益已于2016年8月转入募集资金户并公告。

公司在2016年5月11日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司北京方庄支行购买了银行理财产品。产品名称“招商银行点金公司理财增利系列76025号理财计划”，产品期限为117天，产品号码为增利系列76025号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.45%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。

公司在2016年8月15日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财定制增利系列76308号理财计划”，产品期限为88天，产品号码为增利系列76308号，产品类型为封闭性保本浮动收益型，预期收益率：3.20%。该理财到期收益已于2016年12月转入募集资金户并公告。

2016年9月7日公司出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76286号理财计划”，产品期限138天，产品号码为增利系列76286号，产品类型为封闭性，本理财产品为保本浮动收益类，预期收益率：3.25%。该理财到期收益已于2017年1月转入募集资金户并公告。

2016年11月17日公司出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了银行理财产品，产品名称为“招商银行点金公司理财增利系列76405号理财计划，产品期限为96天，产品号码为增利系列76405号，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.15%。该理财到期收益已于2017年2月转入募集资金户并公告。

2017年2月24日公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过《关于使用闲置募集资金进行投资理财的议案》，同意公司使用额度不超过40,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、短期（不超过12个月）的银行理财产品。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

2017年3月3日公司出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ01402号产品”产品期限为89天，产品号码为CBJ01402”，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.8%。该理财到期收益已于2017年5月转入募集资金户并公告。

2017年6月1日公司出资人民币40,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ01660号产品”，产品期限为90天，产品号码为CBJ01660，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.0%。该理财到期收益已于2017年8月转入募集资金户并公告。

公司在2017年9月5日，出资人民币20,000万元，向招商银行股份有限公司方庄支行购买了结构性存款产品，产品名称为“招商银行结构性存款CBJ02015号产品”，产品期限为91天，产品号码为CBJ02015，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.35%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

2017年9月5日公司出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”，产品期限为91天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：4.2%。该理财到期收益已于2017年12月转入募集资金户并公告。

2017年12月7日公司出资人民币20,000万元，向中国民生银行股份有限公司北京分行购买了结构性存款产品，产品名称为“与利率挂钩的结构性存款USD3M-LIBOR产品”产品期限为40天，产品挂钩标的为USD3M-LIBOR，产品类型为封闭性保本浮动收益类，预期收益率：3.85%。该理财到期收益已于2018年1月16日转入募集资金户并公告。

2018年3月30日，公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行投资理财的议案》,同意使用不超过40,000万元人民币闲置募集资金购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，在上述额度内可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12个月。

2018年4月19日，公司以闲置募集资金30,000万元，向光大证券股份有限公司购买了光大证券光鑫系列收益凭证产品，该产品起息日为2018年4月20日，到期日为2018年7月17日，预计收益率4.8%（年化）。该理财到期收益已于2018年7月17日转入募集资金户并公告。

2018年7月25日，公司用闲置募集资金25,000万元，向光大银行购买了结构性存款产品，该产品起息日为2018年7月25日，到期日为2018年10月25日，预计收益率4.7%（年化）。该理财到期收益已于2018年10月25日转入募集资金户并公告。

2018年10月26日，公司用闲置募集资金7,000万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行签署了《结构性存款合同》(编号：2018101040555)，该产品起息日为2018年10月26日，产品到期日为2018年11月26日，到期支取年利率为3.55%。该理财到期收益已于2018年11月26日转入募集资金户并公告。

2018年12月3日，公司用闲置募集资金5,000万元，向中国光大银行股份有限公司北京分行购买结构性存款产品，该产品起息日为2018年12月3日，产品到期日2019年1月3日，年化固定收益率3.6%。该理财到期收益已于2019年1月3日转入募集资金户并公告。

（2）闲置募集资金补充流动资金

2016年3月5公司召开2016年第十三次临时董事会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2016年8月17日归还至公司募集资金专户并公告。

2016年8月19公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《继续使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年2月17日归还至公司募集资金专户并公告。

2017年2月24日公司召开2017年第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的23,000万元人民币补充流动资金，期限不超过6个月。使用期满后，将上述资金归还原募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构国信证券均发表了同意使用募集资金补充流动资金的意见。根据上海证券交易所关于募集资金使用的有关规定，上述23,000万人民币闲置募集资金已于2017年8月2日归还至公司募集资金专户并公告。

2017年8月11日公司召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金23,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会决议通过之日起不超过12个月。2018年2月13日，因募投项目进展需要，公司将上述募集资金中的15,000万元提前归还至募集资金专用账户。2018年8月8日，公司已将上述募集资金剩余的8,000万元归还至募集资金专用账户。截至本公告日公司已将用于补充流动资金的闲置募集资金全部归还，并将募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构及保荐代表人。详细内容见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站披露的《东方时尚关于暂时补充流动资金的募集资金归还的公告》（公告编号：临2017-054、临2018-066）。

2018年8月17日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

详见附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

1、东方时尚服务配套设施项目：东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。经公司2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，同意将该项目剩余募集资金34,518.37万元分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。

2、湖北东方时尚驾驶培训基地项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。

3、山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。

4、重庆东方时尚驾驶员培训基地建设项目：处于建设阶段，该项目正在按照计划进度投入建设。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

石家庄东方时尚驾驶员培训项目已投入运营，未达到承诺收益，主要是由于以下原因造成：

1、石家庄东方时尚于2014年8月开始正式运营，但位于石家庄东方时尚院内的考试场一直未通过主管部门的验收，不能正常使用。石家庄东方时尚需要将即将参加考试的学员组织起来送到其他考试场参加考前训练，增加了交通费、考前训练费及考试通过率低带来的补练费等成本，且学员的学车体验也不好，影响了公司口碑的传播，间接影响了公司招生。2018年6月，位于石家庄东方时尚院内的考试场已验收通过。

2、石家庄东方时尚驾驶员培训项目是在租赁土地上建设，校区工程计入长期待摊费用，摊销期短于其他地区自有校区工程，因而每年摊销金额较大。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

无。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

实际投资金额与招股说明书或者修改后公司募投项目披露的差异情况如下：

金额单位：人民币万元

■

备注：（1）东方时尚服务配套设施项目：已变更用为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目；

（2）石家庄东方时尚驾驶员培训项目：已运营，募集资金尚未投入完毕；

（3）湖北东方时尚驾驶培训基地项目：还在投资建设中；

（4）山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目：还在投资建设中；

（5）重庆东方时尚驾驶员培训基地项目：还在投资建设中。

六、其他事项说明

2018年8月17日公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议通过之日起计算）。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年5月15日

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位： 东方时尚驾驶学校股份有限公司 2019年1-3月 单位：万元

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附表2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

■

注1：东方时尚服务配套设施项目已变更为山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。

注2：石家庄东方时尚驾驶员培训项目募集资金尚未投入完毕，实际效益按照募集资金购置车辆数量占承诺投入总数量的比例乘以公司的总效益计算得出。

注3：湖北东方时尚驾驶培训基地项目处于建设阶段，尚不能以承诺的稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。

注4：山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。

注5：重庆东方时尚驾驶员培训基地项目处于建设阶段，尚不能以稳定运营期正常利润总额评价其实际效益。

(下转31版)