东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于拟终止参与投资设立产业并购基金的公告

(上接30版)

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-056

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于拟终止参与投资设立产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基本概述

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2017年8月11日和2017年11月1日召开第三届董事会第二次会议及第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于子公司拟参与投资设立并购基金的议案》和《关于子公司参与投资设立并购基金暨关联交易进展的议案》，同意苏州东方时尚驾驶学校有限公司（以下简称“苏州东方时尚”）与东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）、深圳市前海汇桥投资管理有限公司、苏州太联创业投资中心（有限合伙）及招商证券资产管理有限公司共同出资设立苏州东方时尚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东方时尚并购基金”），利用并购基金的专业优势和风险控制能力，为本公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动本公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购基金首期资金6.01亿元，苏州东方时尚作为中间级有限合伙人承诺出资1亿元。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：临2017-058、临2017-074）。截至本次董事会召开之日，东方时尚并购基金虽已设立但未实际出资。

公司于2017年11月1日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司与深圳市民航投资管理有限公司、民航股权投资基金（有限合伙）、投资公司共同出资设立民航东方时尚培训产业并购基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“民航基金”），基金管理人为民航投资管理有限公司，并购基金目标规模为人民币10亿元，公司作为有限合伙人承诺出资1亿元。具体内容详见公司于2017年11月2日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：临2017-072）。截至本次董事会召开之日，民航基金尚未设立也未实际出资。

公司于2017年12月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司与共青城景从浩瑞投资管理有限公司、投资公司共同出资设立景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“景从基金”），基金管理人为共青城景从浩瑞投资管理有限公司，并购基金目标规模为人民币10.01亿元，公司作为有限合伙人出资7,000万元。具体内容详见公司于2017年12月30日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：临2017-086）。截至本次董事会召开之日，景从基金尚未设立也未实际出资。

二、终止参与投资设立产业基金的原因

随着市场环境的变化，公司根据实际发展和资金使用情况，为提高资金利用效率，更好地发展主营业务，维护公司和广大股东的利益，经审慎考虑及与相关各方协商一致，决定终止参与设立及投资上述产业并购基金。本次终止参与投资设立产业基金的议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表独立意见。本事项还需要提交股东大会审议。

三、本次终止事项对公司的影响

鉴于上述产业并购基金尚未实际出资，且并购基金未开展实质运作，不存在违约风险。因此，公司本次终止参与设立及投资上述产业并购基金不会对公司的财务状况及日常经营活动产生影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年5月15日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-057

东方时尚驾驶学校股份有限公司

关于上海证券交易所

《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司

签署VR汽车驾驶模拟器服务合同

暨关联交易事项的问询函》回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”、“东方时尚”）于2019年5月7日收到上海证券交易所《关于对东方时尚驾驶学校股份有限公司签署VR汽车驾驶模拟器服务合同暨关联交易事项的问询函》，公司对《问询函》高度重视，积极针对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、请补充披露：（1）目前，VR汽车驾驶模拟技术在驾驶培训领域的运用情况，是否有成熟应用案例；（2）与公司主营业务的具体关联，与传统汽车驾驶培训的区别；（3）公司运用上述设备及服务对公司的经营效率及财务状况的具体影响，并请公司就可能存在的不确定性风险，进行充分风险提示。

回复：

（一）目前，VR汽车驾驶模拟技术在驾驶培训领域的运用情况，是否有成熟应用案例

在国内市场，VR汽车驾驶模拟技术在驾驶培训领域尚未有成熟应用案例。东方时尚在保留原有实车训练模式的前提下，拟逐步分试点引进VR技术用于机动车驾驶员培训业务，从而丰富公司培训模式和应用场景，不断提升学员用户体验，进而推动行业进步发展、推动产业创新升级。

（二）与公司主营业务的具体关联，与传统汽车驾驶培训的区别

公司主营机动车驾驶员培训业务，VR汽车驾驶模拟培训技术是公司实现机动车驾驶员培训的一种方式，仅是对原有实车训练模式的补充、延展和优化。

目前，公司机动车驾驶技能培训业务采用初级模拟驾驶设备和实车相结合的方式为学员提供服务，公司及子公司云南东方时尚、石家庄东方时尚和荆州东方时尚合计约400台初级模拟驾驶设备已使用数年，存在一定的模拟设备老旧和技术滞后情况，新一代VR汽车驾驶模拟器将实现对上述设备的升级更新；同时新一代VR汽车驾驶模拟器可实现传统初级模拟驾驶设备无法做到的实景模拟驾驶。此外，随着试点的逐步推进，新增VR设备将突破空间限制，在招生网点、学校、住宅小区等人群密集区域进行布点，快速延伸公司业务触角。

1、VR汽车驾驶模拟技术与传统的初级模拟驾驶设备的区别

（1）学员体验感

相比于传统初级模拟驾驶设备静态、无立体景深、沉浸感差的特点，VR汽车驾驶培训技术通过人机交互与真实场景还原，能够让体验者达到身临其境的感觉，增强了学员的体验感。

（2）学习科目覆盖

传统初级模拟驾驶设备只能进行挂挡、打轮等基础操作训练，而本次拟引入的新一代VR汽车驾驶培训技术可以实现从科目一到科目四全科目覆盖，还能进行各类复杂交通路况场景训练，包括现实生活中难以体验的场景或者危险系数高的场景，例如超车、高速路上爆胎、刹车制动失灵等防御性驾驶训练。

2、VR汽车驾驶模拟技术与传统的实车驾驶培训的区别

目前，VR技术并不能完全替代实车，学员在利用VR汽车驾驶模拟器完成培训后，仍需要进行实车训练，以培养学员实际的车感、路感。VR汽车驾驶模拟技术的引入，丰富了对基础驾驶技术和安全驾驶意识的培养，是对传统实车培训过程中的短板进行补充或优化。鉴于传统实车培存在的学习效率低、场景空间有限等劣势，公司仍有必要引入VR技术对传统实车培训过程中的短板进行补充和优化，以实现目前实车训练无法解决的问题和无法实现的训练目标，具体如下：

（1）驾驶学习效率方面

在学车高峰期，因场地限制，学员进行科目二基础科目训练时，会出现排队等候现象，学员间在交换培训车辆的驾驶中使用时间较长。VR汽车驾驶培训技术可以模拟真实考试场景和考试科目，车辆状态切换快，单位时间练习次数增多，学员学习效率更高。截至2019年5月7日，公司共对277人进行了VR汽车驾驶模拟器科目二训练测试，该等测试学员的平均科目二合格率达到了85%，高于实车教学的科目二合格率。

（2）素质培养方面

机动车驾驶培训不仅要训练学员的汽车驾驶技能，更要养成学员在今后行车过程中安全文明驾驶意识，提升驾驶人的综合素养。在目前的实车训练中，一旦出现可能会导致交通事故发生的情形，教练员会主动干预学员驾驶，以提前采取防范措施避免训练过程中的事故发生，保障学员人身安全。由此导致学员无法对突发事故、复杂路况、车辆机械性能极限操作、防御性驾驶、恶劣天气驾驶等境况进行实景训练并形成直观的感受。而VR汽车驾驶模拟培训技术可以囊括上述各类型复杂场景，通过对高速爆胎、刹车制动失灵、极端天气行驶等一系列场景模拟驾驶训练，使学员能够切身体会突发情况下紧迫感和危险性，从而培养学员驾驶应对能力，养成学员良好的驾驶习惯及安全文明驾驶意识，增强对交通安全法规的敬畏，实现从应试教育向素质教育的转变。

（3）时空限制方面

实车操作需要在指定时间和指定地点进行训练，便捷度相对较低。而随着VR汽车驾驶模拟器试点的推广，公司可以将后续新增的VR汽车驾驶模拟器安置在招生网点、学校、住宅区等人群聚集区域，同时辅助人机交互等技术，实现部分基础性训练的时间空间突破，提升部分训练的便捷度，延展公司业务触角。

（三）公司运用上述设备及服务对公司的经营效率及财务状况的具体影响，并请公司就可能存在的不确定性风险，进行充分风险提示

根据计划，公司在签订框架合同《VR汽车驾驶模拟器服务合同书》后，将根据市场试点情况，在2年左右的时间内，逐步引入框架合同约定的1,000台VR汽车驾驶模拟器。其中，首批150台VR汽车驾驶模拟器预计于2019年7月底之前到位，主要用于替换北京公司老旧的传统初级模拟驾驶设备，后续850台设备将视情况择时引入，替代外地已运营子公司老旧模拟驾驶设备，以及为即将开业的山东东方时尚、湖北东方时尚和重庆东方时尚直接引入VR教学设备。

公司后续拟签署的有关具体协议将采用分期付款的方式支付费用，各批次VR汽车驾驶模拟器的付款方式如下：①根据各批次采购数量，每台VR汽车驾驶模拟器首笔支付5.4万元（单价的30%），用于硬件设备的生产；②后续将按照15-20元/学时的单价及公司拥有的每台设备每年实际使用的经业务主管部门认可的总学时，按年结算并支付有关服务费；③设备可使用期限不少于5年，每台VR汽车驾驶模拟器合计支付的费用最高不超过18万元。

1、运用上述设备及服务对公司的经营效率及财务状况的具体影响

上述1,000台VR汽车驾驶模拟器将分批试点引入。在试点推广阶段，运用小批量VR设备更多的是对老旧初级设备的更替升级。试点推广阶段对于该等设备与服务的运用并不会对公司的经营效率和财务状况产生明显影响。随着市场应用的铺开及相关政策的落地，VR汽车驾驶模拟器将从以下方面对公司的经营效率和公司财务状况产生影响：

（1）招生人数方面

公司目前主要驾驶学校大多坐落于城市外围，学员练车需要一定的路程时间成本。通过引入VR汽车驾驶培训技术，在人群集聚区域设点，可以打破时间和空间的限制，延伸公司的服务半径，增加公司招生触点。

（2）培训成本方面

根据协议，在支付每台VR汽车驾驶模拟器5.4万元首期款后，公司后续将按照15-20元/学时的单价分期支付VR设备服务费。而目前公司实车训练的每学时费用约为50元/学时左右，VR设备的引入相对于实车训练将降低公司近60%左右单位学时的培训成本。

（3）学习效率方面

在单位时间内，相较于实车训练，VR汽车驾驶培训技术能够给予学员更多学习次数，提升学习效率及公司整体考试通过率，从而增强公司相关资产周转效率。此外，该技术对实车训练的补充优化，公司对于驾驶学校土地的需求将有所降低。

2、不确定性风险

（1）短期内增加财务负担的风险

一方面，公司引入一批新设备并进行管理培训，将增加公司折旧费用，短期内对经营业绩可能造成不利影响。另一方面，尽管监管机构已对公司的VR汽车驾驶培训技术进行了多次考察，并对公司的试验设备和试验结果表示高度认可，但推动增加《机动车驾驶培训教学大纲》中模拟驾驶设备的培训学时尚需时日。如果政策落地进展缓慢，公司短期内无法通过该项技术快速降低成本，反而将增加一定的财务负担。

（2）学员不能接受VR设备的风险

出于客观身体因素或主观意愿，部分学员可能对利用VR汽车驾驶模拟器进行驾驶技术培训存在排斥或抵触心理，导致VR技术的试点引入效果低于预期。

二、请补充披露公司运用上述设备及服务是否需要取得相关经营资质或者相关部门的许可，以及公司拟取得的相关经营资质、管理团队及相关技术人员方面的具体安排。

回复：

（一）公司运用上述设备及服务是否需要取得相关经营资质或者相关部门的许可

利用汽车驾驶模拟设备进行教学培训已在交通运输部和公安部颁发的《机动车驾驶培训教学大纲》中明确要求和认可，将VR汽车驾驶模拟器运用于机动车驾驶培训不需要取得特殊的经营资质或者许可。

截至目前，公司已使用汽车驾驶模拟器进行辅助教学十余年，是国内首家推动汽车驾驶模拟器行业标准的参与者与推动者。公司已与公安部道路交通安全研究中心建立战略合作关系，联合建立了机动车驾驶人考试实验基地，开展机动车驾驶人考试和训练研究实验。

（二）管理团队及相关技术人员方面的具体安排

公司将针对VR汽车驾驶模拟器的教学使用进行统一培训，并安排和分配经岗前培训合格的教练员对有关设备进行教学管理。VR设备提供方幻影科技将在5年使用期内持续提供现场技术支持。

三、公告显示，双方确定的VR汽车驾驶模拟器服务费为18万元/台，但未披露具体定价依据、服务期限及设备权属。请补充说明：（1）VR汽车驾驶模拟器的市场销售价格、可使用年限；（2）同类VR汽车驾驶模拟器服务的市场价格；（3）幻影科技2018年度的主营业务、营业收入、主要客户，以及向第三方提供同类服务的价格；（4）双方本次确定的18万元/台服务费的具体定价依据及合理性；（5）VR汽车驾驶模拟器的权属情况及幻影科技的具体服务期限。

回复：

（一）本合同约定的VR汽车驾驶模拟器市场销售价格、可使用年限

公司拟根据实际业务发展需要与北京千种幻影科技有限公司陆续签署《VR汽车驾驶模拟器服务合同书》，依市场试点情况，在2年左右的时间内，由幻影科技陆续向公司提供1,000台VR汽车驾驶模拟器设备以及相关的软件授权、系统维护等服务。每台VR汽车驾驶模拟器合计支付的费用最高不超过18万元，公司共计向幻影科技支付服务费不超过18,000万元人民币。根据幻影科技对VR汽车驾驶模拟器的测试结果，预计每台设备的可使用年限不少于5年。

（二）同类VR汽车驾驶模拟器服务的市场价格

公司前期已与市场上多家VR设备、技术供应商进行了磋商洽谈，经了解，国内市场上已有的VR汽车驾驶模拟设备根据配置的高低，市场价格在数万元至二十余万元之间不等。幻影科技该款VR汽车驾驶模拟器系根据东方时尚的业务需求情况所研制，国内市场目前暂无同类功能与效果的可比产品，国外同类可比产品的市场价格在6万美元左右。

（三）幻影科技2018年度的主营业务、营业收入、主要客户，以及向第三方提供同类服务的价格

幻影科技主营业务为VR驾驶培训系统推广应用，2018年度的营业收入为433.45万元，净利润106.48万元。幻影科技主要客户为东方时尚、北京海天时代广告有限公司等。不含软件定制及后续系统维护服务的同款VR汽车驾驶模拟器向第三方的设备售价为15万元/台，该款设备已销售给南昌世界VR产业基地进行展示。

（四）双方本次确定的18万元/台服务费的具体定价依据及合理性

公司后续拟签署的有关具体协议将采用分期付款的方式支付费用，各批次VR汽车驾驶模拟器的付款方式如下：①根据各批次采购数量，每台VR汽车驾驶模拟器首笔支付5.4万元（单价的30%），用于硬件设备的生产；②后续将按照15-20元/学时的单价及公司拥有的每台设备每年实际使用的经业务主管部门认可的总学时，按年结算并支付有关服务费；③设备可使用期限不少于5年，每台VR汽车驾驶模拟器合计支付的费用最高不超过18万元。

双方确定的产品硬件设备包括HTC Vive头戴显示器、主机模块、脚踏操作模块、转向盘模块、变速器模块、动感模拟模块、驻车制动操作模块、显示器模块等，系统将映射东方时尚驾培场地实景情况，提供各科目模拟练习及复杂交通场景训练。

综上，与同类VR汽车驾驶模拟器服务的市场价格相比，公司本次购买的VR汽车驾驶模拟器服务的价格较低；此外，本次交易双方确定的每台VR汽车驾驶模拟器之价款包括硬件设备、后续的软件定制及5年系统维护服务费用，前期支付一定比例的设备款项，未来按照学时单价及经相关业务主管部门认可的总学时分期支付后续款项。

因此，本次交易定价依据充分，且存在合理性，不存在损害投资者权益及上市公司利益之情形。

（五）VR汽车驾驶模拟器的权属情况及幻影科技的具体服务期限

VR汽车驾驶模拟器硬件设备归公司所有，计入公司固定资产科目。幻影科技后续将根据东方时尚驾驶学校考场地况，制作科目二及科目三的虚拟考场场景图，该等虚拟考场软件将被申报为软件著作权，归公司及幻影科技共同享有。

VR汽车驾驶模拟器的可使用期限不少于5年，幻影科技将在每台设备购买后的5年时间内持续提供技术服务。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年5月15日

东方时尚驾驶学校股份有限公司

未来三年（2019-2021）股东回报规划

为了进一步明确及完善东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）对股东分红回报的原则和决策机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，便于股东对公司的利润分配进行监督，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定《东方时尚驾驶学校股份有限公司未来三年（2019-2021）年股东回报规划》（以下简称“规划”或“本规划”）。具体内容如下：

一、规划制定考虑的因素

公司在制定股东分红回报规划时应着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司发展阶段、发展目标、经营模式、盈利水平、是否有重大资金支出安排等实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学、合理的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

二、规划制定的原则

公司股东分红回报规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的要求和意见，采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利。若预计公司未来将保持较好的发展前景，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足现金分红的条件下，采取股票分利的方式分配利润。

三、未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划

（一）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采取现金分红进行利润分配。

（二）利润分配期间间隔

公司一般按照年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

（三）利润分配的条件

1、保证公司正常经营和长期发展以及在符合法律、法规及监管要求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的30%。计算现金分红比例时，以合并报表数据为准。

2、差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大资金支出安排指公司年度预算中重大投资、购买资产或设备等计划支出资金（募集资金除外）超过上一年度经审计合并报表净利润的50%。

3、公司优先采取现金方式分配股利，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取其他方式分配股利。采用股票股利分配利润的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况出现时，可以采取股票股利方式进行利润分配。

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、公司利润分配应履行的决策程序

（一）公司利润分配具体方案由公司董事会于每个会计年度结束后提出，须经公司三分之二以上董事表决通过。若监事对董事会制定的利润分配政策存在异议，可在董事会上提出质询或建议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会表决通过利润分配具体方案后，应提交股东大会审议，股东大会对具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应提供网络投票方式。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成红利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。

（四）若董事会未作出利润分配预案，或无法按照既定现金分红政策确定利润分配方案的，公司应当在定期报告中说明原因，同时说明公司未分配利润留存的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。若董事会作出现金分配的预案，将进行大比例现金分红的，现金分红比例超出分红政策规定比例下限的2倍以上，独立董事应当对此发表独立意见。

五、股东回报规划调整的相关决策机制

（一）利润分配政策确需调整的，董事会应制定利润分配政策调整方案，说明该等利润分配政策的调整原因，并事先征求独立董事及监事会的意见，在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，须经全体董事三分之二以上或监事过半数同意，并经公司二分之一以上的独立董事同意，方可将调整后的利润分配政策提交股东大会审议。

（二）独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配的政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表意见。

（三）公司利润分配政策的修改须提交股东大会审议，并经股东大会特别决议批准。股东大会表决时，应提供网络投票方式。公司独立董事可在股东大会召开前向公司公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

六、附则

1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会

2019年5月15日