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（三）其他固定资产价值

公司固定资产全部为生产经营所需的固定资产，除为销售购置的展馆、为生产购置的房屋及设备外，其他固定资产主要为公司办公设备和交通车辆等。截止2018年12月31日，该部分固定资产账面价值为1.95亿元，平均每家公司办公用固定资产约270万元，公司按照购置成本作为固定资产入账原值，对办公设备和交通运输设备主要按照5-10年期限进行折旧摊销。

综上，截止2018年12月31日，公司固定资产账面价值较高，主要是由于公司在国内一、二线城市及国际大城市为建设销售网络，购置了约7.8万平方米商业房产作为22家产品展示展览馆，以及公司主要生产基地为自己构建所致，公司展馆主要是处在经济较好地段的商业房产，物业本身实现了较好的保值增值；各生产基地运营情况良好，无闲置需报废设备资产，未有迹象显示需对固定资产计提减值准备。

15.报告期末，可供出售金融资产余额8.27亿元，主要是对MeileleInc（美乐乐）、青岛海尔家居集成股份有限公司、青岛有住信息技术有限公司、东莞市多维尚书家居有限公司的参股，请补充披露上述四家公司2016-2018年度的营业收入和净利润。

【公司回复】

（一）可供出售金融资产情况：

1、企业基本情况：

（1）美乐乐家居网

美乐乐是一家专业从事家具电子商务销售的公司，公司成立于2008年。2011年，美乐乐率先在国内实现由家具网线上与线下“美乐乐体验馆”为基础的“双平台O2O”经营模式，是目前国内经营规模最大，线下体验馆最多的家居电商O2O平台之一。

（2）青岛海尔家居集成股份有限公司

青岛海尔家居集成股份有限公司成立于2001年9月，是海尔集团旗下控股子公司。公司为大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型公建业主提供住居生活解决方案，是国内精装修最早的装饰企业之一。

（3）青岛有住信息技术有限公司

青岛有住信息技术有限公司成立于2001年9月，主要从事互联网装修产品研发，致力于为广大用户提供一站式的互联网在线装修平台有住网，有住网主要产品有百变加和ideahome。

（4）东莞市多维尚书家居有限公司

东莞市多维尚书家居有限公司成立于2014年8月，总部位于广东省东莞市，前身是全球知名办公家具品牌、亚运会、青奥会家具供应商光润家具民用事业部。多维尚书融合未来智能家居的发展潮流，在家具业首创“多维空间”的理念，倡导家具创造空间，是中国较大、较完善的“变形家具”品牌。

上述四家公司 2016-2018年度的营业收入和净利润：

单位：万元

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由于从2016年开始美乐乐公司对经营模式进行调整，将原线下体验馆主要采用直营方式为主，逐渐转换为加盟方式为主，上述业务的调整造成了该公司营业收入有所下降。

（二）市场对被投资单位估值情况

公司完成上述四家公司股权投资后，被投资企业存在股权转让交易或引入新股东进行增资的情况，后期交易对被投资企业估值均较公司股权投资时呈现较大提升，具体情况如下：

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综上，上述四家企业最新股权转让时的企业估值，均较公司投资时企业估值价格有较大提升，公司参考上述股权转让确定的企业估值，期末在可供出售金融资产中按照初始投资成本核算的持有上述四家企业股权的价值，不存在资产减值的情况。

（三）公司对美乐乐价值测试情况

公司对可供出售金融资产按照成本法进行后续计量，并在每个年度期末对主要可供出售金融资产进行减值测试， 2018年公司对美乐乐进行股权价值进行了减值测算，美乐乐作为中国知名家居互联网经营企业，其企业价值估值不同于一般的生产制造的企业价值估值方式，考虑到中国境内市场对互联网企业公开估值参考标的较少，且中国境内知名的互联网企业主要在美国和香港上市，美国和香港资本市场发展较早，也较为成熟，对互联网企业的估值应更能真实反映互联网企业价值，公司在对美乐乐价值测算时主要参考美国和香港资本市场的估值。根据中国大陆在美国和香港上市的互联网公司2018年1-9月经营情况和公司市值情况，互联网公司在美国和香港的估值平均水平为0.66亿美元市值/年亿元人民币收入。

美乐乐2018年度实现营业收入8.32亿元人民币，按照在美国和香港上市的中国大陆互联网企业收入与企业市值数据测算，美乐乐2018年末的企业价值约为5.49亿美元。公司2018年末持有美乐乐公司18.21%股权，对应的公司估值为美元4.30亿美元。根据测算公司持有的美乐乐的股权不存在减值的情况。

综上，公司按照初始投资成本核算的持有上述四家企业股权的价值，公司投资完成后四家公司经营盈利能力进一步提高，市场影响力增强，企业价值得到市场认可，近期股权转让时对企业估值均有较大提升，同时公司结合美乐乐公司情况，按照市场同类公司估值对2017年末和2018年末美乐乐公司价值进行了减值测试，未发现公司可供出售金融资产存在减值的情况。

16.报告期末，无形资产余额13.36亿元，主要是土地使用权、林地使用权、林地采伐权和知识产权，请结合土地和林地所在地的政治、商业环境和开发经营情况等核实并披露无形资产是否存在减值风险。

【公司回复】

截止2018年12月31日，公司持有的无形资产主要为土地使用权、林地使用权、林地采伐权和知识产权。

（一）土地使用权

公司土地使用权，主要为公司在国内广东、江西、四川、山东、江苏等生产基地自有约4800亩土地，以及国外日本、加蓬、越南等生产基地自有的约270亩土地。截止2018年12月31日，该部分土地使用权账面价值8.48亿元，对应摊余成本约16.7万元/亩；公司土地取得较早，随着城市建设的发展，部分国内土地已经靠近附近城市商业住宅区，土地升值明显。公司按照土地使用权购置成本作为无形资产原值，除日本土地为永久使用权外，公司按照土地使用权使用年限进行摊销，每个会计期间公司对日本土地使用权减值情况进行复核。

（二）林地使用权

公司林地使用权，主要为公司在国内广东、江西两地约19万亩林地使用权。截止2018年12月31日，该部分林地使用权账面价值0.23亿元，对应摊余成本约120元/亩。公司按照林地使用权购置成本作为无形资产原值，按照林地使用权年限进行摊销。目前公司持有的两地林地气候温润，适合林木生长，林木生长情况良好，两地林地不存在减值情形。

（三）林地采伐权

公司林地采伐权，是经加蓬共和国林业管理部门批准的 32.91万公顷原始森林砍伐权限。截止2018年12月31日，该林地采伐权剩余年限20年（按当地法律规定，林地采伐权到期后可申请延续），该林地采伐权账面价值1.11亿元，公司按照林地采伐权购置成本作为无形资产原值，按照林地采伐权年限进行摊销，对应林地采伐权摊余成本为1.12元/年/亩。加蓬当前经济发展情况良好， 2019年1月中旬非洲发展银行（BAD）发布2019年度非洲经济前景展望报告，该报告预计加蓬2019年经济形势向好，经济增长率达3.4%，目前中加政治经济文化交流密切畅通，公司拥有的林地采伐权未发现减值迹象。

（四）知识产权

公司知识产权，是收购华达利所拥有的商标权。华达利是全球知名的皮革沙发制造运营商，素有“全球沙发大师” 美誉，旗下有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、“MUSE”、“RELAX STUDIO”等国际知名皮革软体家具品牌。公司为保护自身知识产权，在全球范围内34个国家及地区注册了超过13个知名商标，华达利产品在欧洲、美洲及亚太多个国家均有销售，产品得到客户一致好评。公司按照收购华达利时对知识产权的评估价值作为知识产权的原值，按照知识产权剩余有效期及10年两者较短者的期限进行摊销。目前华达利公司经营状况良好，未发现减值风险。

17.报告期末，“其他非流动资产”科目下新增“预付购房款”3.58亿元。请公司补充说明相关款项的形成原因、形成时间、预付对象，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

【公司回复】

为了应对2018年下半年国际市场的突然变化，积极的开拓国内市场业务，扩大及服务好公司国内营销网络建设，提高公司营销网络的覆盖面，并结合公司已完成收购“世界沙发大师”华达利而增强的公司软体家居实力，公司计划在原已建立的主要用于实木家居及地板业务的营销网络的基础上，拓宽包含软体家具的市场覆盖面，同时为了提升公司在国内综合成品家居的业务服务能力及市场覆盖区域，公司在现有的营销网络基础上，结合公司主要生产区域及营销网络覆盖区域，公司拟在四川、湖北等地购置相关的合适房产物业，用于产品的展示及覆盖区域的仓储物流，在国内拟建立完善中、西部为基础并向周边辐射的综合成品家居物流配送中心及大型营销网络体验馆。公司在2018年第四季度分别向四川达州市大昌实业有限责任公司、武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司预购了约6万平方米的展示及物流物业，分别支付了2.80亿元、0.40亿元和0.38亿元款项，相关物业的具体交付手续仍在办理过程中。

上市公司、控股股东与实际控制人与物业出售人不存在关联关系。

四、其他

18.你公司发行的公募债券“15宜华债01”和“15宜华02”2019年以来分别出现三次盘中跌停。2018年公司筹资活动现金流净流出5.08亿元，报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计余额40.27亿元，现金利息保障倍数同比下降62.42%，偿债压力较大。请公司结合上述事实，审慎核实并披露是否存在偿付风险，是否存在应披露而未披露的重大信息。

【公司回复】

公司“15宜华01”、“15宜华02”债券目前持有人非常分散，交易流动性低、少量的抛单就会对债券价格造成较大的波动。债券价格出现异常波动，当日公司债券交易金额均非常小，以下为公司债券出现异常波动当天的交易情况:

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公司一直坚持根据资金需求做好资金规划，公司在资金规划上，除为了保证公司日常需要的运营资金得到保障外，还会安排10亿元以上的应急采购资金、借款续贷先行偿还资金、偿还到期债务资金、项目投资资金以及应对风险资金，公司在发展与机遇、风险和安全、成本和效益等方面的综合考虑下，采取了较为谨慎保守的资金应对措施，虽然会造成公司需要承担相应的资金成本，但保证了公司的正常运营和资金安全。

公司一直坚持诚信经营，按时偿还债务，从未出现过拖欠供应商货款和银行贷款及不能按期兑付债券的情况，得到供应商和合作金融机构的认同，公司与供应商和金融机构也建立了良好的合作关系，截止2019年一季度末，银行对公司的总授信额度为63.64亿元，已使用37.98亿元，仍有25.66亿元的信用额度未使用。

在国内融资环境未发生异常的情况下，公司未来不存在不能如期偿还到期的40.27亿元借款的风险，公司已于2019年5月8日按期兑付了2018年第一期短期融资券本息合计6.42亿元；即使国内融资环境发生异常变化，在不出现特别极端情况下，公司可以使用各项准备资金用于偿还到期债务，不会出现到期债务无法偿付的问题，但可能会造成公司采购成本增加和错失好的投资发展机会。

公司董事会经核查，公司、控股股东、实际控制人和董事、监事及高级管理人员无应披露而未披露的重大事项。

19.根据《宜华生活科技股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示，报告期末，上市公司的33家全资子公司合计非经营性占用上市公司37.97亿元资金，占用形成原因均为“项目建设资金”。请公司补充披露相关资金占用形成的具体原因。

【公司回复】

公司全资子公司占有上市公司37.97亿元资金，主要为营销网络建设、生产基地建设、林业基地建设和其他配套建设投入的资金。

（一）营销网络建设

为了开拓国内市场，建设和完善国内营销网络，公司先后在汕头、北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、乌鲁木齐、成都、大连、浏阳、湘潭、沈阳、西安、天津、郑州、厦门、昆明等18个区域购置商业物业，成立体验馆，除汕头体验馆物业在上市公司名下外，其他体验馆分别成立对应项目公司，分别为北京宜华时代家具有限公司、上海宜华时代家具有限公司、广州宜华时代家居有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有限公司、成都宜华时代家具有限公司、大连宜华时代家具有限公司、武汉宜华时代家具有限公司、南京宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、深圳宜华时代家具有限公司、新疆宜华时代家具有限公司、浏阳宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、西安宜华时代家具有限公司、湘潭宜华时代家具有限公司、郑州宜华时代家具有限公司等，作为证监会“证监许可字【2010】1323 号”文批复的募集资金建设项目，该募集资金和补充的自有资金用于上述体验馆项目商业房产购置，由于项目公司注册资本较少，项目相关资金以债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分主要用于前期房产购置的资金债权余额为8.52亿元。

（二）生产基地建设

为了解决公司产能不足的问题，公司于2007年以非公开发行股票（证监发行字【2007】第 56 号)）的方式投资建设广州市宜华家具有限公司、梅州汇胜木制品有限公司、汕头市宜华家具有限公司项目。上述项目完成后，随着公司销售业务的增长，公司又相继用自有资金投资建设了遂川县宜华家具有限公司、阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司。由于项目公司注册资本较小，相关的项目建设资金通过债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分主要用于项目工程建设的债权资金余额为24.31亿元。

（三）林业基地建设

为了完善产业链上下游业务布局，公司先后在梅州大埔、江西遂川、 非洲加蓬收购了林业基地，成立了大埔县宜华林业有限公司、遂川县宜华林业有限公司和加蓬华嘉木业股份公司（S.A.H.J）三个项目，相关购置资金的投入，除直接通过注册资金外，还通过债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分主要用于林地购置的债权资金余额为4.96亿元。

（四）其他配套项目建设

公司为建设木文化展示馆及其他相关项目建设，也存在部分资金以债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分债权资金余额为0.18亿元。

综上，公司的33家全资子公司占用上市公司37.97亿元资金，主要是由于33家公司的项目投入资金较大，在公司投入项目公司的注册资本不能覆盖项目建设资金需求的情况下，公司采用债权方式提供了相应项目建设或项目前期运营资金，该部分资金也实质上构成对项目公司投资的长期债权。

上述第1,2,3,6,7,8,9,11,13,14,15,16,17,19项年审会计师事务所已核查并发表意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

特此公告

宜华生活科技股份有限公司董事会

2019年5月16日