广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-040
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事出席了本次会议。
● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）通知于2019年5月15日以邮件、书面通知等形式发出，会议于2019年5月15日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议由董事长叶晓彬先生召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，其中独立董事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》
鉴于公司本次重组事项尚需获得商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批准，公司决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告》（公告编号：2019-042）。
表决结果：同意8票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年5月16日
证券代码：603386 证券简称：广东骏亚 公告编号：2019-041
广东骏亚电子科技股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体监事出席了本次会议。
● 本次监事会全部议案均获通过，无反对票。
一、监事会会议召开情况
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2019年5月15日以书面通知、邮件等形式发出，会议于2019年5月15日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席邹乾坤召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》的《广东骏亚：关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的公告》（公告编号：2019-042）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司监事会
2019年5月16日
证券代码： 603386 证券简称： 广东骏亚 公告编号：2019-042
广东骏亚电子科技股份有限公司
关于向中国证监会申请中止重大资产重组
审查的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳市牧泰莱电路技术有限公司、长沙牧泰莱电路技术有限公司 （以下简称“长沙牧泰莱”）100%股权（以下简称“本次重组” 或“本次并购”）。
一、公司本次重组基本情况
2018年6月15日，公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，披露了《广东骏亚关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2018-053），公司股票于2018年6月19日开市起停牌。
2018年9月13日，公司召开第一届董事会第三十五次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并披露了《广东骏亚发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等文件。
2018年11月27日，公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案，并披露《广东骏亚发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等文件。
2019年1月7日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于〈广东骏亚电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》》等议案，并披露《广东骏亚发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等文件。
2019年1月23日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等议案。
2019年1月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：190142）。
2019年2月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190142号）（以下简称“反馈意见”），并披露了《广东骏亚：关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-016）等文件。
2019年3月26日，公司向中国证监会申请延期回复，申请延迟至2019年5月14日之前向中国证监会提交本次反馈意见的书面回复，并披露了《广东骏亚：关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2019-023）。
2019年5月10日，公司及相关中介机构对中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见做出回复并公告。同日，公司召开第二届董事会第九次会议，更新了最近一期财务数据的审计和申请材料财务数据，并对重组报告书（草案）等相关文件予以补充、修订及完善。具体内容详见公司于2019年5月11日披露的《广东骏亚:关于对〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》等文件。
公司已于反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送反馈意见回复材料。
二、公司向中国证监会申请中止本次重大资产重组审查的原因
本次重组标的之一长沙牧泰莱为军工配套企业，已取得《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》和《装备承制单位注册证书》（第二类），尚未取得《武器装备科研生产许可证》。公司控股股东骏亚企业有限公司系香港公司，持有公司71.92%的股份，其他股东持股均未超过5%，公司为中外合资企业。根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号）相关规定，骏亚企业有限公司应向国家商务部提出外国投资者并购境内企业的安全审查。
2018年11月30日，骏亚企业有限公司向国家商务部提交外国投资者并购的安全审查申请，商务部行政事务服务中心向骏亚企业有限公司出具了《申办事项材料接收单》。根据《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》的第六条的规定，属于并购安全审查范围的，商务部书面告知申请人的后5个工作日内提请外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议(以下简称“联席会议”，联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。)进行审查。
2019年1月9日，骏亚企业有限公司收到国家发展和改革委员会出具的《外资安全审查受理通知》，公司本次并购交易属于外资安全审查范围，需进行并购安全审查。
2019年3月19日，国家发展和改革委员会向骏亚企业有限公司出具了《特别审查告知书》，本次并购交易需要启动特别审查。根据《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（国办发〔2011〕6号）的规定，联席会议自启动特别审查程序之日起60个工作日内完成特别审查。
鉴于公司本次重组事项尚需获得商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批准，公司决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。
2019年3月27日，根据长沙牧泰莱收到的《武器装备科研生产单位保密资格注销通知书》，长沙牧泰莱的武器装备科研生产单位三级保密资格已完成注销。
2019年5月15日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于向中国证监会申请中止重大资产重组审查的议案》，同意公司向中国证监会申请中止本次重大资产重组事项的审查，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
三、申请中止本次重大资产重组审查对公司的影响
公司本次重组审查的中止，对公司生产经营活动不会产生重大不利影响。公司将继续推进本次重组的相关工作，待取得商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批准后，公司将及时向中国证监会申请恢复本次重组审查。公司将根据相关法律、法规的要求以及该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
四、相关风险提示
鉴于恢复审查的时间存在不确定性，公司本次重组事项尚需获得商务部进行的外国投资者并购境内企业安全审查批准、取得中国证监会的核准，能否获得上述批准及核准也存在不确定性，敬请广大投资者理性谨慎决策，并注意投资风险。
特此公告。
广东骏亚电子科技股份有限公司董事会
2019年5月16日
