希努尔男装股份有限公司关于对深圳证券交易所2018年年报问询函回复的公告

（上接65版）

报告期末，公司前五名预付对象相较于2017年，公司第一大预付对象仍为普兰尼奥；其他变化主要系公司开展文旅业务所致。基本情况如下：

单位：元

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（一）普兰尼奥（单位A）预付账款说明

为盘活公司资产，优化业务结构，增强持续盈利能力，公司将服装生产相关的资产、负债、人员划转至普兰尼奥后，于2017年11月转让普兰尼奥100%股权。普兰尼奥拥有国内规模最大的男士正装生产基地，其所处地域山东省是纺织服装大省，具备生产规模和原材料集采优势，向其采购服装产品有利于公司降低生产成本、保持产品质量稳定。鉴于此，在2017年末转让普兰尼奥100%股权后，报告期内公司继续采购普兰尼奥产品。

根据服装行业惯例，采购商应支付10%-30%预付款给供应商，以满足其生产条件。依据双方商务合作条件，公司因服装采购形成对普兰尼奥的预付账款。期末对普兰尼奥的预付款约占全年对其采购金额的9.36%，属行业正常水平，符合商业惯例。公司对其他服装供应商单位F、G及H之预付比例分别为28.99%，15.13%和26.64%。同时，春节前为服装采购的旺季，公司对普兰尼奥的预付款系正常商业往来形成，不存在财务资助。

（二）国际旅行社（单位B）预付账款说明

根据旅游行业特点，旅行团出游前应预付款项给旅游目的地旅行社进行采购，以确保旅游资源。国内游需提前1-7天预付，出境游需提前15-30天预付。其中，预付予单位B2,400万元款项，系公司出境业务预付款。该业务预付款对应产品为该旅行社美国中长线游学团，出发时间集中在1月中旬，因此需提前对该产品进行预付，付款集中在2018年12月。该预付款已在2019年1月相关出境业务结束后结转至当期成本2,400万元，上述业务已同时确认收入并全部收到款项。

国际旅行社（单位B）成立于2002年7月，系国内领先的旅游产品服务商，具备较大的境外资源采购优势，与公司不存在关联关系、不存在财务资助情形。为增强公司旅游服务业务的服务品质及市场影响力，公司与该旅行社建立业务合作关系。同时，公司与该旅行社之结算模式与其他旅游服务供应商不存在差异，均为出团前预付，回团后确认收入成本。

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同时，随着公司业务的不断发展，公司将持续开拓多元化采购渠道，逐步降低对单一供应商采购比重，提高议价能力及供货稳定性。

15、报告期末，你公司其他应付款余额为4.96亿元，较上年同期增长1.42倍。请详细说明其他应付款大幅增长的具体原因及合理性，并列示其他应付款前五名的具体情况。

回复：

报告期内，公司其他应付款大幅增长，系因布局浙江嘉善西塘、香格里拉独克宗等文旅小镇，新增1.83亿元应付股权转让款、2.68亿元应付代垫工程款所致。上述其他应付款与公司布局文旅小镇相关，系公司积极开拓文旅业务的重要举措。

公司其他应付款前五名具体情况如下：

单位：元

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16、报告期末，你公司长期应付款余额8,465.94万元，为公司收到控股股东的财务资助款所致。请你公司说明相关会计处理的依据和合理性，及是否履行相关信息披露义务。

回复：

长期应付款是指除了长期借款和应付债券以外的其他多种长期应付款，公司收到控股股东的财务资助款并非来源于银行或其他金融机构的借款，因此在会计上收到财务资助时做以下会计分录：

借：银行存款

贷：长期应付款

财政部在 2008 年年底发布了财会函[2008]60号，规定企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。

根据财务资助协议，公司收到控股股东的财务资助款为无偿使用，资助期为二十四个月。为客观公允的反映该笔交易，公司按银行同期贷款利率4.75%计提相应的财务费用-利息支出，并计入其他资本公积，会计分录如下：

借：财务费用-利息支出

贷：资本公积-其他资本公积

针对该财务资助，公司于2018年9月7日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露了《关于接受控股股东财务资助的公告》（公告编号：2018-077）。

17、报告期内，你公司新增241.70万元商誉，截至报告期期末，相关商誉未计提减值准备。请你公司结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、未计提商誉减值的具体依据及其合理性，并请年审会计师发表明确意见。

回复：

报告期末，公司商誉情况如下：

单位：元

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公司根据企业会计准则的规定，于每年年度终了对商誉进行了减值测试，包括对形成商誉的被收购公司进行经营业绩分析和评估，以及将被收购公司作为一个资产组，参考未来收益折现法中的企业自由现金流模型，以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的可收回金额，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包括商誉的资产组是否发生了减值。

南京风之旅国际旅行社有限公司是公司B2B平台一一松旅网的运营方，是针对中国旅游B2B行业的一站式综合性旅游交易管理平台。南京风之旅在2018年度确认的收入为285,816,340.23元，实现的净利润为1,076,669.90元。针对南京风之旅商誉的减值测试，公司在2018年度经营数据的基础上，基于以下主要假设预测未来5年的盈利情况：1）2019年营业收入增长30%，未来5年收入增长率逐步降至10%，永续增长率按0%；2）毛利率假设保持在3.23%；3）期间费用率假设保持在2%-4%之间；4）税前折现率按11.21%。

南京新文华国际旅行社有限公司主要是从事地接和出境批发业务，2018年度确认的收入为123,342,560.08元，实现的净利润为6,576,145.09元。针对南京新文华商誉的减值测试，公司在2018年度经营数据的基础上，基于以下主要假设预测未来5年的盈利情况：1）2019年营业收入增长20%，未来5年收入增长率逐步降至3%，永续增长率为0%；2）毛利率假设保持在7.7%；3）期间费用率假设保持在1%-2%之间；4）税前折现率按11.21%。

公司根据以上未来收益折现法中的企业自由现金流模型测试的资产组可收回金额远远大于资产组的账面价值，因此未计提商誉减值准备。

会计师回复：

针对商誉的会计处理，我们主要实施了如下核查程序：

①对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；

②了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

③分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；

④复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

⑤比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

⑥检查在财务报表中有关商誉的披露是否符合企业会计准则的要求。

经核查，我们认为公司管理层在商誉测试中关于资产组的判断、使用的重要假设、关键参数等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值作出的判断是恰当的。

18、2018年11月16日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》称，公司控股股东雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股计划自增持计划公告之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持资金总额不低于人民币20,000万元，增持计划不设价格区间。2019年4月24日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展暨计划延期的公告》称，控股股东及其一致行动人拟将本次增持计划期限延长六个月至2019年11月15日。请你公司补充说明以下事项：

（1）结合自有资金、自筹资金的变化情况等详细说明预计无法在原定增持期限内完成增持计划的具体原因及合理性，是否存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况；

回复：

自增持计划披露后，控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“控股股东”或“雪松文投”）及一致行动人通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份10,879,917 股，占公司总股本的2.00%。增持后控股股东及其一致行动人合计持有公司股份366,677,541股，占公司总股本的67.40%。

增持期间，控股股东及其一致行动人积极筹措资金以尽快推进增持计划的落地。但受资本市场情况发生变化等因素影响，同时，因公司定期报告、业绩预告及业绩快报导致的交易敏感期，以及元旦、春节、清明等多个非交易日影响，公司控股股东及其一致行动人有效增持时间较短。

综上，控股股东及其一致行动人在原定增持期间内秉承诚实守信原则，积极推进相关事项的落地，积极配合上市公司进行信息披露，但因相关政策变化、宏观经济环境、禁止增持窗口期等原因影响，未能在原定期限内完成增持计划。经公司2018年度股东大会审议通过，控股股东及一致行动人将本次增持计划期限延长六个月至2019年11月15日。控股股东及其一致行动人不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。

（2）首次披露增持计划时，是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了充分的分析和论证，原增持计划的披露是否审慎合理，以及是否存在利用信息披露炒作股价的情形；

回复：

2018 年11月，因国内证券市场景气度和活跃度持续下行，公司二级市场的股价持续下行，远远低于上市公司合理的市场估值。基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，控股股东及其一致行动人拟通过增持公司股票的方式增强广大投资者信心。控股股东及其一致行动人拟用于增持的资金来源于其自有及自筹资金。自筹资金的主要来源为雪松文投控股股东雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）的资金支持。

雪松实业是一家大型综合性企业集团，2018年获得主体AA+评级。最近2年，雪松实业业务呈现快速增长趋势，截至2017年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为532.22亿元，流动资产为216.77亿元，净资产为218.95亿元；截至2018年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为596.88亿元，流动资产为288.95亿元，净资产为255.88亿元；2017年度和2018年度，雪松实业实现合并营业收入1,429.05亿元和2140.19亿元，实现合并净利润22.46亿元和20.46亿元。综上，雪松实业具有较强的综合实力。有能力为股票增持计划提供所需资金。但因相关政策变化、宏观经济环境、禁止增持窗口期等原因影响，公司控股股东及其一致行动人有效增持时间较短，不存在利用信息披露炒作股价的情形。

（3）后续具体增持安排，增持资金来源及筹措进度，增持计划是否存在锁定安排；如存在，请说明锁定期限。

回复：

控股股东及一致行动人后续增持计划的资金将以自有资金和雪松实业的资金支持为主。

本次增持计划实施前，控股股东及一致行动人持有公司股份的比例为65.40%，截止到本公告披露日，控股股东及一致行动人已增持公司股份的比例为2.00%，后续控股股东及一致行动人将根据资金筹措进度推进增持，公司董事会将督促上述增持主体履行增持承诺，并按照相关的法律法规及时履行信息披露义务。

本次增持股份锁定期为增持完成后6个月。控股股东及一致行动人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规定的要求，实施增减持计划，并及时履行信息披露义务。

19、年报显示，你公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司质押率较高。请补充说明控股股东将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

回复：

根据公司控股股东雪松文投提供的融资质押信息：2018年4月3日，雪松文投将其持有的公司200,017,447股股份质押给长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”），质押融资的主要用途为偿还借款；2018年6月12日，公司实施2017年度权益分派，其中，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，此前质押的股份相应调整质押股数为340,029,660股；2019年1月30日，雪松文投追加补充质押6,074,185股，雪松文投一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“广州君凯”）追加补充质押15,112,328股。

雪松文投进行股权质押系正常融资行为。根据控股股东提供的融资质押信息，公司质押股份不存在平仓风险。如若后续出现希努尔股价持续下跌等情形，公司控股股东雪松文投将通过采取提前还款、追加保证金或者追加质押物等措施降低融资风险，防范触发补仓/平仓风险，保证公司控制权稳定，雪松文投控股股东雪松实业将为前述措施提供资金支持。

雪松实业是一家大型综合性企业集团，2018年获得主体AA+评级。最近2年，雪松实业业务呈现快速增长趋势，截至2017年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为532.22亿元，流动资产为216.77亿元，净资产为218.95亿元；截至2018年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为596.88亿元，流动资产为288.95亿元，净资产为255.88亿元；2017年度和2018年度，雪松实业实现合并营业收入1,429.05亿元和2140.19亿元，实现合并净利润22.46亿元和20.46亿元。综上，雪松实业具有较强的综合实力。

公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况及质押风险，及时履行信息披露义务。

20、其他你公司认为需予以说明的事项。

回复：

无应予以说明的其他事项。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2019年5月16日