（上接98版）

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淘乐网络2018年度受游戏版号暂停审批影响，原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大，而新游戏受版号因素影响收入未达预期。2018年度盈利数4,782.03万元较2017年度盈利数9,674.43万元少4,892.40万元。经测试，公司收购淘乐网络产生的商誉于2018年12月31日发生减值35,945.13万元。因此对淘乐网络计提的商誉减值准备是充分的。

3）海南祺曜互动娱乐有限公司

单位：万元

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褀曜互娱2017年度实际盈利数4,313.64万元较承诺盈利数2,100万元多2,213.64万元。经测试，公司收购祺曜互娱产生的商誉于2017年12月31日未发生减值。

褀曜互娱2018年度受游戏版号暂停审批影响，原有游戏受生命周期因素影响下降幅度较大，而新游戏受版号因素影响收入未达预期。实际盈利数516.04万元较承诺盈利数2,625.00万元少2,108.96万元。考虑2019年初祺曜与多个游戏发行方进行合作，预计2019年可以实现较高的销售收入增长，经测试，公司收购祺曜互娱产生的商誉于2018年12月31日发生减值6,326.82万元。因此对祺曜互娱计提的商誉减值准备是充分的。

（4）根据前述情况，说明以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况。

公司2018年计提商誉减值准备9.00亿元，本期计提金额大幅高于以往年度主要系受游戏版号暂停审批影视行业的监管变化影响所致。公司不存在以前年度应当计提减值而未计提的情况。

会计师核查意见：

年审会计师查阅了公司的评估报告，复核了公司商誉减值测算方法及依据，同时利用所内评估专家工作，对评估参数进行复核。会计师认为，公司商誉减值测试方法符合企业会计准则规定，商誉计提减值准备的依据充分，2016年末、 2017年末及2018年末商誉减值计提充分合理。

9.关于长期股权投资。年报显示，公司持有康曦影业股份45.45%，公司对其作为长期股权投资进行核算。报告期内，公司确认权益法下相关投资损失4,650.92万元。同时，由于康曦影业2018年经营状况持续下滑，出现明显的减值迹象，公司对该项长期股权投资计提减值损失2.48亿元，全部计入当期损益。公司前期公告显示，公司或其参股基金在2016年6月3日、2016年12月26日和2018年11月14日均以10.6亿元的整体估值水平受让康曦影业部分股权。请公司补充披露：（1）报告期康曦影业的具体经营状况，并在此基础上分析公司在报告期内确认投资亏损，计提减值的依据和充分性；（2）结合康曦影业经营状况，说明公司该项投资在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，明确以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；（3）结合公司或其参股基金受让康曦影业股权的整体估值情况，说明短期内计提减值的原因和合理性。

【回复如下】

（1）报告期康曦影业的具体经营状况，并在此基础上分析公司在报告期内确认投资亏损，计提减值的依据和充分性；

康曦影业的主营业务为影视剧制作、发行和投资，公司参股康曦影业后，康曦影业报告期内经营业绩情况如下表所列：

单位：万元

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2018年受全国影视行业税务大检查，收视率整顿、演员片酬等行业政策持续发酵影响，公司拍摄制作完成的影视剧尚未如期销售，导致2018年营业收入仅为742.37万元，净利润为-10,742.95万元。

康曦影业产品发行计划和项目投资计划受到了重大不利影响，处于发行过程的几部剧尚未完全取得首轮卫视发行合同，影响经营业绩的实现。2018年原计划制作及发行的影视剧情况如下所示：

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康曦影业前期拍摄制作完成的影视剧还在发行中，资金不能快速回笼，影响了新项目的拍摄计划。公司管理层结合行业政策变化的情况，康曦影业的影视剧发行情况、现金流情况等对康曦影业未来经营情况进行谨慎预估，同时聘请北京华亚正信资产评估有限公司对康曦影业以2018年12月31日为基准日全部权益价值进行评估，并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》，康曦影业100%权益价值为32,194.59万元，公司参考评估结果对康曦影业的长期股权投资计提24,752.98万元减值准备。减值测试的具体情况如下表所示：

单位：万元

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注：康曦影业可回收金额按悦融投资对其持股比例计算（45.4539%）

综上所述，公司管理层年度终基于行业情况、康曦影业实际经营情况及未来经营计划，本着谨慎性原则对长期股权投资进行减值测试，符合《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，期末参考评估结果对长期股权投资减值具有合规性和充分性。

（2）结合康曦影业经营状况，说明公司该项投资在以前年度的减值迹象、减值测试情况及结果，明确以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况；

康曦影业成立于2015年，是一家集研发、投资、制作、经济、商务、发行于一体的文化创意企业，建立起了完善的影视产业链，实现了影视业务的产业化、规模化发展，始终专注精品影视剧制作。2016年度、2017年度的经营情况下表所列：

单位：万元

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2016年、2017年康曦影业经营状况良好，康曦影业2017年业绩完成比例为28.26%，主要原因是2017与中联传动联合拍摄的一部当代都市题材电视剧原计划于2017年实现全部销售，但由于与首轮卫视电视台未完成合同签署，2017年已签订的二轮卫视合同约定首轮卫视及新媒体合同签订后该合同条款才生效，因此该剧在2017年大部分未确认收入，2017年该影视剧仅实现地面台及海外发行销售。另康曦影业截止2017年12月31日已完成拍摄的影视剧较多，主要剧目如下：

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2017年康曦影业收入增长趋势良好，同时截止2017年12月31日已完成拍摄的影视剧较多。公司本着谨慎性原则对长期股权投资进行减值测试，2018年4月25日华信众合资产评估有限公司出具了华信众合评报字【2018】第B1066号评估报告，经测试康曦影业的长期股权投资在2017年12月31日未出现减值。不存应当计提减值而未计提的情况。

（3）结合公司或其参股基金受让康曦影业股权的整体估值情况，说明短期内计提减值的原因和合理性。

公司于2018年7月3日召开的第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十四次会议审议通过《关于拟受让股权暨关联交易的议案》，该议案内容主要为深圳市宝诚红土文化产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“宝诚红土基金”）拟受让深圳市凯勋实业有限公司（以下简称“凯勋实业”）持有的康曦影业深圳有限公司（以下简称“康曦影业”）13.9776%股权，受让价格为12,804.23万元。

本次关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，经双方协商确定，以《资产评估报告》作为定价参考依据，截至2017年12月31日，康曦影业总资产为94,680.41万元，总资产的13.9776%为13,234.05万元；康曦影业净资产为22,400.92万元，净资产的13.9776%为3,131.11万元；康曦影业经评估的可回收价值为106,604.89万元，可回收价值的13.9776%为14,900.81万元，本次交易价格为12,804.23万元，对比净资产增值308.94%，对比总资产、评估可回收价值均未有增值。

公司于2018年7月19日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟受让股权暨关联交易的议案》，同意宝诚红土基金受让凯勋实业持有的康曦影业13.9776%股权，受让价格为12,804.23万元。

康曦影业于2018年11月12日完成此次股权转让工商变更登记，并于2018年11月14日履行了信息披露义务。

由于股权转让双方协商股权交易时间发生在2018年上半年，当时公司管理层预计康曦影业2018年能够按照计划发行已拍摄完成影视剧，能够实现全年预测目标，交易价格系基于当时的经营情况判断。按照2018年上半年康曦影业的情况，多部剧处于发行或制作过程中，其未来收益可期，故公司参股的基金决定收购凯勋实业持有康曦影业的13.9776%的股权。

一般情况下公司的影视剧发行合同会在四季度取得，并出现发行收入确认的高峰。虽然2018年10月全国开始影视行业税务大检查，收视率整顿等持续发酵，依据当时获取的康曦影业电视剧发行进展信息，2018年12月底前公司会取得2018年计划发行电视剧的首轮卫视发行合同，一旦首轮卫视合同签署完毕，则公司已经签署的新媒体合同等即可生效，并可实现销售收入。到2018年12月底，康曦影业收到了部分首发合同及海外发行合同，未能按期取得计划的全部首发合同，影响了康曦影业的业绩承诺完成。公司管理层结合行业现状、康曦影业的资金情况、影视剧发行及未来储备项目情况对康曦影业未来经营情况进行谨慎预估，评估已存在减值迹象。公司聘请北京华亚正信资产评估有限公司以2018年12月31日为基准日对康曦影业权益价值进行评估，并于2019年4月24日出具了华亚正信评报字[2019]第C07-0001号《资产评估报告》，康曦影业100%权益价值为32,194.59万元，期末参考评估结果对康曦影业的长期股权投资计提24,752.98万元减值准备，基于上述原因，公司本着谨慎性原则对长期股权投资进行减值具有合理性。

会计师核查意见：

1、通过了解交易背景、经营情况、查阅公司签订的协议、公告信息及行业政策变动情况、审计报告、执行细节测试、复核了公司长期股权投资减值测算方法及依据，同时利用所内评估专家工作，对评估参数进行复核。年审会计师认为，2018年度公司长期股权投资减值测试方法符合企业会计准则规定，长期股权投资计提减值准备的原因合理及依据充分。

2、通过查阅公司的评估报告，复核了公司长期股权投资减值测算方法及依据，同时利用所内评估专家工作，对评估参数进行复核。年审会计师认为，公司长期股权投资减值测试方法符合企业会计准则规定，长期股权投资计提减值准备的依据充分，2016年末及2017年末长期股权投资未出现减值，不存应当计提减值而未计提的情况。

四、其他

10.关于货币资金。年报显示，公司2018年末货币资金合计1.87亿元。请公司补充披露报告期内货币资金是否存在其他限制性安排。

【回复如下】

2018年12月31日及2017年12月31日公司货币资金的明细如下：

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注：(a)其他货币资金为本公司支付宝及微信账户余额；(b)货币资金不存在其他限制性安排；

会计师核查意见：

对货币资金相关的内控控制执行了控制测试，对相关的银行存款执行了实质性程序（函证、分析性程序、银行存款核对、关注是否有质押及冻结等对变现有限制的款项等相关程序）。年审会计师认为，基于上述所实施的审计程序，没有发现公司货币资金存在其他限制性安排情况。

11. 关于股权质押。2019年一季报显示，公司控股股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司累计质押公司股份2.71亿股，占其所持公司股份总数的98.90%，占公司总股本48.45%。请公司补充披露上述股权质押是否存在平仓的风险，以及对上市公司可能产生的影响。

【回复如下】

截至本问询函回复日，公司控股股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司累计质押公司股份2.71亿股，占其所持公司股份总数的98.90%，占公司总股本48.45%，股票平仓线价格低于目前市价，股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司资信情况良好，具备相应的偿还能力，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

如因市场出现极端变化导致质押的股票存在被强制平仓的风险，从而使其控股股东地位受到影响，周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司将采取包括但不限于追加保证金、补充质押及提前回购股份降低股份质押率等方式应对平仓风险，以维持其对上市公司的控制权。

会计师核查意见：

截至本核查意见回复签署日，公司股东周镇科及其一致行动人深圳市大晟资产管理有限公司累计质押公司股份2.71亿股，占其所持公司股份总数的98.90%，占公司总股本48.45%，股票平仓线价格低于目前市价，不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

特此公告。

大晟时代文化投资股份有限公司董事会

2019年5月17日