关于对北京旋极信息技术股份有限公司的
年报问询函之回函

深圳证券交易所创业板公司管理部：

根据贵所创业板发出的问询函【2019】第110号《关于对北京旋极信息技术股份有限公司的年报问询函》（以下简称“问询函”），北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”或“公司”）对问询函涉及的有关问题回复如下：

1．报告期末，你公司预付账款余额为5.62亿元，较上年末增长482.85%。年审会计师称对其中主要的预付款未能获取充分、适当的审计证据判断其实际用途及对财务报表的影响，就此形成保留意见。请你公司就以下事项进行说明：

（1）预付账款的具体明细，包括交易对方名称、发生时间、发生金额、交易内容，截至目前的进展情况，交易对方与你公司及大股东是否存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。

（2）结合行业惯例，说明支付大额预付款原因、合理性、必要性。

（3）交易对方是否存在经销商或代理商，如是，说明最终供应商的名称、主要情况。

（4）核实预付账款前五名的资金流水去向，说明资金流向是否具有业务实质，相关预付款是否存在被大股东或其关联方占用的情形。

请会计师说明形成保留意见的具体情况、已实施的审计程序和审计过程，以及无法获取充分、适当证据的具体原因。

回复：

（一）报告期末预付款核实情况

报告期末，公司预付账款明细详见下表：

单位：元

■

以上预付款中供应商1、供应商6、上海快钰机电设备有限公司涉及大股东资金占用，2018年转出资金共计1.92亿元，还回资金共计0元，年末占用余额1.92亿元。

截止本回复函出具日，经工商查询、公司自查并经控股股东及实控人陈江涛核查确认，对本公司交易对方与公司及大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来情况进行统计，经核实存在大股东占用资金情况。2018年转出资金共计5.27亿元，还回资金共计2.72亿元，年末占用资金余额2.54亿元，日最高占用资金余额4.40亿元；2019年1-4月转出资金共计1.56亿元，还回资金共计1.70亿元，4月30日占用资金余额2.41亿元（其中0.53亿用于回购无形资产，其它用于协助上市公司并购业务），日最高占用资金余额4.11亿元。

控股股东及实控人陈江涛先生承诺于2019年8月31日前归还占用资金。

（二）大额预付款原因、合理性、必要性分析

公司大额预付款主要原因如下：

1、特种行业（军用、警用、专用）产品的研发及生产

近年来国家对公共安全及特种行业保密通信的投入日益扩大，专网保密通信在国内飞速崛起。

自2016年起公司经走访多家国内大型研究院所，并与特殊行业用户进行了多次深入交流沟通，认为此种通信手段极大的帮助了特殊要害部门，使其形成了统一指挥、运转高效的应急机制，提高公共安全和处置事件的能力，该通信系统项目具有较强的可持续性及发展性。

2018年初，公司通过了某特殊用户的合格供应商审核，但由于专网保密通信的特殊性及行业准入条件高，以公司当前的技术、设备及生产能力，尚不能独立完成专网保密通信设备的生产及制造。公司决定通过向其他供应商购货的方式来先行参与到专网保密通信系统项目中。

目前专网保密通信涉及的部分核心部件市场供应紧张，而且公司采购的通信设备生产工艺复杂、生产周期长，并全部为定制产品，供应商要求必须采用预付全款下订单采购模式，才能确保采购设备的如期交付。

由于公司的特殊用户对专网保密通信设备的需求量较大，可保证该类业务持续开展，尽管预付账款增加提高了公司的资金成本，长期来看仍能给公司带来相对可观的经济效益。

公司对该类业务及产品逐步熟悉产品后，拟采取适当方式降低该类业务的采购成本。

该类业务涉及供应商2、供应商3、供应商4。

2、系统仿真测试验证

根据本公司装备健康管理相关研制安排，公司在部分型研装备的测试系统研制和测试性实验室、仿真测试实验室建设任务中，需要构建相应的半实物仿真测试验证系统和仿真测试验证平台，产品设计反复带来的成本和进度风险。

采购的软件产品主要包括仿真测试检测软件、综合数据解析软件、数据转换和快速验证软件、测试数据存储解析软件、硬件协议转换模块、自定义协议解析软件、遥测加解密软件工具、遥控编解码软件工具、串口自动测试模块和测试性验证建模工具。将配置在半实物仿真测试验证系统和EDA设计分析与仿真测试验证平台中。

由于采购的产品需实现和实验测试数据分析处理和管理平台交互，还要和全生命周期产品研发与管理平台打通接口，需进行适应性定制。

按行业惯例，该类具有知识产权性质软件类产品需全额预付合同。该类业务涉及供应商5，供应商7。

3、基础软件的自主可控国产化

在装备保障系统建设进程中，关键软硬件过分依赖国外商用产品，这种不可控的状况已成为我国战略安全的重大潜在威胁，严重制约我国信息化装备体系的自主可持续发展，为了提高国产化自主可控，我公司在承担的众多研发任务及课题中应用了国产化的部分软件及平台中，需要对国产操作系统的前沿的研究和技术做储备；在某些领域，鉴于国产芯片与国外产品对比存在较大差距的事实，在国产部分硬件无法满足需求的情况，可以先实现基础软件的自主可控，因此有必要采购国产基础软件，满足国产化操作系统及国产芯片的应用开发。

公司向供应商9采购的产品为嵌入式基础软件产品以及源代码，其中锐华6678板级支持包软件V1.0、锐华嵌入式实时操作系统龙芯X86板级支持包软件、华元创信ReWorks龙芯2K板级支持包软件、华元创信ReWorks ZYNQ7000板级支持包软件已在多个型号产品上经过验证，在市场上具有不可替代性。

在该系统平台上针对现有装备的硬件环境进行二次开发和代码重构，并提供扩展接口支持新平台的开发。该研发项目可在尽量不影响公司现有业务运行的基础上，完成装备应用向国产基础软件的自主可控迁移。

这些板级支持包产品需将源代码部署在应用平台的硬件环境下，提供完整的集成开发环境，才能支持用户的二次开发，交付源代码属于知识产权转让，因此该系列软件产品需全额预付款。

公司向北京中航通用科技有限公司采购的产品约定预付款比例为60%,产品到货后30日付款30%,产品验收后30日付款10%，符合一般行业惯例。

（三）交易对方穿透至最终供应商情况说明

本公司经与重要交易方联系，交易对方最终供应商、主要情况如下：

■

（四）预付账款情况核实

1、预付账款前五名资金流向核实情况

本公司2018年12月31日预付账款前五名及资金流向核实情况如下：

单位：元

■

会计师回复：

北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“旋极信息”）报告期末预付账款余额为5.62亿元，较上年末增长482.85%。其中主要的预付账款如下表所示（均为2018年度新增预付款）：

单位：元

■

会计师实施的审计程序和审计过程如下：

（1）对以上供应商进行背景信息、业务性质、关联关系查验，由北京市海勤律师事务所出具了《关于北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人员与其十一家供应商、北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人员与十一家客户之间关联关系及委托持股等事项的法律意见书》；

（2）对旋极信息与以上供应商的合同签订和付款审批流程进行查验，对于金额较集中的项目进行全部查验，对于金额较分散的项目进行抽样查验，并与旋极信息公司制度规定的审批权限进行核对；对旋极信息与以上供应商的采购合同、付款单据和银行流水进行检查分析；

（3）对以上供应商执行本期采购额和预付账款余额的函证程序，函证程序控制有效，供应商均已回函且回函金额相符。如下表所示：

单位：元

■

（4）对以上供应商进行走访和访谈。在此过程中，以上供应商对与旋极信息的合同及交易情况进行了确认，并确认不存在关联关系；但我们未获取到供应商收到预付款后的资金流向等。

（5）获取了旋极信息对供应商2、供应商3和供应商4预付账款采购产品对应的销售合同，如下表所示。将产品内容与预付账款采购内容进行核对，并分析商业合理性；除此之外，我们未获取到其他供应商预付账款采购产品对应的销售合同。

■

（7）关注预付账款合同期后履行情况：

截至报告出具日，以上供应商均未交货。其中，供应商1、供应商5、供应商6、上海快钰机电设备有限公司和供应商7均已达到交货期限未交货；供应商1退回货款169,666,610.00元；供应商2、供应商3和供应商4未达到交货期限，亦未交货。

通过执行以上审计程序，我们仍无法判断预付账款的商业合理性，同时，我们亦无法判断预付账款实际用途和实际的资金流向及对会计报表的影响。

2．报告期内，你公司全资子公司泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）分别预付上海世磐供应链管理有限公司（以下简称“上海世磐”）款项1.65亿元和预付上海永盛科技有限公司（以下简称“上海永盛”）款项5,000万元，全资子公司上海旋极信息技术有限公司预付上海永盛款项3,600万元，上述预付款均因合作取消被退回，截至2018年12月31日你公司已收回上述预付款项。年审会计师称未能获取充分、恰当的审计证据判断上述交易的实际用途和对财务报表的影响，就此形成保留意见。请你公司就以下事项进行说明：

（1）上海世磐与上海永盛的基本情况，包括成立时间、股权结构、注册资本、主要管理人员，与你公司及大股东、董监高是否存在关联关系，近两年经营和财务状况，以及近两年与你公司以及大股东的业务和资金往来。

（2）支付上述大额预付款的原因、合理性及必要性，预付款支付后又退回的原因，是否符合商业实质。请提供相关预付款的资金流向，是否存在被大股东或其关联方占用的情形。

请会计师说明形成保留意见的具体情况、已实施的审计程序和审计过程，以及无法获取充分、适当证据的具体原因。

回复：

上海世磐及上海永盛发生的上述资金往来为大股东资金占用。

会计师回复：

旋极信息全资子公司泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）于2018年9月预付上海世磐供应链管理有限公司（以下简称“上海世磐”）1.65亿元，上海世磐于2018年12月前陆续退还款项15,837.68万元和交付库存商品（大数据智能分析管理平台）571.39万元（不含税）；泰豪智能于2018年5月预付上海永盛科技有限公司（以下简称“上海永盛”）5000万元，上海永盛于2018年7月和2018年9月共退还该款项5000万元。全资子公司上海旋极于2018年6月预付上海永盛3600万元，上海永盛于2018年7月退还该款项3600万元。

会计师实施的审计程序和审计过程如下：

（1）对以上供应商进行背景信息、业务性质、关联关系查验；由北京市海勤律师事务所出具了《关于北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人员与其十一家供应商、北京旋极信息技术股份有限公司及其相关人员与十一家客户之间关联关系及委托持股等事项的法律意见书》；

（2）对旋极信息全资子公司泰豪智能和上海旋极与以上供应商的合同签订和付款审批流程进行查验，对泰豪智能和上海旋极与以上供应商的采购合同、付款单据和付款银行流水进行检查分析，同时检查退款协议及退款银行流水；向管理层访谈该预付账款业务的商业目的。

通过执行以上审计程序，我们仍无法判断以上预付账款的实际资金用途和实际资金流向及对会计报表的影响。同时，我们亦无获取到收回退款后的进一步资金流向。

3．年审会计师在保留事项段中称：母公司期末存货余额中的5,341.79万元和母公司新增无形资产5,341.95万元无法通过盘点程序核实其真实性。请你公司对以下事项进行说明：

（1）上述存货与无形资产的具体内容，存货的形成时间、库龄、存放地点、是否存在减值迹象，无形资产的形成时间、获取方式、是否存在减值迹象。

（2）若无形资产通过自研形成，请说明研发投入金额；若通过购置取得，请说明交易对方名称，是否与你公司、大股东存在关联关系或任何形式的业务和资金往来。

（3）核实上述存货与无形资产的真实性。

请会计师说明无法核实相关资产真实性的原因、已实施的审计程序、是否存在审计范围受限的情形。

回复：

（一）存货情况说明

本公司存货情况如下：

单位：元

■

本公司存货为委托定制开发，用于本公司装备PHM项目，不存在减值迹象。由于为源代码，年度审计时因为运行软件及算法的系统没有搭建完成，不能进行产品演示，会计师未能进行实物盘点。

（二）无形资产情况说明

本公司无形资产主要用于装备PHM项目。公司装备健康管理专业方向的产业化目标是当前陆海空天各领域老型装备改进和新型装备研制，包括航空、航天、兵器、车辆、舰船等各型装备。航空方面，前期已有部分型研任务在跟进，如YXX系统测试性设计及PMA中央维护系统、某型发动机机载健康管理系统（EMU）、某型电气系统集成实验总控台平台等；地面某型车的改型论证、某型发动机健康管理系统、某型底盘自动诊断及在线状态评估技术研究等；地面某型系统测试性设计论证工作等。针对当前装备维护保障方面的痛点，公司需要迅速建立一套行之有效的系统解决方案，形成核心技术积累，推出系列产品，服务国防，保持在行业的先发优势，因此我们通过特殊的渠道获得了较为完整的一套设计参考文档，包括PHM管理平台、需求管理、项目策划与监控、风险管理、分析支持系统、配置管理、文档管理、测试性设计和可靠性设计、源码及库函数等。

经过消化梳理，公司可以将该产业规划有质量、有计划地按期、按标准落地，同时建立一套体系化管理平台，完成多种类产品的多过程管控，同时满足多种专业、团队的协同设计需求，并能够对产品全生命周期的研发做全方位统筹管理，无形资产不存在减值迹象。

由于资产形式是源代码及文档，以及特殊渠道获得的原因，年审时会计师未能盘点。

鉴于该类无形资产获取渠道的特殊性及价值无法合理确定，控股股东及实控人陈江涛先生承诺于2019年8月31日前按公司账面价值进行回购，公司购买无形资产所支付资金已按大股东资金占用进行统计。

会计师回复：

旋极信息母公司期末存货余额中的5,341.79万元和母公司新增无形资产5,341.95万元，我们通过资产监盘的方式无法进行核实。

我们执行的审计程序如下：

（1）资产监盘：以上存货和无形资产均为以光盘为载体的软件，我们在审计过程中分别对其进行监盘，其中存货监盘在旋极信息保密办公室旁会议室进行，无形资产监盘在研发部进行。以上存货和无形资产的具体监盘过程相同，首先对光盘上所注软件名称与盘点表资产名称进行核对，软件名称与盘点表软件名称核对一致，同时我们观察到该光盘上的标识为“旋极科技”而非供应商标识。保密办人员和研发人员解释，由于使用需要，该光盘已由原光盘转换为旋极信息的光盘，故光盘显示为“旋极科技”标识而非供应商标识。其次由研发人员操作运行光盘，在计算机界面显示授权码，研发人员解释授权码数量即为资产数量，盘点数量即点数授权码数量。该授权码在软件实际使用过程中运用，故无法在当前进行授权码的使用操作。

（2）采购查验：我们对以上存货执行了采购查验，检查分析了采购合同，付款记录，购货发票和入库单；我们对以上无形资产执行了采购查验，检查分析了采购合同，付款记录和验收单，其中无形资产均未开票，为暂估入库。

（3）执行与研发项目核对程序：我们将以上存货及无形资产与旋极信息的研发采购需求及研发立项报告内容进行了核对分析，对应关系不清晰。

我们在执行资产监盘程序时，旋极信息解释以上存货和无形资产为军工涉密，但我们未获取到有效的涉密证明文件。监盘地点为保密办公室旁会议室和研发部，不允许进行拍照和留取其他影像记录，无法获取存货和无形资产入库时带有供应商标识的原始光盘和包装物，故无法判断该等存货和无形资产的实际供应商、交易真实性、交易价格的合理性及资产的存在性。

4．2018年你公司使用自筹资金5,500万元收购北京联合信标测试技术有限公司（联合信标）100%股权，会计师称未能获取充分、适当的审计证据判断该项股权交易的合理性和交易价格的公允性，就此形成保留意见。我部关注到，你公司曾聘请深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对联合信标公允价值进行评估，评估值为5,541.94万元。联合信标原控股股东是你公司实际控制人陈江涛的一致行动人。请你公司对以下事项进行说明：

（1）具体的评估过程、评估参数的选取是否合理、交易价格是否公允。

（2）结合双方业务开展情况、协同性、联合信标相较你公司的竞争优势，说明收购联合信标的原因，是否存在向关联方输送利益的情形。

请会计师结合评估报告内容说明无法判断联合信标交易价格公允性的原因，无法判断该股权交易合理性的原因。

回复：

（一）公司收购联合信标背景及过程

1、联合信标业务概况

北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信标”）专业从事自动测试系统平台软件及测试性建模分析软件开发与销售，为客户提供测试性设计、测试系统开发解决方案。联合信标主要产品有 GPTS 自动测试系统平台软件、TADS 测试性建模分析软件、EasyScan 边界扫描测试软件、EasyScan PCI/PXI 边界扫描控制器、MTM_TIU 总线接口芯片& MTM_PCI 维护总线控制器、GATE1000 通用自动测试系统，主要面向空军各型号项目总体单位和各参研单位。

2、联合信标历史沿革

（1）2008年8月，公司设立

公司名称：北京联合信标测试技术有限公司

企业类型 有限责任公司

注册资本：50万元

实收资本：50万元

法定代表人：马开建

设立日期：2008年08月05日

公司住所：北京市朝阳区和平西街青年沟路23号院（安源大厦）417、419室

经营范围：技术推广服务；软件开发；计算机技术培训；经济贸易咨询；会议及展览服务；家庭服务；销售机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（不含危险化学品）。

经营期限：2008年08月05日至2018年08月04日

公司治理：执行董事：马开建

监事：王晓兵

经理：王晓兵

公司股权结构如下表所示

■

（2）2015年11月，股权转让

2015年11月，珠海市久赢投资中心（有限合伙）及陈江涛以4,000万元收购联合信标原股东马开建、王晓兵、张岩、赵静所持的联合信标100%股权。收购完成后，公司股权结构变更为：

■

同时，公司的法人、营业地址及治理结构也发生了变更，具体如下：

■

珠海市久赢投资中心（有限合伙）（以下简称“久赢基金”）成立于2013年11月，基金出资人及出资比例如下表：

单位：万元

■

久赢基金设立的目的之一是为旋极信息培育孵化项目，旋极信息实控人陈江涛先生出资比例20.52%，为该基金的发起人及劣后级，对基金的优先级承担兜底，久赢基金为陈江涛先生一致行动人。

北京久银投资控股股份有限公司（以下简称“久银控股”）为久赢基金的普通合伙人及管理人，成立于2010年9月25日，久银控股与公司不存在关联关系。

2015年，旋极信息与联合信标洽谈收购事宜，联合信标4名原股东现金退出诉求迫切，经谈判，最终双方约定估值为4,000万元。由于旋极信息账上自有资金不足（具体见下表），无法满足投资需求,因此考虑采用由久赢基金先行收购锁定标的，后续再纳入上市公司的方式。

单元：元

■

2015年7月，久银控股对联合信标进行尽职调查。2015年11月，久银控股旗下久赢基金及陈江涛以4,000万元收购联合信标原股东马开建、王晓兵、张岩、赵静所持的联合信标100%股权，旋极信息大股东陈江涛承诺将促使上市公司在条件成熟时收购标的联合信标，一旦上市公司由于各种主客观原因收购联合信标不成功，个人有义务回购联合信标全部股权。2015年12月，联合信标完成此次股权转让的工商变更，联合信标业务等资源开始逐渐和旋极信息整合。

（3）2017年10月，股权转让

2017年10月，自然人股东陈江涛将其持有的0.25%股权转让给自然人股东夏雪娇。转让完成后，公司股权结构变更为

■

工商变更如下表：

■

（4）2018年5月，股权转让

2018年5月，旋极信息以自有资金5,500万收购联合信标原股东所持全部股权。转让完成后的股权结构及工商变更如下：

■

工商变更如下表：

■

（5）2018年8月，地址变更

2018年8月22日，联合信标注册地址发生变更

■

（二）具体的评估过程、评估参数的选取的合理性及交易价格的公允性

1、评估过程、评估参数的选取的合理性

本次评估采用资产基础法及收益法，对联合信标股东全部权益于2018年03月31日的市场价值进行了评估。

2、联合信标价值公允性分析

公司收购联合信标主要基于装备健康管理市场情况以及联合信标本身业务竞争优势，具体如下：

（1）PHM市场前景广阔

装备健康管理系统（以下简称“PHM”）可以降低装备全寿命周期费用，提高装备完好率，可应用于战机、军舰、导弹等高新技术武器装备上。根据测算，每年军用 PHM 市场空间为数十亿元。除此之外PHM 同样广泛应用于民航、核电、风电、高铁等民用领域。

（2）联合信标具有较强的竞争优势

联合信标自2008年成立以来就致力于测试系统研发，在装备健康管理领域深耕多年，具有长期的项目经验，其先后为空军多种机型提供自动测试系统和平台软件，为某机型的测试性顶层设计、测试性建模工程、测试性验证提供软件及技术支持，承担某机型中央维护系统关键技术攻关项目，承担地面中央维护系统的研制任务，有可靠的技术保障，并在空军领域积累了丰富的工程经验。

具体竞争优势如下：

①通用自动测试

联合信标拥有丰富工程经验的、稳定的研发和技术支持团队；拥有国内领先的系统软件产品；多年来联合信标承接了很多大型自动测试项目，并为很多大型项目提供系统软件，在此过程中积累了丰富的系统集成和工程管理经验。

联合信标自主研发的GPTS软件系统与同类平台软件相比商业化程度更高，系统功能完全可以适用于任何复杂程度的测试程序集开发，无须对系统进行任意更改，GPTS软件架构和接口满足相应的国际、国内标准，可以与其它满足标准的软件互操作；GPTS的自动故障推理选件通过与TADS无缝综合，使诊断策略独立与测试流程，解决了诊断的工程化应用问题；GPTS采用面向信号的ATLAS语言对测试流程进行描述，并且实现了物理测试资源的自动分配，使得测试仪器互换非常容易，使测试程序集移植真正成为可能。

②完善的软件工具体系

目前，国内很多单位也开发了自己的测试性建模软件，同时市场上也有很多国外测试性建模软件产品。但是如何充分利用模型中的诊断信息进行故障诊断确鲜有解决方案。联合信标的软件系统性地解决了这个问题，测试性设计和诊断体系的设计的每个环节都有相应的软件工具。

综上所述，联合信标在PHM的市场竞争中产品通用化程度高、推广范围大、项目经验丰富，与其他军工单位相比机制更为灵活，是国内极少数可以提供装备故障测试软件的单位之一。

（3）联合信标未来收入稳中有升

如上文所述，未来三年（2019-2021年）联合信标预测将实现营业收入3,139万元、3,555万元和3,794万元，净利润达到552万元、639万元、686万元，公司整体发展呈现稳中有升的态势。

综合以上，此次收购联合信标的最终交易价格基于联合信标的评估价值及装备健康管理市场、公司未来收入良好的增长预期，我们认为此次收购价格是合理公允的。

（三）收购联合信标的原因，此次收购不存在向关联方输送利益的情形

近年来，公司一直瞄准并着手布局装备安全保障领域。公司的战略目标是以装备健康管理产品进入军方的装备保障和维修领域，通过整合公司现有优势资源和技术，打造核心业务及产品，以确立公司在武器装备保障体系中的地位，为国防效力。联合信标是一家专业从事通用自动测试技术和测试性设计技术的公司,其主要从事自动测试系统平台软件、自动测试系统硬件、测试性设计软件、自动诊断（健康管理）设计软件的开发、销售、培训和解决方案咨询。

联合信标自成立以来始终致力于测试系统研发，拥有一批精通测试性建模、测试性分析、故障诊断及自动测试技术的高素质工程师，其核心团队曾作为课题负责人主持原总装备部某装备测试性预研项目、作为项目负责人主持空军某重点型号机的中央维护系统关键技术攻关项目，并为空军型号项目研制开发了多款测试性软件。

联合信标参与过项目如下：

a.与中航工业集团某院合作开展了中央维护系统详细设计工作；

b.承担空军某重点型号机的中央维护系统关键技术攻关项目，综合使用TADS、TIIS、OBHM软件和前期中央维护系统的研究成果对基于模型的中央维护系统进行工程验证；

c.承担了中航工业集团某院测试性验证实验室和ATE研发环境项目；

d.承接了中航工业集团沈阳某所测试性验证实验室项目；

e.与中航工业集团成都某所、西安某院在系统级和整机测试性验证领域建立了良好的合作关系。

联合信标自创建以来在技术上一直走在行业的前列，在行业内也建立了良好的品牌形象，但是也存在一些明显的短板:

a.市场和营销能力薄弱，缺少一支可将技术领先转化为市场的专业团队；

b.企业规模较小，无力持续在新产品研发和传统产品升级上投入资源，可利用的资源有限；制约了其承接较大项目的能力，在大型号项目中取得的份额非常有限。

基于以上现状，联合信标迫切需要引入战略合作伙伴改善局面。

旋极信息大力布局的装备健康管理产业链主要包括以下几个环节：测试性设计，测试性验证，数据采集系统，数据处理系统及自动测试系统。联合信标业务主要涉及测试性设计和自动测试系统环节，其在测试性设计和自动测试环节所具有的技术积累及项目经验对于旋极信息开展装备健康管理业务是重要补充，进一步提升装备健康管理服务能力。收购该公司将补充、完善旋极信息装备健康管理测试性建模关键技术，进一步增强公司核心竞争力，具有很强的协同性。

在完成对联合信标的收购后，通过人才、技术、市场的整合，重点突破在装备健康管理的自动诊断关键技术上，并面向实际应用场景和装备使用特点，除之前的空军市场外，又开拓了地面应用市场，并取得了多个军内型号和科研任务。如对现役装备某型专用车、某型电子对抗车和某型车的PHM加改装测试，通过对现役装备加装传感器、状态监测手段，为现役装备提供PHM升级服务，对提高装备的维修保障能力、战时的保障能力具有重要意义。对现役装备的PHM改造应用成功后，将在全军进行推广。

通过此次收购，旋极信息可充分整合联合信标已有的技术积累及项目经验，拓展装备健康管理服务范围和提高服务能力，进一步构建旋极信息健康管理大数据服务平台，通过对装备数据的分析挖掘提高装备使用效率，进一步增强公司核心竞争力，在投标中也可获得更多市场机会。旋极信息收购联合信标形成了技术互补、市场互补的双赢局面，是一个成功的具有战略协同意义的收购。

本次收购，定价公允，不存在向关联方输送利益的情形。

（四）关于会计师保留意见说明

会计师认为旋极信息使用自筹资金5,500万元收购联合信标100%股权，未能获取充分、适当的审计证据判断该项股权交易的合理性和交易价格的公允性。

对此，公司特此说明如下：

1、联合信标收入说明

联合信标2018年度收入金额为1,412万元，收入及利润主要来源于关联方。联合信标2018年度收入具体明细如下表：

■

综上，联合信标收入来自于关联方部分，相关产品经二次开发后已实现销售，交付最终客户。

2、联合信标资产情况说明

截止2018年12月31日联合信标资产负债简表如下：

单位：元

■

经审计，截止2018年12月31日，联合信标无形资产账面价值为：历史成本77.94万元，公允价值378.67万元，与评估时具有一定差异，主要因无形资产摊销所致。

3、人员情况说明

联合信标原股东（久赢基金入股前）主要为四人，为马开建、王晓兵、张岩、赵静，其中，马开建、王晓兵在公司任职，其余两人未在公司任职，其核心团队成员主要包括王XX、陈X、于XX、翟XX、寿XX等8人。2015年11月，久赢基金入股联合信标，其原股东实现股权退出，其中，马开建、王晓兵仍留在公司任职，其余两名股东现金退出。为保证联合信标持续发展和保持持续竞争优势，原股东承诺自股权转让办理完工商变更之日起，核心技术团队仍需至少在联合信标任职36个月；每一位核心技术团队成员工作不满36个月离职，四位股东承诺核心技术团队成员工作时间按月度计算，每少一个月按该员工月薪向久赢基金及陈江涛承担补偿。

2016年11月，考虑到稳定团队以及研发协同性，旋极信息将联合信标8名核心骨干的劳动关系全部转至公司，以更好的发挥其积极性以及补充旋极信息在PHM项目中的研发力量。其核心团队曾作为课题负责人主持原总装备部某装备测试性预研项目、作为项目负责人主持空军某重点型号机的中央维护系统关键技术攻关项目，并为空军型号项目研制开发了多款测试性软件。

具体人员及入职时间如下表：

■

综上所述，联合信标核心团队2016年11月已转移至旋极信息，截止本回函日，其核心团队仍有6人在旋极信息任职。

会计师回复：

北京联合信标测试技术有限公司（以下简称“联合信标”）2018年度收入金额为1412万元，收入及利润主要来源于关联方。联合信标2018年度收入具体明细如下表：

单位：元

■

在旋极信息提供的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对联合信标公允价值的评估过程中显示，联合信标2018年4月-12月收入金额为1840万元，与2018年联合信标实际的销售收入存在较大差异。

截止2018年12月31日联合信标资产负债简表如下：

■

由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]170171号无保留意见审计报告显示，2018年3月31日联合信标无形资产账面价值为87.68万元；由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信资评报字[2018]第046号评估报告显示，2018年3月31日联合信标无形资产采用资产基础法评估价值为426万元。截至2018年12月31日，联合信标无形资产账面价值为：历史成本77.94万元，公允价值378.67万元。

截至2018年12月31日联合信标提供的员工工资表显示只有一名员工在联合信标领取工资，我们未获取到该名员工的员工信息。

联合信标创始股东共四人，截至2018年12月31只有一人在旋极信息第一事业部的市场部任职。

综上所述，我们无法判断联合信标交易价格公允性和股权交易合理性。

5. 你公司2018年实现归母净利润5,061.75万元，同比下降87%，你公司称主要原因是计提商誉减值准备约3.17亿元，其中对2014年收购中软金卡形成的1.14亿元商誉全额计提减值，对2015年收购西安西谷形成的4.23亿元商誉计提2.03亿元减值。报告期末应收账款金额为11.19亿元，较期初增长29.94%，报告期内实现经营活动现金流量净额-6639.71万元，同比下降109.97%。请你公司就以下事项进行说明：

（1）你公司于2016年收购泰豪智能后形成13.5亿元商誉，请说明本次对泰豪智能商誉减值测试的过程，结合宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素说明泰豪智能是否存在减值迹象。请会计师、评估师核查并发表意见。

（2）前十大应收账款对应的销售情况，包括销售客户名称、销售收入金额及确认时间、截至报告期末的账龄、合同约定的回款时间、是否存在逾期情形、截至目前的回款情况，并结合前述情况说明报告期内经营活动现金流量净额大幅下滑的原因，应收账款坏账准备计提是否充分。请会计师核查并发表意见。

回复：

（一）泰豪智能商誉减值测试说明

泰豪智能是一家智慧城市解决方案提供商，主要业务包括智慧城市顶层设计、智慧园区、智慧建筑、智慧能源和智慧交通等。从目前业绩及未来发展趋势来看，泰豪智能经营情况良好，有较强可持续发展潜力，不存在商誉减值迹象。具体从以下几个方面来进行说明：

1、宏观环境方面

国家鼓励智慧城市建设，“十九大”报告中明确了建设智慧社会，我国智慧城市工作进入新时代，全国范围内将掀起新一轮的智慧城市建设。同时，各部委及地方政府分别出台配套政策，积极筹划智慧城市项目，推动智慧城市相关产业发展。

“十三五”规划中提出，实施网络强国战略，加快“数字中国”建设，智慧城市建设将继续深入，不断催生新的市场需求，如大数据产业和人工智能产业，国家层面产业规划为布局智慧城市领域的企业提供大量机会。

国家重点区域规划和重大举措也有力支撑智慧城市产业的持续发展，拉动智慧城市建设需求的增长。根据规划要求，雄安新区要建设绿色智慧新城，建成国际一流、绿色、现代的智慧城市；北京通州城市副中心和北京新机场也明确提出了建设智慧通州和智慧新航城；长江经济带和粤港澳大湾区智慧城市群也将加快建设。因此，未来国内智慧城市建设需求将呈现持续增长趋势。

在国内经济稳增长以及国际环境复杂多变的背景下，大力推进智慧城市建设将有效拉动经济发展，提升城市竞争力，提高市民生活幸福感，增强我国国际竞争实力。从战略意义上来说，国家将会持续倡导智慧城市建设。

2、行业环境方面

智慧城市建设具有促进经济发展的作用，不仅可以提高城市GDP、提升基础设施建设水平，还将推动传统行业信息化程度的提升，从而提高社会生产效率，拉动高科技产业增长，促进城市发展转型升级。

据权威机构统计，2017年我国智慧城市市场规模达到6万亿元，未来五年年均复合增长率将保持在30%以上，2021年市场规模将达到18万亿元。截至目前，我国计划建设或者正在建设智慧城市的城市总计超过500个，包括95%的副省级城市和80%以上的地级城市，中国智慧城市建设市场需求不断增加，这对提供智慧城市技术产品和服务的企业来说，将是重大发展机遇。

另外，与智慧城市密切相关的物联网、云计算、大数据以及人工智能等技术不断发展成熟，涌现了许多创业型公司并开发出领先的技术及产品，为智慧城市建设提供了更多的解决方案，为智慧城市更好地落地奠定了技术基础。

3、实际经营状况

泰豪智能在核心能力建设方面，继续占据行业优势地位。具备智能建筑电气领域“三甲”资质，近两年又获得保密资质、CMMI3认证以及建筑机电安装工程专业承包壹级资质，进一步拓展了项目承接范围，竞争力继续提升。设立了智慧城市研究院，发布泰豪城市大脑，布局城市级数据平台项目建设，着力开发以大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术为支撑的城市级数据管理解决方案。

具体业务方面，承接多项重点项目和示范项目。智慧城市设计和运营业务板块，承接湘潭新型智慧城市项目，负责智慧城市规划设计、建设和运营，商业模式方面有所创新；智能建筑和城市大数据平台板块，承接北京城市副中心大数据平台及领导驾驶舱等一系列标杆性城市信息化和建筑智能化项目，行业地位持续提升；智慧交通板块，承接尼日利亚和赞比亚等海外大型机场项目建设，同时积极布局国内通航机场及相关产业园；智慧能源板块，承接海南中广核渔光互补光伏项目以及部分光伏应用领跑者基地建设项目等，业务领域进一步拓展。

随着国家重点区域规划战略的深入贯彻落实，以北京城市副中心、雄安新区、长江经济带以及粤港澳大湾区智慧城市建设为首的新型智慧城市项目，将牵引公司未来业务持续增长。

4、未来经营规划

泰豪智能以内生式增长和外延式扩张为发展战略，未来力争营业收入和净利润持续稳定增长。

内生式增长方面，发挥行业内顶级资质优势，继续做好资质维持、升级以及新增等工作，稳固行业地位。继续加大市场开拓力度，紧跟政策导向，通过对重点项目和重点区域的把握，继续承接优质项目，不断打造示范项目和标杆项目，提升核心竞争力和品牌影响力。把握高新技术发展趋势，引进顶尖技术团队，以泰豪城市大脑的发布为契机，不断优化和升级现有技术和产品，提出软硬件结合、技术含量高、经济附加值高的解决方案。维护品牌形象，做好品牌宣传和推广，扩大品牌影响力。加强人才队伍建设，选用人才、培养人才并留住人才。

外延式扩张方面，采用EPC、产业基金以及资产证券化等手段不断创新商业模式，推进智慧城市项目落地和可持续发展；利用资本市场投融资平台，多渠道接触海外优质项目信息，适时引进海外高精尖技术，采用股权投资和并购的方式，对国内外市场前景广阔、盈利能力强以及产业结合度高的项目进行投资，整合优质资源，提升公司的核心竞争力。

综上所述，依据《企业会计准则第8号-资产减值》的测试结果，以及对宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素的分析，同时参考评估机构的最终评估意见，公司认定泰豪智能未出现减值迹象。

会计师回复：

会计师执行了如下审计程序：

①对泰豪智能进行深度审计，关注泰豪智能在2018年经营环境等方面的变化以及业绩对赌的完成情况；

②结合泰豪智能商誉形成时的企业价值评估中各年的公司业绩预测实现情况，分析公司的未来盈利情况考虑公司是否减值；

③与管理层沟通泰豪智能未来发展规划、行业可能的变化、相关宏观环境影响、核心团队稳定性等事项，判断公司是否存在经营的重大不确定性；

④评估管理层减值测试时估值方法的适当性；通过将收入增长率、永续增长率和成本上涨等关键值与过往业绩、管理层预算和预测进行比较，审慎评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断；

⑤对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；

⑥通过对比上一年度的预测和本年度的业绩进行追溯性审核，以评估管理层预测过程的可靠性和历史准确性。

⑦对与旋极信息共同聘请的评估师的基于商誉减值目的评估工作底稿、评估结论进行分析复核。

经核查，截至目前，泰豪智能商誉尚未发现减值迹象。

评估师回复：

我公司按照委托双方要求就基准日2018年12月31日北京泰豪智能工程有限公司商誉相关资产组的可收回价值进行了估值，具体估值情况如下：

1、 估值方法

（1）估值方法

依据《企业会计准则-资产减值》规定，经分析“泰豪智能”已持续经营数年，目前“泰豪智能”资产组在企业生产经营中处于在用状态，资产组的可收回价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测。由于本次商誉相关资产组难以取得公允价值，因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。

（2）收益法技术思路和模型

本项目采用的现金流量折现法是指通过估算估值对象未来预期的净现金流量并采用适宜的折现率折算成现值，借以确定估值结果的一种估值技术思路。现金流量折现法的适用前提条件：1）企业整体资产具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系；2）必须能用货币衡量其未来期望收益；3）估值对象所承担的风险也必须是能用货币衡量。

本次估值选用现金流量折现法中的资产组自由现金流折现模型。现金流量折现法的基本计算模型：

资产组可收回价值=经营性现金流价值+商誉资产组内长期股权投资价值

经营性资产价值的计算模型：

■

式中：

Ri：估值对象未来第i年的现金流量；

r：折现率；

n：估值对象的未来经营期。

（3）收益法估算过程

1)收益年限的确定

收益期，根据目标公司章程、营业执照等文件规定，泰豪智能经营期限为1997年09月10日至无固定期限，因此确定收益期为无限期。

预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即估值基准日后5个完整年度根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

2)未来收益预测

资产组现金流=税前利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出

-营运资金净增加

预测期税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-营业费用-管理费用

-财务费用

3）折现率的确定

本次估值采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

R=Re/(1-T)×We+Rd×Wd

式中：

Re：权益资本成本；

Rd：付息负债资本成本；

We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

Wd：债务资本价值在投资性资产中所占的比例；

T：适用所得税税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

计算公式如下：

Re= Rf+β×MRP+Rs

Rf：无风险收益率

MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

Rm：市场预期收益率

β：预期市场风险系数

Rs：企业特定风险调整系数

4）资产组可收回价值的确定

资产组可收回价值=经营性现金流价值＋商誉资产组内长期股权投资价值

2、 企业经营的宏观、区域经济因素及行业状况与发展前景

（1）企业经营的宏观、区域经济因素

1)国家宏观经济形势（下转102版）