茂业商业股份有限公司
关于发行股份购买资产业绩承诺补偿股份的实施公告

证券代码：600828 证券简称：茂业商业 编号：临2019-035号

茂业商业股份有限公司

关于发行股份购买资产业绩承诺补偿股份的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 公司本次发行股份业绩承诺补偿股份采用一次性赠与的实施方式，应赠与股份总数为6,080,270股；

2、 公司本次业绩补偿股份赠与实施的股权登记日为2019年3月27日。敬请于2019年3月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东在股份获赠到账日（2019年5月23日）前不要进行证券账户的注销、资料变更和股份转托管操作，以免影响转赠股份的到账，股份到账后次日即可流通交易；

3、 部分股东因持有股份数量较少，按照第二条第1款和第2款2计算（各转送对象获送股份数的计算及相关处理方法详见下文），本次获赠股份数量可能为零。

一、股份赠与相关程序履行情况

2016年2月茂业商业股份有限公司（以下简称“茂业商业”、“公司”、“本公司”）实施了重大资产重组，并与资产注入方签署了《盈利预测补偿协议》。由于2018年注入资产的盈利未达到预期目标，2019年4月4日，茂业商业召开的2018年年度股东大会审议了《关于公司重大资产重组2018年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，上述茂业商业回购深圳茂业商厦有限公司（以下简称“茂业商厦”）、深圳合正茂投资企业（有限合伙）（以下简称“合正茂投资”）以及深圳德茂投资企业（有限合伙）（以下简称“德茂投资”）应补偿股份的方案未审议通过。根据《盈利预测补偿协议》的约定，茂业商厦、德茂投资和合正茂投资应将前述补偿股份无偿赠与其他股东。

业绩补偿的方式是资产注入方向茂业商业在股权登记日（2019年3月27日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的除资产注入方以外的茂业商业其他股东按照一定比例（每股约转送0.0233股）无偿转送合计6,080,270股股份。因资产注入方所持该部分股份均处于限售期，本公司将于2019年5月22日先行办理6,080,270股应补偿股份的解限手续，最终以流通股的形式转入其他股东的账户。

上述限售股上市流通后情况如下：

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上述限售股上市流通后股本结构变动如下：

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二、获送股份数量的计算

各转送对象获送股份数的计算及相关处理方法如下：

1、各转送对象获送股份数=该转送对象截至股权登记日持股数/各转送对象截至股权登记日持股总数*无偿转送股份总数（6,080,270股）。各转送对象获送股份数每股约转送0.0233股。

2、按上述方法计算产生的不足1股的零碎股份，按照精确算法进行计算，即将零碎股份数量从大到小的顺序进行排列，零碎股份数量相同的随机排列。按照排列顺序，依次登记为1股，直至完成6,080,270股股份的转让。

3、部分股东因持有股份数量较少，按照上述步骤“1、2”计算，本次获赠股份数量可能为零。

本次无偿股份转送的过户名单由业绩补偿方及茂业商业共同计算并提供给中国结算上海分公司，相关责任由业绩补偿方承担，茂业商业承担连带责任。

三、业绩补偿业务涉及的特殊账户的处理方式

1、注销账户

1）对于在业绩补偿股权登记日至过户清单制作期间，证券账户发生注销的投资者，其获赠的股份将暂时登记在以茂业商业名义开立的业绩补偿专用证券账户中，上述专用账户下的股份同样享有登记到账后的股利分配的权利。若投资者主张领取上述未能完成过户的业绩补偿股份的权利，由茂业商业按照协议转让的方式取得上交所同意的确认书后向中国结算上海分公司提出申请，将相应股份及股利分配所产生的孳息（包括送股、转增股、现金红利等）划转给相应投资者。中国结算上海分公司按非交易过户收取过户费和印花税后，予以办理。

2）由于过户清单制作日与补偿股份实际过户日存在时间差，对于在该时间差内（算头又算尾）发生注销的投资者证券账户，补偿股份仍将直接过户至该已注销的证券账户中。

2．投资者融资融券信用担保账户（E账户）

针对投资者融资融券信用担保账户持有的茂业商业股份所对应的转送股份，方案实施时比照融资融券业务中茂业商业送股业务的处理方式，直接将转送股份过户至投资者信用证券账户。

3、约定购回账户

本次无偿股份转送涉及投资者存在约定购回式证券交易未到期业务的，参照沪市《约定购回式证券交易及登记结算业务办法》的规定办理，无偿转送股份将直接过户至约定购回式证券交易的投资者证券账户。

四、税费承担

（1）因本次业绩补偿业务参照协议转让业务通过非交易过户方式进行，故业绩补偿方和茂业商业将参照协议转让业务缴纳印花税和过户费，具体费用以中国结算上海分公司的收费为准。

（2）本次业绩补偿业务所涉及到的所有印花税和过户费均由业绩补偿方和上市公司自行承担。

五、业绩补偿股份赠送完成后本公司股本结构变化情况

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六、咨询方式

如有涉及到本次业绩承诺赠与股份过户的相关问题，请通过以下方式与本公司投资者关系部联系。

联系电话：028-86665088

特此公告。

茂业商业股份有限公司

董事会

二〇一九年五月十七日