广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议
决议公告

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019-037

广州白云电器设备股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日以通讯表决的方式召开第五届董事会第二十五次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体董事。出席会议的董事应到8名，实际参加会议表决的董事共8名。公司监事、高管列席本次会议。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司编制的截至2018年12月31日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，在所有重大方面如实反映了公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

二、 审议通过《关于公司召开2019年第二次临时股东大会的议案》

表决情况：同意票8票，弃权票0票，反对票0票。

具体报告内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年5月17日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019-038

广州白云电器设备股份有限公司

第五届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日以通讯表决的方式召开第五届监事会第二十二次会议。本次会议通知已按照规定提前以邮件、电话等方式送达全体监事。出席会议的监事应到4名，实到监事4名。本次会议由监事会主席曾彬华主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意票4票，弃权票0票，反对票0票。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州白云电器设备股份有限公司关于前次募集资金使用情況的报告》。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司监事会

2019年5月17日

证券代码：603861 证券简称：白云电器 公告编号：临 2019-039

广州白云电器设备股份有限公司

截至2018年12月31日止的

前次募集资金使用情况报告

根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“白云电器”）将截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况

1、2016年3月首次公开发行

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]385号文《关于核准广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意白云电器向社会公众公开发行人民币普通股（A股）新股不超过4,910万股。白云电器于2016年3月9日向社会公众投资者定价发行人民币普通股(A股) 4,910万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币8.50元，共计募集人民币417,350,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币39,637,899.04元，实际募集资金净额为人民币377,712,100.96元。此次公开发行募集资金已于2016年3月15日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）4910万股后实收资本的验资报告》（信会师报字[2016]第410181号）验证。

截至2018年12月31日止，白云电器募集资金 377,712,100.96 元已对承诺投资项目全部使用完毕，募集账户已作注销。

2、2018年2月发行股份及支付现金购买资产

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291号《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司向白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”）发行股份33,640,648股，收购其持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂林电容”）51%股权，同时支付现金对价35,562.37万元向桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司、桂林市容成资产经营有限责任公司等17家资产经营公司（以下简称“17家资产经营公司”）收购其持有的桂林电容29.38%股权，白云电器合计收购桂林电容80.38%股权，该收购行为属于同一控制下企业合并。

2018年2月13日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）对白云电器本次发行股份购买资产新增注册资本实收资本进行了审验，出具了XYZH/2018GZA30006号《验资报告》。经信永中和审验，截至2018年2月12日，白云电器实际已发行人民币普通股33,640,648股，其中新增注册资本（股本）为人民币33,640,648.00元，新增资本公积为583,665,261.00元。本次增资前白云电器的注册资本（股本）为409,100,000元，本次增资后白云电器的注册资本（股本）为442,740,648元。本次发行股份购买资产新增股份已于2018年2月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记托管手续。

白云电器该次发行系发行股份购买资产，未募集货币资金，不涉及募集资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况。

二、前次募集资金的实际使用情况

(一) 2016年3月首次公开发行

1、前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况详见本报告附表1-1。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

白云电器不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

4、暂时闲置募集资金使用情况

白云电器不存在用闲置募集资金用于其他用途的情况。

（二）2018年2月发行股份及支付现金购买资产

1、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附表1-2。

2、前次募集资金实际投资项目变更情况

白云电器该次发行未募集货币资金，不存在投资项目变更的情形。

3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

白云电器不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情形。

4、暂时闲置募集资金使用情况

白云电器该次发行未募集货币资金，不存在闲置募集资金的情形。

三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

(一) 2016年3月首次公开发行

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2-1。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

白云电器不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目，系对白云电器原有中低压成套开关设备生产项目进行技术改造和扩产，旨在淘汰落后产能，提高生产效率，更好满足客户需求。该项目于2014年11月达到预定可使用状态，根据该项目规划，2015年将投产并达到设计能力的40%，2016年达到设计能力的80%，2017年达产100%，以此达产能力测算，不考虑季节性因素，2015年至2018年，承诺累计净利润为35,273.97万元。

2015-2018年，该项目实际实现累计净利润28,302.42万元，占承诺累计净利润的比例为80.24%，未达到承诺累计收益的主要原因为：受宏观经济形势影响，市场竞争激烈，产量达成目标的88.64%，同时受新增投资项目的影响，公司成本增加，导致该项目未达成预期效益。

(二) 2018年2月发行股份及支付现金购买资产

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附表2-2。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

白云电器本次发行不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

3、前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

白云电器本次发行不存在募集资金投资项目的累计实现收益未达到承诺累计收益的情况。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

1、标的资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]291号《关于核准广州白云电器设备股份有限公司向白云电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准，白云电器向白云电气集团有限公司发行股份、向17家资产经营公司支付现金购买其合计持有的桂林电容80.38%股权。

2018年2月12日，桂林国家高新技术产业开发区工商行政管理局出具了《准予变更登记通知书》，桂林电容80.38%股权已过户到公司名下。

2、标的资产账面价值变化情况

单位：人民币万元

■

注：桂林电容2015-2017年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

3、生产经营情况和效益贡献情况

桂林电容2017年经审计的营业总收入为67,221.18万元，归属于母公司股东的净利润为9,209.49万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,088.47万元。

桂林电容2018年经审计的营业总收入为77,380.14万元，归属于母公司股东的净利润为12,575.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为11,796.81万元。

4、盈利预测实现情况

白云电器与白云电气集团签署了《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》、《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议》及《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（二）》，白云电气集团同意对桂林电容2017年、2018年及2019年经审计的税后净利润（归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润）进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。在业绩承诺期内每年的承诺净利润由白云电器与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司2017年、2018年及2019年的同期净利润确定，即桂林电容2017年经审计的净利润不低于7,825.91万元；2018年经审计的净利润不低于11,087.11万元；2019年经审计的净利润不低于13,927.70万元。鉴于本次交易在2018年2月实施完毕，白云电气集团业绩承诺顺延至2020年，承诺桂林电容2020年实现扣除非经常性损益后的净利润不低于17,877.18万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，白云电器需在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。因此，会计师事务所将从2018年度开始出具相关专项审核报告。

另一方面，信永中和对桂林电容2017年财务数据进行了审计，桂林电容2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,088.47万元，高于承诺净利润7,825.91万元。2018年桂林电容经立信审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11,796.81万元，高于承诺净利润11,087.11万元。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

1、2016年3月首次公开发行

本公司该次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。本报告中，该次募集资金投资项目效益实现情况与本公司定期报告披露口径存在差异。

本公司以前年度的年报披露了智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目当年度实现的效益，该效益口径为“项目投产后当年新增营业收入”。

鉴于该项目属技改类，且于2014年11月达到预定可使用状态，本次披露的效益实现情况，系该项目在各年度实现的整体净利润。

2、2018年2月发行股份及支付现金购买资产

本公司本次募集资金实际使用情况与公司定期报告中披露的有关内容相一致，不存在差异的情况。

六、报告的批准报出

本报告业经公司董事会于2019年5月16日批准报出。

广州白云电器设备股份有限公司

董事会

2019年5月16日

附表1-1

前次募集资金使用情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）

编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元

■

附表1-2

前次募集资金使用情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）

编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注：白云电器通过发行33,640,648股股份购买桂林电容51%股权，支付股份对价为人民币61,730.59万元，同时通过支付现金35,562.37万元收购桂林电容29.38%股权，本报告系针对公司发行股份购买资产。

附表2-1

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2016年度首次公开发行股票募集资金）

编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：2015年至2018年数据已经审计。

附表2-2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2018年2月发行股份及支付现金购买资产）

编制单位：广州白云电器设备股份有限公司 截至2018年12月31日 金额单位：人民币万元

■

注1：承诺效益为桂林电容扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；是否达到预计效益的判断依据系投资项目该年度实际实现归属于母公司所有者的净利润，与承诺归属于母公司所有者的净利润相比较的结果。

注2：因业绩承诺期间均为完整会计年度，故上表“截止日累计实现效益”为2017年度、2018年度效益情况。

证券代码：603861证券简称：白云电器 公告编号：临2019-040

广州白云电器设备股份有限公司

关于召开2019年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2019年6月11日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2019年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2019年6月11日14 点30 分

召开地点：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号广州白云电器设备股份有限公司403会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2019年6月11日

至2019年6月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，公告刊登于2019年5月17日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续：

①法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

②个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

③股东可用传真、信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2019年6月10日下午17:00前送达，传真、信函或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真、信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

④融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（二）登记地点：广州白云电器设备股份有限公司董事会办公室

地址：广东省广州市白云区江高镇大岭南路18号

邮编：510460

联系人：徐倩莹

联系电话：020-86060164 传真：020-86608442

邮箱：baiyun_electric@bydq.com.cn

（三）登记时间：2019年6月10日-2019年6月10日

上午：9:30-11:30下午：13:00-17:00

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司

董事会

2019年5月17日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第五届董事会第二十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州白云电器设备股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月11日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603861证券简称：白云电器 公告编号：临2019-041

广州白云电器设备股份有限公司

关于持股5%以上股东减持

股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东持股的基本情况：截至本公告披露日，公司股东深圳市平安创新

资本投资有限公司（以下简称“平安创新”）持有广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）36,062,085股股份，占本公司总股本比例的8.15%。

●减持计划的主要内容：平安创新出于投资需要，拟通过竞价交易和大

宗交易的方式减持公司首次公开发行股票前取得的股份，减持期间、减持股份数量以及方式为：①竞价交易：公司披露平安创新减持计划之日起15个交易日之后的6个月内，减持股数不超过8,854,000股，即不超过公司总股份的2%，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的1%；②大宗交易：公司披露平安创新减持计划之日起3个交易日之后的6个月内，减持股数不超过17,708,000股，即不超过公司总股份的4%，且任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司股份总数的2%。

公司于2019年5月16日收到平安创新发来的《减持计划告知函》，现将相关信息公告如下：

一、减持主体的基本情况

■

上述减持主体无一致行动人。

大股东12个月内减持股份情况

■

二、减持计划的主要内容

■

若此期间公司有增发、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数、股权比例将相应进行调整。

(一)相关股东是否有其他安排□是 √否

(二)大股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是 □否

平安创新在白云电器首次公开发行股票前承诺，平安创新所持有的股份在公司首次公开发行股票之日起12个月内不转让。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

三、相关风险提示

(一)本次减持计划的实施存在不确定性，平安创新将根据市场情况、公司股价情况等情形择机决定是否全部或部分实施本次股份减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

(三)平安创新将严格遵守《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

广州白云电器设备股份有限公司董事会

2019年5月17日