宁波热电股份有限公司
关于为新增子公司提供担保的公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-026
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于为新增子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称
1、 宁波宁电海运有限公司
2、 宁波市热力有限公司
3、 宁波明州热电有限公司
4、 宁波科丰燃机热电有限公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2019年度公司为子公司提供的担保总额拟核定为17亿元，最高担保余额拟核定为8.5亿元。截至2018年12月31日，公司对外担保发生额为24,621.93万元，对外担保余额为23,296.84万元，不存在逾期担保。
● 本次担保是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
经公司于2019年5月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议，同意在符合国家有关政策的前提下，为新增子公司从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资提供连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长不超过五年，担保额度计量均为人民币（或者等值外币），具体情况如下：
（ 币种：人民币）
■
上述担保除宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）为全额担保外，其余均按股权比例提供。
本项担保议案尚须提请公司2018年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、被担保单位基本情况
■
2、被担保单位最近一期经审计财务状况和经营情况
（单位：万元 币种：人民币）
■
三、董事会意见
董事会认为，上述担保系为新增子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，因此同意上述担保事项。其中，科丰热电为公司控股子公司，持股比例为98.9312%。鉴于公司对科丰热电具有实质控制和影响，且该控股子公司生产经营稳定，相关融资的目的为促进其主业发展，因此同意对其提供全额担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2018年12月31日，公司对外担保发生额为24,621.93万元，对外担保余额为23,296.84万元，不存在逾期担保。
五、备查文件
1、公司六届二十六次董事会决议
2、被担保人营业执照复印件、最近一期的财务报表
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：2019-027
宁波热电股份有限公司
关于召开2018年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2019年6月6日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2019年6月6日 14点00分
召开地点：宁波文化广场朗豪酒店
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2019年6月6日
至2019年6月6日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案在2019年2月19日召开的公司第六届董事会第二十三次会议与2019年5月16日召开的公司第六届董事会第二十六次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年2月20日及2019年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》同时登载的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：4、7、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：7、11
应回避表决的关联股东名称：宁波开发投资集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席本次股东大会的自然人股东凭本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、委托人的授权委托书、委托人的身份证复印件和委托人的证券账户卡办理登记手续；法人股东凭法人证明文件、法人证券账户卡、法人授权委托书、出席人身份证原件办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内公司收到为准。
选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票
（二）登记时间：2019年6月4日-5日（9:30-11:30，13:00-15:30）。
（三）登记地点：宁波市鄞州区昌乐路187号发展大厦B座7F，公司董事会办公室。
六、其他事项
（一）会议联系人：夏雪玲 沈琦
邮编：315000 电话：（0574）86897102 传真：（0574）87008281
（二）与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
2019年5月17日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波热电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月6日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-024
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
六届二十六次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公六届二十六次董事会会议于2019年5月16日以通讯表决方式召开。经与会董事审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《公司2019年度财务预算报告》；
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过《关于公司2019年度日常性关联交易的议案》；
关联顾剑波先生、马驹先生和冯辉先生回避表决。
赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
三、审议通过《关于为新增子公司提供担保的议案》；
董事会同意为公司新增子公司从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资提供连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长不超过五年。担保额度计量均为人民币（或者等值外币），具体情况如下：
■
上述担保除宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）为全额担保外，其余均按股权比例提供。
科丰热电为公司控股子公司，持股比例为98.9312%。鉴于公司对该被担保控股子公司具有实质控制和影响，且该控股子公司生产经营稳定，相关融资的目的为促进其主业发展，董事会认为，公司为控股子公司提供担保总体风险可控，同意对其提供担保，并提交股东大会审议。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
四、审议通过《关于授权经营层开展投资业务的议案》；
董事会同意授权公司经营层在连续12个月且最高时点投资本金占用总额不超过10亿元（含本数）的投资额度内开展投资业务（包括但不限于通过二级市场股权投资，固定收益类的债券、可转债等，利用金融衍生品进行的规则套利和套期保值类的跨期、跨市及期现套利等，风险可控类的证券投资和委托贷款等品种，以及以闲置或自有资金适度进行低风险国债逆回购业务及保本收益型短期理财产品），同时授权经营层对投资业务资产进行处置。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘天衡会计师事务所为公司2019年度财务、内控审计机构的议案》；
董事会同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务、内控审计机构，在公司现有规模的情况下，财务审计费为74万元、内控审计费用为26万元（审计机构工作人员在公司所在地工作的食宿、交通等费用由公司承担）。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
六、审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》。
董事会决定于2019年6月6日召开公司2018年年度股东大会。
赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
● 备查文件目录：
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2019-025
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于2019年度日常性关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2019年度日常性关联交易需要提交股东大会审议。
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司在2018年度日常性关联交易执行的基础上，预计公司2019年日常性关联交易发生情况。此项关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2019年5月16日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过《关于2019年度日常性关联交易的议案》，关联董事顾剑波、马驹和冯辉回避了本次表决。该事项以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过，独立董事罗国芳、郑曙光、张鹏群对本次关联交易发表了独立意见。
此项交易尚须获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
（二）日常关联交易2018年度完成及2019年度预计情况。
（单位：万元）
■
本公司董事自2018年9月26日起不再担任宁波宝新不锈钢有限公司董事。
2019年5月8日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宁波热电股份有限公司向宁波开发投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]832号），因此，公司将本次重大资产重组标的宁波明州热电有限公司、宁波市热力有限公司、宁波科丰燃机热电有限公司、宁波久丰热电有限公司、宁波宁电海运有限公司和宁波溪口抽水蓄能电站有限公司等六家公司的关联方及关联交易纳入2019年度日常性关联交易统计，统计期间为上述六家公司完成资产过户纳入上市公司合并报表范围之日起至2019年12月31日止。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）国电浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国电三发”）
法定代表人：姜洪元；
注册资本：140,000万元；
公司住所：宁波市北仑区进港西路66号；
经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。 国内火力发电厂的建设，热力供应。
关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
截止2018年12月31日，国电三发经审计的总资产为286,724.69万元，净资产为242,228.15万元，2018年全年实现营业收入376,128.82万元，净利润41,115.92万元。
（2）宁波能源集团物资配送有限公司
法定代表人：张俊俊；
注册资本：5,000万元；
公司住所：镇海区招宝山街道平海路1188号；
经营范围：其他危险化学品的票据贸（凭有效危险化学品经营许可证经营）。煤炭批发经营；焦炭、燃料油、钢材、木材、建材、五金交电产品、电力设备、电器设备、充电系统设备、太阳能和风能的新能源发电设备及配件的配送、批发、零售；货物装卸；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；化工原料及产品（危化品除外）、润滑油、水处理剂、环保设备、石灰石、生物质颗粒燃料、锅炉的批发、零售；普通货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级公司。
截止2018年12月31日，物资配送经审计的总资产为17,156.31万元，净资产为7,342.34万元，2018年全年实现营业收入110,189.94万元，净利润410.67万元。
（3）宁波长丰热电有限公司
法定代表人：吕建伟
注册资本：59971833.79元
公司住所：宁波市鄞州区钟公庙街道长丰工业区
经营范围：电力电量、热量生产及咨询服务
关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级公司。
截止2018年12月31日，长丰热电经审计的总资产为15,038.10万元，净资产为13,313.86万元，2018年全年实现营业收入8,695.63万元，净利润3,519.55万元。
（4）宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）
法定代表人：翁君杰
注册资本：柒仟伍佰万元整
公司住所：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）
经营范围：以农作物秸杆,农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营:电力、热力的生产:热电技术咨询、技术服务:非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发:副产品(肥料)销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级公司。
截止2018年12月31日，明州生物质经审计的总资产为17,541.82万元，净资产为3,584.44万元，2018年全年实现营业收入5,115.15万元，净利润-1,010.42万元。
（5）宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）
法定代表人：李抱；
注册资本：500,000万元；
公司住所：宁波市江东区昌乐路187号发展大厦B楼16-22层；
经营范围：项目投资、资产经营、房地产开发、物业管理；本公司房屋租赁；建筑装潢材料、机电设备的批发、零售。
关联关系：该公司为本公司控股股东。
截止2018年12月31日，开投集团经审计的总资产为5,069,611.79万元，净资产为1,838,613.84万元，2018年全年实现营业收入572,679.31万元，净利润119,345.52万元。
（6）宁波天宁物业有限公司（以下简称“天宁物业”）
法定代表人：董达；
注册资本：1,600万元；
公司住所：宁波保税区东区兴业四路2号；
经营范围：国际贸易，转口贸易，出口加工，保税仓储；自有房屋租赁，物业管理；建筑材料、装饰材料、金属材料、机电设备（除汽车）、化工原料及产品（除危险品）、纺织品（除国家统一经营）、塑料、橡胶、木材、包装材料、纸张（除专营）、日用百货的批发、零售。
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团的二级控股公司。
截止2018年12月31日，天宁物业经审计的总资产为6,700.43万元，净资产为3,229.62万元，2018年全年实现营业收入10,871.29万元，净利润876.11万元。
(6) 宁波鄞州天宁凯利时尚餐饮有限公司（以下简称“凯利时尚餐厅”）
法定代表人：董达；
注册资本：150万元；
公司住所：鄞州区和济街116号-1F、1F、2F；
经营范围：大型餐馆；中餐制售（含凉拌菜、冷荤食品、点心制售、水果拼盘）；卷烟、雪茄烟的零售（以上凭有效许可证经营）。会议服务。
关联关系：该公司为本公司控股股东开投集团的三级控股公司。
截止2018年12月31日，凯利时尚餐厅经审计的总资产为1，243.28万元，净资产为22.95万元，2018年全年实现营业收入1,747.93万元，净利润-170.24万元。
2、履约能力分析：
上述关联方依法存续且经营正常，均具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
（1）公司与国电三发之间的关联交易，因公司全资子公司宁波北仑热力有限公司在北仑区核心区域内享受热力专营权，而国电三发是该区域内的蒸汽供应方。
（2）公司与物资配送之间的关联交易，因其作为公司子公司宁波光耀热电有限公司、金华宁能热电有限公司及新增子公司宁波明州热电有限公司、联营企业宁波久丰热电有限公司煤炭采购招投标的参与方，有可能发生煤炭交易。此外，物资配送还是宁波明州热电有限公司氨水采购的招投标的参与方，有可能发生氨水交易。同时，公司新增子公司宁波宁电海运有限公司为物资配送的煤炭业务提供运输服务。
（3）公司与长丰热电、明州生物质之间的关联交易，因其为公司新增子公司宁波市热力有限公司和宁波明州热电有限公司的蒸汽供应方。同时，长丰热电租赁了宁波市热力有限公司的厂房及办公楼，明州生物质租赁了宁波明州热电有限公司的土地和厂房。
（4）公司与开投集团的关联交易是因其为本公司提供所需的办公场所，天宁物业和凯利时尚餐厅为公司提供后勤保障服务。
2、定价政策
公司与国电三发、长丰热电、明州生物质之间的有关蒸汽采购销售的关联交易均为独立市场主体之间的交易，定价遵循公平合理的原则，以协议价格进行；公司与物资配送之间的煤炭、氨水采购及运费业务关联交易将遵循市场公允价格方式进行；公司与长丰热电、明州生物质之间的租赁业务定价遵循公平合理的原则，以协议价格进行；公司与开投集团、天宁物业和凯利时尚餐厅的关联交易价格将遵循市场价格进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：国电三发能为本公司在北仑区核心区域提供稳定的汽源；物资配送生产经营稳定，能提升本公司生产物资供应保障，降低采购成本；长丰热电为公司新增子公司宁波市热力有限公司提供稳定的蒸汽来源，与之发生的租赁业务能有效增强两者的业务协同效应；明州生物质为公司新增子公司宁波明州热电有限公司提供蒸汽来源，与之发生的租赁业务能有效增强两者的业务协同效应；开投集团能为本公司提供所需的办公场所；天宁物业和凯利时尚餐厅能为本公司提供后勤保障服务。
2、2018年度，公司与上述关联方合计发生日常性蒸汽销售1,622.56 万元，占公司主营业务收入的比例为0.97%，合计发生日常性蒸汽采购 10,615.37 万元，煤炭采购20,500.46万元，合计占公司主营业务成本的比例为20.84%，房屋租赁、物业服务和工作餐服务合计477.38万元，占公司管理费用的比例为6.72%，不影响到公司业务的独立性，也不会因此类关联交易而对关联方产生业务依赖。
● 报备文件
（一）公司第六届董事会第二十六次会议决议
（二）独立董事关于六届二十六次董事会有关议案的独立意见
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一九年五月十七日
