(上接10版)

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在对深圳证券交易所关注函回复工作中，公司核查确认存在以下未经审议程序的担保：

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注：每克拉美（北京）钻石商场有限公司简称“每克拉美”、广东浩宁达实业有限公司简称“浩宁达实业”。

三、公司控股股东及其关联方资金占用情况

单位：万元

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注： 深圳首赫实业发展有限责任公司简称“深圳首赫”、 重庆中讯控股（集团）有限公司简称“重庆中讯”。

四、公司目前核查所涉诉讼案件情况

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五、持续经营存在重大不确定性情况

1、公司银行账户被司法冻结的情况

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2、土地、房产、子公司股权、设备等被司法查封、冻结的情况

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六、风险提示

1、公司股票停复牌起始日：不停牌

2、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002356”；

3、实行其他风险警示后的股票简称不变，仍为“*ST赫美”；

4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

七、公司董事会关于争取撤销风险警示的意见及具体措施

（一）消除违规担保事项的具体措施及预期时间

首赫投资已于2019年4月10日召开债权人大会，向债权人提出两类解决方案，一是依据赫美集团前期披露的控股东债务重组方案进行债转股；二是债务延期，延期条件再行协商。上述违规担保事项解决进展如下：

1、赫美集团、赫美商业已与部分债权人签署担保义务解除协议，上述债权人同意解除赫美集团、赫美商业的担保义务，豁免赫美集团、赫美商业为首赫投资对上述债权人的债务承担担保及优先清偿义务。

2、首赫投资及相关方与武汉小贷已于2019年3月15日签署了《债务重组协议》，并依照协议约定向武汉小贷支付了部分款项。武汉小贷于《债务重组协议》签署当日已经向武汉市江岸区人民法院递交《申请书》，申请将赫美集团、惠州浩宁达科技有限公司（简称“惠州浩宁达”）及其他相关方从失信被执行人名单中删除。截至本关注函回复日，上述列入中国执行信息公开网的公司“失信被执行人名单”信息已被依法删除。

3、控股股东正在通过协商方式与宏世通达进行和解，承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借款本息，同时解除赫美集团和赫美商业的担保义务。

4、控股股东及其关联方正在推进债务重组基金落地工作，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，力争妥善处理并尽快解除前述违规事项。

5、公司将进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行审议和信息披露程序。

6、公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及其具体情况并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时，公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。

公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或签署担保义务解除协议的方式消除上市公司违规担保的情形，预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

（二）消除关联方资金占用的具体措施及预期时间

首赫投资及其关联方资金占用解决进展如下：

1、首赫投资及相关各方已与郭文晓签署《和解协议》，首赫投资、王磊、汉桥机器厂和李小阳承诺在协议签署4个月内向郭文晓偿还全部债务金额，郭文晓同意自协议签署之日起10日内向执行法院申请撤回对赫美集团、赫美商业的强制执行申请及李小阳的失信记录，变更执行案件的被执行人为：首赫投资、王磊、汉桥机器厂和李小阳。期间不追究赫美集团、赫美商业偿债义务。

2、首赫投资已与万东亮签署《和解协议》，首赫投资和王磊愿意在承担纠纷案件中的全部债务，愿意按照纠纷案件生效的民事调解书履行还款义务，上述债权人同意免除赫美集团的还款义务。首赫投资及王磊的还款时间另行协商。

3、首赫投资及其关联方正在通过协商方式与重庆中讯与林亮辉进行和解，承诺由首赫投资分期归还上述债权人的借款本息，同时解除赫美集团的偿债义务。

4、首赫投资及其关联方正在推进债务重组基金落地工作，通过多渠道努力筹措资金，积极与债权人保持密切沟通，力争妥善处理并尽快解除前述关联方资金占用事项。

5、公司将进一步完善公章管理工作，建立合理有效的内部审批流程并严格执行，禁止任何主体及个人未经程序审批使用或外借公章，干预公司经营管理活动；加强对关联方以及交易的识别和管理，完善合同审批流程，加强对相关人员的培训，认真履行审议和信息披露程序。

6、公司将持续关注该事项的进展，进一步梳理同类事项及其具体情况并将按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。同时，公司将密切关注控股股东对公司资金占用及违规担保事项的解决进展，并将及时披露进展情况。

公司将敦促控股股东及其关联方尽快通过归还欠款或重新签署借款协议的方式消除占用上市公司资金的情形，预计将于2019年12月31日前消除上述情形。

（三）消除未决诉讼事项及持续经营存在重大不确定性情形的具体措施及预期时间

2019年，公司将积极通过以下措施，与债权人达成和解，解除银行账户及资产的查封冻结，保障持续经营能力，恢复盈利能力：

1、 解决和优化债务问题的措施

(1) 以现有和即将回流的资金撬动解决土地查封

公司可回笼和可解除冻结的资金近1亿元人民币，公司将根据现金的收支情况，做债务的延期和归还全盘方案，先撬动土地资产的查封解决。多家金融机构表示只要公司能够继续按期支付利息，可同意解查封续贷。

(2) 出售土地和房产，回流资金

公司计划将土地房产（包括东方科技园房产以及惠州土地及厂房）进行折现，以偿还借款，降低公司财务成本，恢复正常的资金流动性；与债权人逐一形成债务解决方案，根据实际情况分期还款或续贷。

截止至2019年2月28日，土地和房产的情况

①现有东方科技园（宿舍+华科大厦）账面净值439.18万元，预计售价近2亿元；

②惠州房产和土地账面净值共14,318.97万元，预计售价超过2亿元。

③坪山土地和在建工程目前公司在与其他地产公司或上市公司谈联建，将其按原近7万平米的建设规划建设完成后再打包出售。

(3) 引入战略合作方对资产和债务打包进行处置

公司已经接触以不良资产处置为主业的资产管理公司探讨对资产和债务打包进行处置的方案。

(4) 开源节流，降本增效

对公司和子公司人员情况进行梳理，优化团队及工资结构，促进绩效考核方案的实施，奖惩明确，激发员工士气和动力；开源节流，缩减不必要的一切费用开支；实施公司财务中心管理，子公司业务独立运营的模式；重视和加强内控管理。

上述未决诉讼及冻结查封情形预计将于2019年12月31日前全部消除。

2、 各业务板块的发展规划

(1) 商业板块

①加紧对现有库存存货的快速消化回流资金。同时考虑对部分子公司股权的出售回收投资款，或以股权作为偿债的手段，增加流动性。

②形成线上+线下全渠道销售网络，增加三、四线城市门店布局。千禧一代已成为国际高端品牌消费主力，而互联网是青年人群了解和购买高端品牌产品的重要渠道，公司顺应国内高端品牌的消费群体已经逐步年轻化的趋势，以自有的线上电商平台迎合年轻消费群体的移动互联网消费习惯，并凭借互联网技术打造功能完备的线上销售系统，提升销售能力，强化会员系统管理，为国际高端品牌运营行业的合作方提供线上对接平台和技术支持服务。

③调整品牌策略，扩充国际轻奢品牌数量及品类。公司充分利用资本市场平台，通过与国际品牌成立合资公司或与资本合作成立产业基金等外延发展形式，实现品牌及品类的丰富及渠道的优化转型，获得公司在品牌运营中的话语权及生产经营权，降低商品采购成本，并在公司体系内实现资源整合，为公司创造新的利润增长点。公司还将根据市场情况调整标的公司的国际品牌运营布局，积极拓展存货周转率相对较高的轻奢时尚品牌，以迎合主流年轻群体的消费定位，扩大市场规模，从而提高公司业务竞争力，增加业务收入。

④打造高品质会员系统。公司将打造全新的会员系统承载已有会员并发展新会员，通过新会员系统，公司将打通品牌、商场甚至是品类间的壁垒，致力于为消费者提供全覆盖的商品和服务。会员系统的服务内容将涵盖消费者日常生活中衣食住行的各个方面，依托公司体系内商业、旅业及文化创业等资源优势，提供国际品牌商品、高端旅游产品、精品酒店住宿、飞机头等舱机票、机场贵宾休息室、有机健康餐饮等内容，实现公司内部资源的有机串联，互为助力。

(2) 金融板块

2019年公司将不会对金融版块业务的继续进行投入。重点工作将放在应收账放贷资金款的催收回笼资金解决兑付问题。

(3) 制造板块

2019年4月23日，国家电网公司在电子商务平台发布“关于2019年第一次供应商绩效评价的通告”，赫美集团在73家参与电能表物资绩效评分厂家中，排名第19位。受益于09版标准智能电表更换进度加快，预估2019年电能表招标总金额约66亿元人民币。公司电表制造业板块运营因基本账户被查封导致流动性出现问题而导致业务停滞，公司正积极努力解除账户查封，加强对子公司的有效管理降本增效，对员工进行绩效管理激活员工的工作热情与动力。加紧催收应收账款等，并考虑与第三方进行业务承包合作等模式增强盈利能力。

(4) 文旅板块

大众旅游时代已经来到，旅游正在成为老百姓常态化的生活方式。融合性将是旅游业的本质属性。旅游业的综合性特征，决定了只有依托多个产业，才能向旅游者提供包括行、住、食、游、购、娱等在内的旅游产品和服务；旅游业的关联性特征，既为旅游产业融合发展提供了前提条件，又拓宽了旅游产业融合发展的空间。公司综合考虑现有产业基础，提出旅游+商业、旅游+教育的融合性文旅发展战略。同时，因近几年台湾文旅产业发展迅速并成功树立了多个文旅项目的标杆，为践行国家品牌战略消费升级产业化发展，积极响应两岸携手共筑中国梦的号召，公司通过人才交流与引入，及高科技技术、文旅创意、精品农业等项目的合作建立两岸共同市场，互通互融，增进两岸深度经贸合作。公司于2018年中期从台湾引入文旅产业战略合作伙伴台湾裕文堂有限公司，并成立了全资子公司赫美思路，引入了台湾具有多年文旅项目运营经验的优秀管理者加入公司管理团队。从人才、高科技科农业、文旅IP等多方面与裕文堂进行探讨，并逐渐开展文旅产业合作。

八、实行风险警示期间接受投资者咨询的主要方式

联系电话：0755-26755598

邮箱: investment@hemei.cn

联系地址：深圳市福田区深南大道6011号NEO大厦A座2楼

邮政编码：518048

特此公告。

深圳赫美集团股份有限公司

董 事 会

二〇一九年五月十八日