泰禾集团股份有限公司
关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-054号
泰禾集团股份有限公司
关于募集资金使用完毕及注销募集资金专户的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准泰禾集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1812号）核准，泰禾集团股份有限公司（以下称“公司”）于2015年9月16日非公开发行股票227,272,727股（以下简称“本次发行”），发行价格为17.60元/股，募集资金总额为3,999,999,995.20元，扣除发行费用71,999,999.91元，募集资金净额为3,927,999,995.29元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金情况进行了验证，出具了瑞华验字[2015]40020008号验资报告。
二、募集资金存放和使用情况
为规范募集资金管理和使用，提高募集资金使用效率和效果，确保资金使用安全，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《泰禾集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理。
公司下属作为项目实施主体的子公司分别与募集资金专户所在银行签订了募集资金监管协议，具体如下：
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公司严格按照法律法规、公司募集资金管理制度及募集资金专户存储监管协议等相关规定使用募集资金。截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目已完成，募集资金已全部使用完毕，募集资金专户余额共计1.58万元，均为利息收入。
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于500万元人民币或者低于募集资金净额1%的，公司使用节余资金可以豁免履行相应程序及披露义务。
截至公告披露日，公司将募集资金专户的结余资金（均为利息收入，低于500万元人民币且低于募集资金净额1%）转出用于永久补充流动资金。
三、募集资金专户注销情况
鉴于公司募集资金投资项目完成，募集资金已经使用完毕且募集资金专户余额为0，为方便公司账户管理，上述募集资金专户已全部完成账户注销工作。募集资金专户注销后，相关各方就本次募集资金事项签订的募集资金专户存储监管协议随之终止。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-055号
泰禾集团股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%；对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%；敬请广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司句容濠峰置业有限公司（以下简称“句容濠峰”）、泉州连禾置业有限公司（以下简称“泉州连禾”）、北京中维泰禾置业有限公司（以下简称“北京中维”）、北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司（以下简称“北京泰禾嘉盈”）的供应商拟与保理公司进行应收账款保理融资业务，该业务涉及句容濠峰、泉州连禾、北京中维、北京泰禾嘉盈作为债务人的标的债务金额分别为11,802万元、17,400万元、7,798万元、13,000万元，合计5亿元，相应保理业务的期限均不超过1年，由公司对上述标的债务的付款义务提供差额补足及连带责任保证担保。公司子公司的供应商开展保理融资业务未增加公司的实际债务金额。
公司分别于2019年4月12日、2019年5月8日召开的第八届董事会第九十二次会议及2018年度股东大会审议通过了《关于未来十二个月对外担保预计情况的议案》（详见公司2019-032号、2019-049号公告），对符合条件的合并报表范围内的子公司提供预计担保额度。上述担保在已授权预计额度内，无需提交董事会及股东大会审议。
句容濠峰、泉州连禾、北京中维、北京泰禾嘉盈均满足担保调剂条件，本次担保额度均计入泉州连禾的预计担保额度。公司为全资子公司泉州连禾的累计预计担保额度为51亿元，目前已使用额度5亿元（含本次的担保额度5亿元），剩余担保额度为46亿元。
根据董事会及股东大会的授权，公司经营层已在上述框架范围内作出决策。
二、被担保人基本情况
1、名称：句容濠峰置业有限公司
住所：句容市宝华镇仙林东路10-6号
法定代表人：冯立春
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2014年12月10日
经营范围：房地产开发；专业设计服务；房地产中介服务；物业管理；房地产租赁经营；广告设计、制作、代理、发布；餐饮服务（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）；住宿服务、工程管理服务、企业管理咨询服务。
股权结构：
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与上市公司关系：为公司全资子公司
经营状况：
单位：人民币万元
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经核查，被担保方句容濠峰信用状况良好，不是失信被执行人。
2、名称：泉州连禾置业有限公司
住所：福建省泉州市丰泽区通港西街东海泰禾广场首玺物业中心二楼办公室
法定代表人：李卫东
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2014年3月6日
经营范围：经三路以东、泉秀东街以南，沿海大通道以北，晋江大桥连接线以西的2013-17号地块规划红线范围内开发建设、出租、出售商住楼、写字楼及相关配套设施，物业管理等配套服务。酒店及配套设施的开发建设及经营管理。室内外装饰装修工程施工，建筑材料（不含危险化学品）批发。酒店管理；会议及展览展示服务；场地租赁；以下经营范围仅限分支机构经营：翻译服务；婚庆礼仪服务；文化艺术交流活动组织策划；美容美发服务；企业信息咨询（不含金融、证券、期货的投资咨询）；汽车租赁；停车场服务；零售：日用百货、鲜花、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、卷烟、雪茄烟；票务代理；餐饮服务；住宿服务；洗衣服务；游泳馆服务；健身服务。
股权结构：
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与上市公司的关系：为公司全资子公司
单位：人民币万元
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经核查，被担保方泉州连禾信用状况良好，不是失信被执行人。
3、名称：北京中维泰禾置业有限公司
住所：北京市通州区台湖高端总部基地铺西路1号
法定代表人：项立斌
注册资本：2,800万元人民币
成立日期：2013年5月10日
经营范围：房地产开发；施工总承包、专业承包、劳务分包；物业管理；销售建筑材料、五金交电、自行开发的商品房、建筑机械设备。
股权结构：
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与上市公司的关系：为公司全资子公司
单位：人民币万元
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经核查，被担保方北京中维信用状况良好，不是失信被执行人。
4、名称：北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司
住所：北京市石景山区石景山路乙18号院3号楼10层1110室
法定代表人：项立斌
注册资本：1,000万元人民币
成立日期：2013年7月5日
经营范围：房地产开发；施工总承包、专业承包、劳务分包；物业管理；销售建筑材料、五金交电、自行开发的商品房。
股权结构：
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与上市公司的关系：为公司全资子公司
单位：人民币万元
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经核查，被担保方北京泰禾嘉盈信用状况良好，不是失信被执行人。
三、拟签署的担保协议的主要内容
担保协议尚未签署。
被担保人：句容濠峰、泉州连禾、北京中维、北京泰禾嘉盈
担保人：泰禾集团股份有限公司
担保额度：不超过5亿元
担保期限：不超过1年
担保方式：差额补足及连带责任保证担保
四、提供担保的原因
公司子公司的供应商拟进行保理融资，可以优化公司子公司财务账期管理，优化资源配置，有利于加强公司子公司与供应商的合作关系，有利于公司业务更好地开展。公司因上述融资业务开展需要，为子公司原有债务提供担保，被担保公司所开发项目前景良好，担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司实际对外担保余额为8,636,878万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的467.90%。其中，对参股公司实际担保499,741万元，其余均为对全资、控股子公司的担保以及全资、控股子公司之间提供的担保，公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九十二次会议决议；
2、公司2018年度股东大会决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-056号
泰禾集团股份有限公司
第八届董事会第九十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九十五次会议由董事长提议召开，会议通知于2019年5月17日以电子邮件方式发出，经全体董事同意，会议于2019年5月17日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让广州增城项目标的公司部分股权的议案》（详见公司2019-057号公告）。
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让江苏东恒海鑫置业有限公司部分股权的议案》（详见公司2019-058号公告）。
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让佛山市顺德区中维房地产开发有限公司部分股权的议案》（详见公司2019-059号公告）。
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
三、备查文件
公司第八届董事会第九十五次会议决议。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-057号
泰禾集团股份有限公司
关于转让广州增城项目标的公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳红悦置业有限公司（以下简称“红悦置业”）、广州增城区泰禾恒昇置业有限公司（以下简称“恒昇置业”）、深圳瑞德置业有限公司（以下简称“瑞德置业”）、广州增城区泰禾置业有限公司（以下简称“泰禾置业”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门昱则企业管理有限公司（以下简称“厦门昱则”）、厦门衡珲企业管理有限公司（以下简称“厦门衡珲”）于2019年5月17日签署《广州泰禾增城项目股权转让协议书》，将广州增城项目公司增城荔涛房地产有限公司（以下简称“增城荔涛”）、增城荔丰房地产有限公司（以下简称“增城荔丰”）51%股权进行转让，具体如下：
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（注：加总数与汇总数的尾差系计算时四舍五入造成）
本次交易前，增城荔涛、增城荔丰为公司全资子公司。本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰将不再纳入公司合并报表范围，成为公司参股公司。双方将合作开发广州增城项目。
以上事项已经公司第八届董事会第九十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、名称：厦门昱则企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-177区
主要办公地址：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32KXAB7B
成立日期：2019年3月22日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门昱则为世茂房地产全资子公司
厦门昱则成立不满一年，根据厦门昱则控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。
厦门昱则与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门昱则不属于失信被执行人。
2、名称：厦门衡珲企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-178区
主要办公地址：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32L1853T
成立日期：2019年3月25日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门衡珲为世茂房地产全资子公司
厦门衡珲成立不满一年，根据厦门衡珲控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属于母公司股东的净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属于母公司股东的净利润88.35亿元。
厦门衡珲与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门衡珲不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、增城荔涛房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街增江大道南32号
法定代表人：邵志荣
注册资本：12,705万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；仓储咨询服务；会议及展览服务；教育咨询服务。
交易前后股东情况：
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基本财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，增城荔涛不属于失信被执行人。
2、增城荔丰房地产有限公司
住所：广州市增城区增江街大埔围村张冚山顶
法定代表人：邵志荣
注册资本：7,613万人民币
成立日期：1993年2月17日
经营范围：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；房屋拆迁服务；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务。
交易前后股东情况：
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基本财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，增城荔丰不属于失信被执行人。
3、增城荔涛及增城荔丰为公司于2017年7月以收购方式取得（详见公司2017-139 号公告），拥有位于广州市增城区增江街四丰、大埔围村张冚山顶、四丰村油麻岭及独岭的四个地块，用地总面积707,170.62平方米。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，标的公司名下共4个地块均已抵押给金融机构，为标的公司或其关联公司向金融机构借款进行的抵押担保；除此以外，标的公司的资产不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除交易标的公司与原股东之间的债务债权余额由受让方按股权比例承接，其他的债权债务仍由标的公司享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。
3、公司不存在为本次交易标的公司提供担保、委托交易标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金等情况。截至协议签署日，标的公司与上市公司及其子公司关联往来借款项下债务将于交易对方支付第二期合作对价款前予以清结，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、交易协议的主要内容
甲方：深圳红悦置业有限公司、广州增城区泰禾恒昇置业有限公司、深圳瑞德置业有限公司、广州增城区泰禾置业有限公司（出让方）
乙方：厦门昱则企业管理有限公司、厦门衡珲企业管理有限公司(受让方)
项目公司：增城荔涛房地产有限公司、增城荔丰房地产有限公司
标的股权：指甲方安排转让给乙方的分别以红悦置业、瑞德置业持有的项目公司51%股权
1、项目公司股权转让
（1）根据本合作协议的约定，甲方将持有项目公司的51%股权转让予乙方。
因项目实际开发建设情况及金融机构监管的原因，乙方先行收购49%的股权，即甲方将49%的股权先行转让予乙方，乙方支付相应股权转让对价。此后，根据项目的开发建设和运营情况，在乙方书面提出收购要求之日起5个工作日内，甲方应及时配合将其持有项目公司2%的股权转让予乙方。为确保甲方进行转让和乙方进行受让，乙方同意先行向甲方支付等同于项目公司2%的股权转让对价的保证金即人民币8,981.85万元（以下简称为股权转让保证金）；待进行正式股权转让时，该股权转让保证金直接冲抵乙方应支付的股权转让对价，乙方届时无需再另行向甲方支付任何股权转让对价款项。如逾期10个工作日仍未配合办理股权转让手续的，甲方需承担违约责任。
股权转让完成后，乙方最终持有项目公司51%的股权、甲方持有项目公司49%的股权。
（2）甲方、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过以乙方为主的联合操盘模式，共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实准确全面的条件下，甲乙双方协商同意：乙方收购标的股权应承担支付的合作价款为320,491.58万元，其中：支付甲方的股权转让价款合计229,037.25万元；支付债权对价91,454.34万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、合作价款支付
（1）本协议签订后，在如下条件全部成就后3个工作日内，乙方支付第一期合作对价款项，即交易总对价的50%即160,245.79万元，其中：股权转让价款114,518.62万元；债权对价45,727.17万元为在甲乙双方与金融机构确认达到付款条件时，由乙方提供股东借款至项目公司定向支付用于清偿项目的担保债务。
A. 荔涛公司、荔丰公司的印章、证照、银行KEY、财务章、项目资料及现场、相关职能条线由甲乙双方进行共管（如涉及金融机构监管的，应与金融机构实现三方共管）。
B. 甲方或甲方之关联公司已致函金融机构申请清偿借款及解除对项目公司土地抵押及印章证照共管（监管）等事项。
（2）在已完成第一期合作对价款项支付的前提下，如下条件全部成就后5个工作日内，乙方支付第二期合作对价款，即交易总对价的50%即160,245.79万元（包含2%的股权转让对价的保证金），其中：股权转让价款114,518.62万元（包含2%的股权转让对价的保证金）；债权对价45,727.17万元在为甲乙双方与金融机构确认达到付款条件时，由乙方提供股东借款至项目公司定向支付用于清偿项目的担保债务。
A、甲方将荔丰公司49%股权变更登记至乙方名下。
B、甲方将荔涛公司49%股权变更登记至乙方名下。
C、项目公司截止本协议签署之日既有的关联往来借款项下债务予以清结并提供书面确认文件。
D、完成注销甲乙双方确认不再使用的银行账户。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲乙双方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签署生效之日各方启动股权转让工商变更程序，签署完毕由乙方或乙方指定第三方受让甲方持有项目公司股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件并提交由乙方保管。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂房地产的合作，充分发挥各自优势，提升广州增城项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，增城荔涛、增城荔丰不再纳入公司合并报表，成为公司参股公司。双方股东将共同合作开发项目公司持有的地块，联合操盘，共同投入、共担风险、共享收益。
本次交易预计增加公司合并报表归属于上市公司股东的净利润约22,659.55万元。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十五次会议决议；
2、《广州泰禾增城项目股权转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-058号
泰禾集团股份有限公司
关于转让江苏东恒海鑫置业有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司苏州锦润置业有限公司（以下简称“苏州锦润”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门悦衡企业管理有限公司（以下简称“厦门悦衡”）于2019年5月17日签署《苏州淀山湖项目股权转让协议书》，苏州锦润向厦门悦衡转让苏州锦润持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（以下简称“东恒海鑫”）20%股权，股权对价款为29,430万元，同时由厦门悦衡承接苏州锦润对东恒海鑫的股东借款14,958万元，交易总对价为44,388万元。
本次交易前，苏州锦润持有东恒海鑫100%股权，交易完成后，苏州锦润持有东恒海鑫80%股权，东恒海鑫仍纳入公司合并报表范围。双方将合作开发苏州淀山湖项目。
以上事项已经公司第八届董事会第九十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门悦衡企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-79区
主要办公地址：厦门市思明区世茂海峡大厦B座20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：2,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA3260BD3G
成立日期：2018年10月18日
经营范围：企业总部管理；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；建筑装饰业。
股权结构：厦门悦衡为世茂房地产全资子公司
厦门悦衡成立不满一年，根据厦门悦衡控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属母公司净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属母公司净利润88.35亿元。
厦门悦衡与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门悦衡不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）江苏东恒海鑫置业有限公司
住所：淀山湖镇
法定代表人：罗跃东
注册资本：10,000万人民币
成立日期：2003年1月13日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；土木工程建筑、室外装饰；线路、管道、设备的设计、安装、维修；国内贸易（法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）；绿化工程；花卉苗木的种植、销售；房地产中介服务、物业管理、房地产租赁经营；普通货物仓储服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告；工程项目管理、企业管理。
交易前后股东情况：
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基本财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，东恒海鑫不属于失信被执行人。
东恒海鑫为公司于2017年9月通过产权交易所竞拍方式取得（详见公司2017-199号公告）。东恒海鑫拥有位于江苏省昆山市淀山湖永利路南侧地块的土地使用权及其开发建设权益，截至目前未开发的用地面积为394,117平方米。
（二）其他情况说明
1、截至交易基准日（2019年2月28日），交易标的公司存在对外提供担保的情形，包括标的公司股权质押担保以及标的公司资产抵押担保，担保所涉债务剩余本金余额合计为193,000万元。除上述情形外，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，除协议约定的债权债务承接外，其他债权债务仍由相应公司享有或承担。
四、交易协议的主要内容
甲方：苏州锦润置业集团有限公司（出让方）
乙方：厦门悦衡企业管理有限公司（受让方）
项目公司：江苏东恒海鑫置业有限公司
1、标的股权转让
甲方将持有项目公司20%的股权转让予乙方。转让完成后，乙方持有项目公司20%的股权，甲方持有项目公司80%的股权。甲方、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，双方共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价
基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确的条件下，双方协商同意：乙方收购标的股权的交易对价款为44,388万元，其中，股权转让款29,430万元，承担项目公司股东借款14,958万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易对价的支付
双方确认，乙方应支付的交易对价款分两部分支付：
第一部分为5,788万元，支付条件如下：
在项目公司的印章、证照、银行KEY进行共管，甲方转让项目公司20%股权的工商登记所有文件资料已签署并交付乙方保管后5个工作日内，乙方支付第一部分交易对价款的50%即2,894万元：
在前述付款条件满足，且甲方已将项目公司20%股权办理工商变更登记至乙方名下并取得股权变更备案证明后5个工作日内，乙方支付第一部分交易对价款的剩余50%即2,894万元。
第二部分为38,600万元，支付条件及方式如下：
乙方同意，自交接日起，对于由项目公司担保的债务，乙方按20%比例定向支付甲方及关联方往来款以解除项目公司担保。为完成标的股权变更登记，乙方应向甲方确认同意向金融机构提供符合其要求的文件或满足金融机构的要求。双方确认，截至本协议签署之日，前述由项目公司担保的债务剩余本金余额合计为193,000万元，乙方应当定向支付甲方及关联方往来款合计为38,600万元。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、债务处理及承担
除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲方、乙方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签署生效之日起各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方受让甲方持有项目公司20%股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。
甲方应确保在本协议签署之日起45日内，将项目公司股权转让过户至乙方名下，过户登记取得的相关证照取得由甲、乙双方共管。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂股份的合作，充分发挥各自优势，提升苏州淀山湖项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，东恒海鑫继续纳入公司合并报表。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，因合并报表范围未发生变化，本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润无影响。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十五次会议决议；
2、《苏州淀山湖项目股权转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十八日
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2019-059号
泰禾集团股份有限公司
关于转让佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建中维房地产开发有限公司（以下简称“福建中维”）与世茂房地产控股有限公司（以下简称“世茂房地产”）全资子公司厦门锦翌企业管理有限公司（以下简称“厦门锦翌”）、以及福建灏宇智通实业有限公司（以下简称“灏宇智通”）于2019年5月17日签署《佛山泰禾院子项目股权转让协议书》，灏宇智通放弃优先购买权，由福建中维向厦门锦翌转让福建中维持有的佛山市顺德区中维房地产开发有限公司（以下简称“顺德中维”）30%股权，股权对价款为370.37万元，同时厦门锦翌承接福建中维对顺德中维的股东借款31,935.61万元，交易总对价为32,305.98万元。
本次交易前，福建中维持有顺德中维81%股权，灏宇智通持有顺德中维19%股权，福建中维纳入公司合并报表范围；交易完成后，福建中维持有顺德中维51%股权，厦门锦翌持有顺德中维30%股权，灏宇智通持有顺德中维19%股权，顺德中维仍纳入公司合并报表范围。各方将合作开发佛山院子项目。
以上事项已经公司第八届董事会第九十五次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：厦门锦翌企业管理有限公司
住所：厦门市思明区民族路127号二楼F-179区
主要办公地址：福建省厦门市思明区世茂海峡大厦B塔20楼
企业性质：有限责任公司
法定代表人：吕翼
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91350203MA32L83342
成立日期：2019年3月26日
经营范围：企业总部管理；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务（不含评估）；自有房地产经营活动；停车场管理；其他未列明房地产业；房地产租赁经营；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑装饰业。
股权结构：厦门锦翌为世茂房地产全资子公司
厦门锦翌成立不满一年，根据厦门锦翌控股股东世茂房地产已披露的定期报告，截至2018年12月31日，世茂房地产总资产3,775.97亿元，归属母公司净资产592.34亿元，2018年度实现营业收入855.13亿元，归属母公司净利润88.35亿元。
厦门锦翌与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经核查，厦门锦翌不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
住所：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会河滨花园新业楼首层商铺2
法定代表人：邵志荣
注册资本：1,234.57万人民币
成立日期：2016年4月7日
经营范围：房地产开发经营；室内装饰装修。
交易前后股东情况：
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基本财务数据：
单位：人民币万元
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经核查，顺德中维不属于失信被执行人。
顺德中维拥有位于佛山市顺德区乐从镇天虹路南侧、永盛路以西地块的土地使用权及其开发建设权益，目标地块用地面积共计120,678.76平方米。
（二）其他情况说明
1、截至协议签署日，顺德中维存在因自身融资而产生土地抵押及股权质押担保，共计融资余额为30.26亿元。除上述情形外，交易标的公司的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、本次交易完成后，交易标的公司仍为独立存续的法人主体，相关债权债务仍由相应公司享有或承担，不涉及债权债务的转移。
四、交易协议的主要内容
甲方1：福建中维置业集团有限公司
甲方2：福建灏宇智通实业有限公司
（甲方1为出让方，甲方1、甲方2合称甲方）
乙方：厦门锦翌企业管理有限公司（受让方）
项目公司：佛山市顺德区中维房地产开发有限公司
1、标的股权转让
本协议签署之日起60日内，甲方1将持有项目公司30%的股权转让予乙方。甲方2放弃优先购买权。转让完成后，乙方持有项目公司30%的股权，甲方1持有项目公司51%的股权，甲方2持有项目公司19%的股权。甲方1、甲方2、乙方根据本协议的约定按照持有项目公司的股权比例，共同合作开发目标项目，并通过联合操盘，双方共同投入、共担风险、共享收益。
2、交易对价
在满足本协议约定的先决条件的前提下，基于甲方在本协议项下做出的披露、陈述、承诺及保证等均为真实和准确全面的条件下，双方协商同意：乙方收购标的股权交易对价为32,305.98万元，其中股权对价为370.37万元，同时承接福建中维对顺德中维的股东借款31,935.61万元。
3、交易的定价依据
本次交易的定价依据为参考项目公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对项目公司的累计总投入金额为议价基础，参考项目公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
4、交易对价的支付
双方确认，乙方应支付的交易对价款分两期支付：
在项目公司的项目证照、公章、财务章、银行KEY已经甲乙双方共管（如涉及金融机构共管的，应与金融机构实现三方共管）后3个工作日内，乙方支付第一期交易对价款16,338.17万元。
在乙方已取得项目公司30%的股权并完成工商变更登记后3个工作日内，乙方支付第二期交易对价款15,967.80万元。
甲方将标的股权转让给乙方所发生的税款，由各方根据相关税收法律法规的规定各自承担。
5、债权债务处理及承担
（1）项目公司与甲方及关联方的应收应付往来款，甲方应在协议签署之日起30日内清理完毕（经乙方书面同意继续保留的除外），债权债务在项目公司消灭，并完成账务清洁处理，承担因此而发生的相关费用或责任。
（2）截至协议签署日，顺德中维存在因自身融资而产生土地抵押及股权质押担保，共计融资余额为30.26亿元，由项目公司继续承担。
（3）除本协议另有约定外，在交接日之后，项目公司发生的新债务（包括处罚或责任）由项目公司承担。
6、员工安置
对项目公司在职员工，在本协议签订后30个工作日内，甲方、乙方协商确定继续保留的人员的人工成本由项目公司承担；甲方负责解除项目公司与非保留人员的劳动关系、并承担相关补偿费用。
7、工商变更
本协议签署生效之次日各方启动股权转让工商变更程序，签署乙方或乙方指定第三方受让甲方持有对应股权应办理的工商变更登记手续所需的全部文件。
五、涉及本次交易的其他安排
本次交易涉及的人员安置安排已在协议中约定；本次交易不涉及土地租赁情况，不涉及关联交易及同业竞争，出售股权所得款项将用于公司日常经营。
六、公司董事会意见
公司董事会审核后认为：本次交易的定价依据为参考标的公司近期的财务报告、财务状况与资产情况，以截至协议签署日公司及子公司对标的公司的累计总投入金额为议价基础，参考标的公司所持房地产项目的基本情况以及未来销售前景，根据平等、自愿原则，通过充分协商达成一致予以确定。
本次交易事项的会议召开程序符合相关法律法规规定。交易对方资信情况良好，有能力支付本次交易款。本次交易符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
七、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次交易的目的为加强与世茂股份的合作，充分发挥各自优势，提升佛山院子项目的产品品质与服务品质，并加快项目的开发与运营进度。
本次交易完成后，顺德中维继续纳入公司合并报表。本次交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，因合并报表范围未发生变化，本次交易对公司合并报表归属于上市公司股东的净利润无影响。具体影响以经会计师审计的财务报告为准。
八、备查文件
1、第八届董事会第九十五次会议决议；
2、《佛山泰禾院子项目股权转让协议书》。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一九年五月十八日
