湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2019-041

湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次授予的限制性股票数量为117.10万股，占授予前公司股本总额11,176.4668万股的1.0477%。

2、本次授予的激励对象为159名。

3、本次授予的限制性股票上市日期为2019年5月21日。

4、本次授予限制性股票来源为向激励对象定向发行公司普通股（A股）股票。

5、本次授予的限制性股票授予后股份性质为有限售条件股份。

湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2019年5月10日为限制性股票的授予日，向159名激励对象授予117.10万股限制性股票。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司完成了限制性股票的首次授予登记工作，有关具体情况公告如下：

一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2019年1月29日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019年限制性股票激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

2、2019年1月29日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票股权激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2019年1月31日至2019年2月11日，公司通过公司OA办公系统发布了《湖南国科微电子股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。

2019年2月19日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

2019年2月19日，公司对《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

4、2019年2月21日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

5、2019年5月10日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2019年5月10日为授予日，向符合条件的159名首次授予部分激励对象授予117.10万股限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。

二、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的首次授予日为：2019年5月10日；

2、首次授予价格：本次限制性股票授予价格为每股23.07元/股；

3、公司授予限制性股票的激励对象和授予数量：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、公司授予限制性股票的来源：向激励对象定向发行公司普通股（A股）股票。

5、本计划的有效期为48个月，自标的股票首次授予日起计算。

6、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。

三、本激励计划的限售期和解除限售安排

（1）本计划的有效期为48个月，自标的股票首次授予日起计算。

（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月；预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留限制性股票授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

（3）首期授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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（4）预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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四、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

（1）公司独立董事和监事；

（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。

（三）限制性股票解除限售的业绩考核要求

1、公司层面各年度业绩考核目标

首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分3次解锁：

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预留部分的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件时分2次解锁：

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注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

如公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、个人层面绩效考核要求

激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出贡献者）、A（优秀贡献者）、B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、C（较低贡献者）和D（不合格）六个考核等级进行归类，各考核等级对应的考核分数和可解锁比例如下：

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注：1、个人当期实际可解锁额度=个人当期可解锁额度×个人年度考核系数；

2、激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除限售部分由公司回购注销。

五、激励对象获授限制性股票情况与前次公示情况一致性说明

本次授予并登记完成的激励对象名单和限制性股票数量与公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公示的《2019年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》完全一致。

六、授予股份认购资金的验资情况

利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月14日出具了《湖南国科微电子股份有限公司验资报告》（利安达验字[2019]第B2005号），审验了公司截至2019年5月13日新增注册资本及实收资本情况，认为：“公司本次增资前股本为人民币111,764,668.00元，划分为每股面值人民币1元的股份111,764,668股。根据公司2019年第二届董事会第三次会议以及2019年第一次临时股东大会决议通过《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》，拟授予165名激励对象1,500,000.00股限制性普通股，其中首次授予1,200,000.00股，预留300,000.00股限制性股票授予给预留激励对象。本次授予价格为每股人民币23.07元。2019年5月10日，公司2019年第二届董事会第六次会议决议以及第二届监事会第四次会议审议通过《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的方案》，由于6名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，共计放弃29,000股。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由1,500,000.00股调整为1,463,700股。其中，首次授予的限制性股票数量由1,200,000股调整为1,171,000股，预留权益由300,000股调整为292,700股，公司本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象由165人调整为159人。截至2019年5月13日止，公司实际向159名激励对象定向发行1,171,000股限制性普通股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币23.07元（以下简称“本次发行”）。经我们审验，截至2019年5月13日止，公司已向159名特定对象发行限制性普通股1,171,000股，发行价格为每股人民币23.07元，募集资金总额为人民币27,014,970.00元。其中新增注册资本及股本为人民币1,171,000.00元（壹佰壹拾柒万壹仟元整），增加资本公积为人民币25,843,970.00元。所有募集股款均以货币资金形式转入公司在中国银行长沙市泉塘支行设立的596367102474银行账户。同时我们注意到，公司本次增资前的注册资本为人民币111,764,668.00元，股本为人民币111,764,668.00元，业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年7月4日出具安永华明（2017）验字第61025855_B01号验资报告。截至2019年5月13日止，公司变更后的注册资本为人民币112,935,668.00元，股本为人民币112,935,668.00元。”

七、授予限制性股票的上市日期

授予限制性股票的上市日期为2019年5月21日。

八、股本结构变动表

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九、收益摊薄情况

公司2018年度末总股本为111,764,668股，基本每股收益为0.503元/股。本次限制性股票授予完成后，按新股本112,935,668股摊薄计算，公司2018年度基本每股收益为0.497元/股。

十、募集资金使用计划及说明

本次向激励对象定向发行限制性股票所募集的资金将全部用于补充流动资金。

十一、公司控股股东股权比例变动情况

公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由111,764,668股增加至112,935,668股。公司股东向平先生为公司的控股股东及实际控制人，向平先生直接持有本公司5,074,200股，通过其100%控股的湖南国科控股有限公司间接持有本公司24,492,300股，并与持有公司13,466,025股的芯途投资签订了《一致行动协议》，向平先生直接和间接控制公司的股份占授予前公司股本总额的38.50%，本次限制性股票授予完成后占公司股本总额的38.10%。本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

十二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明。

经核查，本次参与股权激励的董事及高级管理人员未在授予日前6个月买卖过公司股票。

特此公告

湖南国科微电子股份有限公司董事会

2019年5月17日