安徽聚隆传动科技股份有限公司
关于使用募集资金购买理财产品
的进展公告
证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2019-033
安徽聚隆传动科技股份有限公司
关于使用募集资金购买理财产品
的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽聚隆传动科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年4月9日召开第三届董事会第七次会议、2019年5月6日召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及全资子公司宁国聚隆精工机械有限公司（以下简称“聚隆精工”）使用最高额度不超过3.5亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。投资期限自股东大会审议通过之日起一年内，单个理财产品的有效期不超过一年。在上述额度及期限内, 资金可以滚动使用。内容详见2019年4月11日、5月7日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-021）、《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-029）。
近日，公司以募集资金800万元，聚隆精工以募集资金500万元购买银行理财，具体情况如下：
一、理财产品基本情况
1、产品名称：工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期；
2、发行人：中国工商银行股份有限公司；
3、币种：人民币；
4、产品类型：保本浮动收益型；
5、产品预期年化收益率：3.15%；
6、产品起息日：2019年5月17日；
7、产品到期日：2019年6月17日；
8、认购资金总额：公司人民币800万元，聚隆精工人民币500万元，合计人民币1,300万元；
9、资金来源：公司及聚隆精工的募集资金。
公司、聚隆精工与中国工商银行股份有限公司无关联关系。
二、投资风险及风险控制措施
公司仅购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，风险可控。在理财产品存续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，跟踪资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金安全。
三、对公司的影响
在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，本次使用募集资金购买的理财产品期限短、风险较小，公司已经履行必要的审批程序，有利于提高资金使用效率。在保本的前提下，通过适度理财，获得一定的收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、公司购买理财产品的情况
截至本公告日前12个月内，公司及聚隆精工购买理财产品情况如下：
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截止到本公告日，公司及聚隆精工合计使用募集资金购买理财产品余额为32,300万元，公司及聚隆精工合计使用自有资金购买理财产品余额为38,000万元。
五、备查文件
1、工银理财保本型“随心E”（定向）2017年第3期产品说明书；
2、中国工商银行法人理财业务申请书。
特此公告。
安徽聚隆传动科技股份有限公司董事会
2019年5月18日
证券代码：300475 证券简称：聚隆科技 公告编号：2019-034
安徽聚隆传动科技股份有限公司
关于股东拟协议转让股份的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2019年5月16日，张芜宁等14名安徽聚隆传动科技股份有限公司（以下简称“公司”、“聚隆科技”、“上市公司”）股东与深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领驰基石”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议一”），拟将合计持有的公司无限售流通股18,854,097股（占公司总股本的9.43%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给领驰基石，总金额为263,957,358元。
同日，实际控制人刘军先生、刘翔先生与深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“领汇基石”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议二”），拟分别将其持有的公司无限售流通股9,919,032股（占公司总股本的4.96%）、13,736,238股（占公司总股本的6.87%），合计无限售流通股23,655,270股（占公司总股本的11.83%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给领汇基石，总金额为331,173,780元。
同日，宁国汇智项目投资中心（有限合伙）（以下简称“宁国汇智”）与芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“弘唯基石”， 弘唯基石系代表“弘唯基石华盈私募投资基金”签署协议，以下简称“华盈基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议三”），拟将其持有的公司无限售流通股2,476,998股（占公司总股本的1.24%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石，总金额为34,677,972元。同日，程卫东等4名股东与弘唯基石（代表“华盈基金”）签署了《股份转让协议》（以下简称“协议四”），拟将合计持有的公司无限售流通股7,875,000股（占公司总股本的3.94%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石，总金额为110,250,000元。
上述协议转让过户完成后，领驰基石、领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）将分别持有公司9.43%、11.83%、5.18%的股份。领驰基石、领汇基石、弘唯基石（统称“受让方”、“收购人”）受同一控制人张维先生控制，张维先生将控制公司26.43%的股份。刘军、刘翔父子将合计持有公司35.48%的股份，仍为公司实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。
上述协议经各方依法签署后生效。上述协议转让尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续，存在一定的不确定性。
2、上述交易各方约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因协议各方或公司任何一方的原因在协议生效后90日内未能完成股份向受让方的过户登记，受让方有权书面通知其他方解除上述协议。同时交易各方在股份转让协议中约定了其他解除条款，如交易各方不能按协议约定履行义务，存在协议被部分或全面解除的风险。详情请查阅本公告“四、股份转让协议的主要内容”。
3、除本次协议转让外，为进一步取得公司控制权，受让方一致行动人拟向受让方以外的全体股东发出部分要约收购，本次要约收购不以终止公司上市地位为目的，相关公告将另行公告。如上述协议转让涉及股份全部过户完成，同时本次部分要约收购导致受让人及其一致行动人持有公司股份超过刘军、刘翔父子，公司实际控制人将发生变更。本次部分要约收购事项存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险并关注公司的后续信息披露。
4、本公告中股份比例差异均为四舍五入尾差差异造成。
2019年5月17日，公司收到刘军先生、刘翔先生、宁国汇智以及其他18名自然人股东通知，拟通过协议转让的方式转让公司无限售流通股52,861,365股（占公司总股本的26.43%），现将有关事项公告如下：
一、协议转让股份情况概要
2019年5月16日，张芜宁等14名自然人股东与领驰基石签署了协议一，拟将合计持有的公司无限售流通股18,854,097股（占公司总股本的9.43%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给领驰基石，总金额为263,957,358元；刘军先生、刘翔先生与领汇基石签署了协议二，拟分别将其持有的公司无限售流通股9,919,032股（占公司总股本的4.96%）、13,736,238股（占公司总股本的6.87%），合计无限售流通股23,655,270股（占公司总股本的11.83%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给领汇基石，总金额为331,173,780元；宁国汇智与弘唯基石（代表“华盈基金”）签署了协议三，拟将其持有的公司无限售流通股2,476,998股（占公司总股本的1.24%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石（代表“华盈基金”），总金额为34,677,972元；程卫东等4名自然人股东与弘唯基石（代表“华盈基金”）签署了协议四，拟将合计持有的公司无限售流通股7,875,000股（占公司总股本的3.94%）以14元/股的价格通过协议转让的方式转让给弘唯基石（代表“华盈基金”），总金额为110,250,000元。
上述协议转让过户完成后，领驰基石、领汇基石、弘唯基石（代表“华盈基金”）将分别持有公司9.43%、11.83%、5.18%的股份。领汇基石、领驰基石、弘唯基石受同一控制人张维先生控制，张维先生将控制公司26.43%的股份。刘军、刘翔父子将合计持有公司35.48%的股份，仍为公司实际控制人，本次协议转让不会导致公司控制权发生变更。
二、本次协议转让权益变动的具体情况
本次协议转让权益变动的具体情况如下：
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三、协议转让交易各方介绍
（一）转让方：
协议一转让方：张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、周国祥、章武、邵文潮、潘鲁敏、刘宗军、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁等14名股东；
协议二转让方：刘军、刘翔（刘军为公司董事长，刘翔为公司董事、总经理）；
协议三转让方：宁国汇智项目投资中心(有限合伙)；
协议四转让方：程卫东、朱一波、田三红、姚绍山等4名股东。
（二）受让方：
1、协议一受让方：领驰基石
（1）基本信息
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（2）股权结构情况如下：
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（3）领驰基石执行事务合伙人基本情况
领驰基石执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“领信基石”），领信基石基本情况如下：
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（4）领驰基石实际控制人基本情况
领驰基石实际控制人为张维。张维的具体情况如下：
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（5）领驰基石下属企业情况
领驰基石设立至今不满一年，尚未实际投入运营，截至本公告披露日，暂无对外控制的企业。
（6）领驰基石执行事务合伙人下属企业情况
截至本公告披露日，除领驰基石、领汇基石外，执行事务合伙人领信基石控制的其他主要企业情况如下：
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（7）领驰基石实际控制人下属企业情况
截至本公告披露日，除领驰基石、领汇基石外，实际控制人张维控制的主要企业情况如下：
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（8）领驰基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况
领驰基石成立于2018年7月20日，主要从事投资业务。
截至本公告披露日，领驰基石成立时间未超过一年，且未实际投入运营，暂无最近三年的财务信息。领驰基石的执行事务合伙人领信基石最近三年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（9）领驰基石的主要负责人情况
领驰基石执行事务合伙人委派代表为张维，张维具体情况如下：
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截至本公告披露日，张维最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
2、协议二受让方：领汇基石
（1）基本信息
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（2）股权结构情况如下：
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（3）领汇基石执行事务合伙人基本情况
领汇基石执行事务合伙人为领信基石，见领驰基石执行事务合伙人基本情况。
（4）领汇基石实际控制人基本情况
领汇基石实际控制人为张维，见领驰基石实际控制人基本情况。
（5）领汇基石下属企业情况
领汇基石设立至今不满一年，尚未实际投入运营，截至本公告披露日，暂无对外控制的企业。
（6）领汇基石执行事务合伙人下属企业情况
执行事务合伙人领信基石控制的其他主要企业情况参见领驰基石执行事务合伙人领信基石下属企业情况。
（7）领汇基石实际控制人下属企业情况
截至本公告披露日，除领驰基石、领汇基石外，实际控制人张维所控制的主要企业情况参见领驰基石实际控制人下属企业情况。
（8）领汇基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况
领汇基石成立于2018年6月25日，主要从事投资业务。
截至本公告披露日，领汇基石成立时间未超过一年，且未实际投入运营，暂无最近三年的财务信息。领汇基石的执行事务合伙人领信基石最近三年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据已在领驰基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况项下列示。
（9）领汇基石的主要负责人情况
领驰基石执行事务合伙人委派代表为张维，张维具体情况参见领驰基石的主要负责人情况。
3、协议三、协议四受让方：弘唯基石（代表“华盈基金”）
（1）基本情况
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（2）股权结构情况如下：
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（3）执行事务合伙人基本情况
弘唯基石执行事务合伙人为乌鲁木齐昆仑基石股权投资管理有限公司（以下简称“昆仑基石”）， 昆仑基石基本情况如下：
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（4）实际控制人基本情况
弘唯基石实际控制人为张维，见领驰基石、领汇基石实际控制人基本情况。
（5）弘唯基石下属企业情况
弘唯基石为中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理，其所管理的基金主要从事二级市场投资，截至本公告披露日，弘唯基石暂无对外控制的企业。
（6）弘唯基石执行事务合伙人下属企业情况
截至本公告披露日，除弘唯基石外，昆仑基石控制的其他主要企业情况如下：
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（7）弘唯基石实际控制人下属企业情况
截至本公告披露日，弘唯基石实际控制人张维下属企业情况见参见领驰基石实际控制人下属企业情况。
（8）弘唯基石主要业务情况及最近三年及一期的财务状况
弘唯基石成立于2013年11月15日，主要从事私募证券投资基金管理业务。
弘唯基石为中国证券投资基金业协会依法登记的私募证券投资基金管理人，主要作为基金管理人从事私募证券投资基金的管理业务。弘唯基石最近三年经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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（9）弘唯基石的主要负责人情况
弘唯基石执行事务合伙人委派代表为陈延立。陈延立具体情况如下：
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截至本公告披露日，陈延立最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录，不存在因内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。
四、股份转让协议的主要内容
（一）协议一
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：张芜宁、周郁民、孔德有、叶挺、方明江、周国祥、章武、邵文潮、潘鲁敏、刘宗军、柳洁、阮懿威、戴旭平、吴东宁14名自然人。
乙方（受让方）：深圳市领驰基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)。
2、协议转让股份数量及比例
根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司18,854,097股（占上市公司总股本的9.43%），转让总价款人民币263,957,358.00元。
3、转让价款及其支付
（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起3个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民131,978,679.00元；
（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币131,978,679.00元；
（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付50%。
4、股权交割
（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的5个工作日完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后5个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。
（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。
5、过渡期安排及后续计划
（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。
（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。
6、陈述、保证、承诺与特别约定
（1）甲方陈述和保证
①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。
（2）乙方陈述和保证
①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。
④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。
7、违约责任
（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。
①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；
②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份转让的个人所得税申报手续；
③因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。
（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转让股份事宜部分解除本协议。
（3）甲方中任意一方（“违约方”）有以下情形之一的，乙方有权单方书面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约金：
①违约方有上述第（1）条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；
②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的原因导致在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；
③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日内仍不能补救或改正的。
（4）各方确认，甲方中的每一主体在本协议中各项义务的履行均为相互独立且为非连带责任，甲方中任意一方的违约与否不影响其余各方对协议项下义务的履行，非违约各方应继续履行本协议项下的各项义务。
8、协议的生效时间及条件
本协议经各方依法签署后生效。
9、协议的解除及终止
（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：
①各方协商一致解除本协议；
②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；
③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；
④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；
⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；
⑥按照法律法规规定解除。
（二）协议二
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：刘军、刘翔（聚隆科技实际控制人）。
乙方（受让方）：深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
2、协议转让股份数量及比例
根据协议，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司23,655,270股（占上市公司总股本的11.83%），转让总价款人民币331,173,780元。
3、收购定金
甲方与乙方的关联方已于2019年5月6日就双方股份交易形成备忘录，约定乙方在双方签署正式股份转让协议之前先行支付本次交易的收购定金，定金的总金额为人民币3亿元，并已于当日向甲方指定账户支付了2亿元人民币定金，余下1亿元人民币自备忘录签署之日起10个工作日内支付。
4、转让价款及其支付
（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起5个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币165,586,890元；
（2）在取得中登公司关于股份转让过户登记确认书后5个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币165,586,890元；
（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付50%。
5、股权交割
（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期即50%的标的股份转让价款后的5个工作日完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后5个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。
（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中证公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。
6、过渡期安排及后续计划
（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。
（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。
7、陈述、保证、承诺与特别约定
（1）甲方陈述和保证
①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。
④甲方及上市公司不存在未披露的重大违法违规行为及重大诉讼、仲裁、行政处罚、证券监管措施情况，不存在未披露的重大违规关联交易、资金占用、不实资产、对外担保及其他重大的或有负债，以及可能给上市公司带来重大不利的影响的证券行政处罚、证券监管措施以及其他重大行政处罚的情况。
（2）乙方陈述和保证
①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。
④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。
8、违约责任
（1）本协议生效后，除本协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。
①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；
②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向主管税务机关办理标的股份转让的个人所得税申报手续；
③因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。
若甲方拒绝履行本协议项下义务导致无法完成过户，则构成实质性违约，需自该等事项确认之日起30日内双倍返还乙方已支付的收购定金，且乙方有权解除本协议。
（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过60日仍未支付的，则甲方有权单方面书面通知乙方解除本协议，并有权不予退还收购定金。
（3）除上述违约责任之外，一方违反本协议项下作出的承诺、陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失（包括但不限于守约方行使本条项下权利而支付的成本和费用，如律师费等）向守约方承担赔偿责任。
（4）各方确认，甲方中任意一方同意相互对彼此在本协议项下的全部义务和责任承担连带责任。
9、协议的生效时间及条件
本协议经各方依法签署后生效。
10、协议的解除及终止
（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：
①各方协商一致解除本协议；
②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；
③乙方按照上述“8、违约责任”之“（1）…”约定解除本协议；
④甲方按照上述“8、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；
⑤按照法律法规规定解除。
（2）本协议提前解除时，应当按照以下约定处理：
①本协议按照 “10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“①…”及“②…”条解除的，甲方应当自本协议解除之日起十（10）个工作日内归还乙方已支付的全部款项，并按原价返还定金。
②本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“③…”条约定全部或部分解除的，自解除之日起十（10）个工作日内，第“8、违约责任”之“（1）…”条约定的违约方应向乙方返还乙方已向其支付的全部股份转让价款，并按照“8、违约责任”之“（1）…”条约定向乙方支付违约金，并双倍返还乙方已支付的定金。
③本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“④…”条约定解除的，乙方应当向该被解除股份转让的出让方支付本合同约定的逾期付款违约金。自本协议解除之日起十（10）个工作日内，该被解除股份转让的出让方应当将乙方已向其支付的全部款项扣除适用违约金后的余额返还至乙方。乙方未向其支付款项的或乙方已支付的款项不足以覆盖适用违约金的，乙方应当自本协议解除之日起十（10）个工作日内向该被解除股份转让的出让方支付差额，已收取的定金不再返还。
④本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，在全部解除的情形下，自本协议解除之日起十（10）个工作日内，甲方应当归还乙方已支付的全部款项。在部分解除的情形下，自解除之日起十（10）个工作日内，该被解除的股份转让的出让方应当向乙方返还乙方已向其支付的全部款项。
如任何一方过错导致本协议按照“10、协议的解除及终止”之“（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况”之“⑤…”条解除的，该方还应当向其他方赔偿因此遭受的损失。
（3）截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：
①累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据；
②任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；
③尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷；
④证券市场相关的行政处罚、证券监管措以及其他对上市公司有重大影响的重大行政处罚；
视为甲方违反上述“7、陈述、保证、承诺与特别约定”之“（1）甲方陈述和保证”之“④…”约定，甲方应向乙方支付2,000万元的违约金。若前述违约金仍不足弥补给甲方造成的损失的，乙方有权要求甲方进一步赔偿损失。
（三）协议三
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：宁国汇智项目投资中心(有限合伙)
乙方（受让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表“华盈基金”）
2、协议转让股份数量及比例
根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司2,476,998股（占上市公司总股本的1.24%），转让总价款人民币34,677,972元。
3、转让价款及其支付
（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起3个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币17,338,986元；
（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币17,338,986元。
4、股权交割
（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的10个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。
（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。
5、过渡期安排及后续计划
（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。
（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。
6、陈述、保证、承诺与特别约定
（1）甲方陈述和保证
①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。
（2）乙方陈述和保证
①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。
④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。
7、违约责任
（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。
①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；
②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。
（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转让股份事宜部分解除本协议。
（3）甲方有以下情形之一的，乙方有权单方书面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约金：
①违约方有第1条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；
②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的原因导致在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；
③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日内仍不能补救或改正的。
8、协议的生效时间及条件
本协议经各方依法签署后生效。
9、协议的解除及终止
（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除情况：
①各方协商一致解除本协议；
②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；
③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；
④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；
⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；
⑥按照法律法规规定解除。
（四）协议四
1、协议转让当事人
甲方（出让方）：程卫东、朱一波、田三红、姚绍山
乙方（受让方）：芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业(有限合伙)（代表“华盈基金”）
2、协议转让股份数量及比例
根据协议约定，甲方同意按照每股人民币14元通过协议转让的方式向乙方转让上市公司7,875,000股（占上市公司总股本的3.94%），转让总价款人民币110,250,000元。
3、转让价款及其支付
（1）自标的股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起3个工作日内，乙方应支付首期50%的股份转让价款，即人民币55,125,000元；
（2）自标的股份全部过户至乙方名下之日起3个工作日内，乙方支付剩余50%的股份转让价款，即人民币55,125,000元；
（3）乙方按照上述方式在向甲方中的任意一方支付股份转让价款时，均应按相同比例进行支付，即向甲方中的任意一方首期应支付50%，剩余应支付50%。
4、股权交割
（1）协议签署后10个工作日内，甲方（或其受托人）应负责向深圳证券交易所提出转让标的股份的申请，并在取得深圳证券交易所对标的股份转让确认文件且乙方支付完毕首期标的股份转让价款后的10个工作日内向中登公司提出标的股份的过户登记申请，乙方相应配合并提供相关必须的资料。
（2）标的股份转让的交割完成以甲方提供中登公司出具的加盖其印章的证明标的股份登记在乙方名下的《证券过户登记确认书》为准。
5、过渡期安排及后续计划
（1）在协议签署日后，如上市公司发生现金分红的，则相关现金分红由持有股份的一方享有（以除权除息分配日上市公司的股东名册为准）。
（2）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的上市公司滚存未分配利润由乙方享有。
6、陈述、保证、承诺与特别约定
（1）甲方陈述和保证
①甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②甲方应乙方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③甲方承诺和保证合法持有标的股份，标的股份不存在限售、质押、权利负担、股权纠纷、请求权、任何性质的第三方权利或司法查封、冻结措施等限制权利转移的情形。
（2）乙方陈述和保证
①乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
②乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
③乙方承诺将按照本协议约定配合甲方完成本协议项下约定深圳证券交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。
④乙方承诺及时、合规地履行法律法规及本协议其他条款约定的各项义务。
7、违约责任
（1）协议生效后，除协议另有约定，甲方中任意一方（“违约方”）如有以下情形之一的，每逾期一（1）日，违约方应当向乙方按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的0.05%向乙方支付违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止。
①因违约方原因，未能及时按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；
②因违约方原因，未能及时按照本协议约定向中登公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。
（2）本协议生效后，除本协议另有约定，如乙方未按本协议约定向甲方中任意一方支付转让价款的，则每逾期一（1）日，乙方应向该方按照应付未付的转让价款的0.05%向该方支付违约金，直至应付款项付清为止。乙方逾期支付价款超过十（10）日仍未支付的，该方有权单方书面通知乙方就该方向乙方转让股份事宜部分解除本协议。
（3）甲方中任意一方（“违约方”）有以下情形之一的，乙方有权单方书面通知甲方部分或全部解除本协议。乙方选择部分或全部解除本协议的，违约方应当按照违约方应向乙方转让的股份对应的转让价款的30%向乙方支付违约金：
①违约方有第1条约定的情形，且十（10）日内未能纠正的；
②因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、违约方不配合办理标的股份转让的合规性确认、个人所得税申报或过户手续、违约方持有的标的股份被采取司法冻结强制措施或行政强制措施或其他由于违约方的原因导致在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记；
③违约方违反其在本协议项下的承诺和义务，或违约方于本协议项下的承诺、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日内仍不能补救或改正的。
（4）各方确认，甲方中的每一主体在本协议中各项义务的履行均为相互独立且为非连带责任，甲方中任意一方的违约与否不影响其余各方对协议项下义务的履行，非违约各方应继续履行本协议项下的各项义务。
8、协议的生效时间及条件
本协议经各方依法签署后生效。
9、协议的解除及终止
（1）本协议在发生以下情形时提前部分或全部解除：
①各方协商一致解除本协议；
②各方按照本协议约定向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规性确认的申请后，如非因甲方、乙方或上市公司任何一方的原因在本协议生效后90日内未能完成标的股份向乙方的过户登记，乙方有权书面通知其他方解除本协议；
③乙方按照上述“7、违约责任”之“（3）…”约定解除本协议；
④甲方按照上述“7、违约责任”之“(2)…”约定解除本协议；
⑤截至交割日，上市公司若存在以下应披露而未披露的的重大事项之一的：累积金额超过500万元的重大债务及或有负债（包括但不限于不实资产、对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据）；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元的重大债务；尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁及任何纠纷等。乙方有权书面通知其他方解除本协议；
⑥按照法律法规规定解除。
五、受让方的资金来源
受让方表示：本次领驰基石、领汇基石协议受让上市公司股权的资金来源为其合伙人出资而形成的自有资金；弘唯基石（代表“华盈基金”）协议受让上市公司股权的资金来源于其作为基金管理人管理的华盈基金，其资金均来源于基金份额持有人的认购价款。
六、受让方关于权益变动后的后续计划
（一）是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
截至本公告披露日，受让方支持上市公司现有业务做大做强，不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本公告披露日，受让方暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，受让方将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）是否存在对上市公司现任董事、监事或高级管理人员的变更安排
截至本公告披露日，受让方在未来12个月内暂无改变上市公司现任董事、监事或者高级管理人员的明确计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员，收购人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本公告披露日，受让方在未来12个月内按照上市公司规范发展和实际经营需要，制定章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程。受让方目前暂无修改上市公司章程的具体计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本公告披露日，受让方暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本公告披露日，受让方暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，受让方将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本公告披露日，受让方可能根据上市公司战略发展需要，通过法定程序对上市公司业务和组织结构进行必要的调整，目前暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。
七、本次协议转让对上市公司的影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，聚隆科技将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。为维护上市公司的独立性，保障上市公司及社会公众股东的合法权益，受让方及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“本企业、本企业执行事务合伙人及实际控制人保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。”
（二）关联交易及规范措施
截至本公告披露日，受让方及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间不存在关联交易。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，受让方及其执行事务合伙人、实际控制人承诺如下：
“1、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及所控制的企业优于市场第三方的权利；
2、不利用自身对上市公司的控制关系及重大影响，谋求与上市公司达成交易的优先权利；
3、杜绝承诺人及所控制的企业非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及所控制的企业提供任何形式的担保；
4、承诺人及所控制的企业不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，承诺人将严格按照该等规定履行关联股东、关联董事的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公开合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该等交易从事任何损害上市公司利益的行为；
（3）根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，督促上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。”
（三）同业竞争关系及规范措施
截至本公告披露日，受让方及其控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。
受让方及其执行事务合伙人、实际控制人为避免与上市公司产生同业竞争，承诺如下：
“本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业目前没有直接或间接地从事任何与上市公司实际从事业务存在竞争的业务活动。自本承诺函签署之日起，本企业及本企业实际控制人控制的其他企业将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
如本企业、本企业执行事务合伙人及本企业实际控制人控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本企业将优先考虑上市公司，并尽力帮助上
（下转18版）
